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　　9月6日，\*ST济柴(行情000617,买入)（000617.SZ）终于祭出了收购中石油金融资产——中油资本100%股权的重组草案，而交易对价高达755亿元，创下今年以来并购重组金额之最。

　　这一金额也远远超出不久前\*ST金瑞(行情600390,买入)购买五矿集团金融资产的183亿元对价。据21世纪经济报道记者梳理，目前已有*ST济柴、*ST金瑞（600390.SH）、陆家嘴(行情600663,买入)（600663.SH）、浙江东方(行情600120,买入)（600120.SH）、华菱钢铁(行情000932,买入)（000932.SZ）等多家国企公布了详细的收购金融资产方案，其中*ST金瑞走得最为靠前，日前已收到证监会的反馈意见。

　　业内人士指出，目前央企金融资产证券化最主要的方式便是将资产注入到旗下上市平台。在具体的资本运作上，则有四类方案。

　　不过，据投行人士透露，目前监管层对金融资产的上市比较慎重，尤其是如果资产包里有类金融资产，则需要剥离出去。由于需要审批等程序复杂，有些已宣告终止。

　　路径研究

　　根据*ST济柴披露的重组草案，本次交易包括三个环节：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。

　　具体地，中石油集团将其持有的金融业务资产无偿划转至其全资子公司中油资本持有。

　　*ST济柴通过发行股份及支付现金合计755亿购买中油资本100%股权，作为置入资产；*ST济柴的全部资产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的中油资本100%股权中的等值部分进行置换，差额部分则由*ST济柴发行股份及支付现金购买。

　　同时，*ST济柴拟向中建资本等10名符合条件的特定对象非公开发行A股股票募集配套资金。

　　“目前央企金融资产证券化最主要的方式便是将资产注入到旗下上市平台。一方面可以盘活非上市的存量资产，另一方面又可以夯实旗下上市公司的资产基础，最重要的是这种方式不会产生国有资产贬值的隐忧。”9月6日，香颂资本执行董事沈萌对21世纪经济报道记者指出。

　　记者梳理央企金融资产证券化发现，目前通用的方式就是将其注入到旗下的上市平台，比如中石油金融资产注入*ST济柴、五矿集团金融资产注入*ST金瑞；而地方国企金融资产证券化则一般是地方国资委主导，将国企金融资产注入到另一家控制的上市国企，比如越秀金控(行情000987,买入)注入广州友谊（已完成）、财信金控注入华菱钢铁等。

　　而在具体的资本运作上，则有四种。一种是重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金等在重组方案中一次性完成，比如*ST济柴购买中油资本；第二种则是只有发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，比如*ST金瑞购买五矿集团旗下金融资产、浙江东方收购浙江国贸集团旗下金融资产；第三种，则是重组方案中虽然不包括重大资产置换，但是重组完成后再进行分离，比如越秀金控注入广州友谊；第四种则是现金支付，比如陆家嘴收购陆金发88.2%股权。

　　“无论是央企还是国企的金融资产证券化，都有一个共同点：由于是同一控制人之下的资产整合，因此实际控制人没有发生变更，无论注入资产有多巨大，均不构成借壳。”上海某中型券商一位并购部负责人指出，这是其他民营企业不能比的，因为普通的民营企业没有那么多优质资产注入。

　　在上述并购部负责人看来，动辄几百亿的金融资产通过并购重组注入到上市公司，风险不言而喻。因为他们没有经过IPO，也就是没经过券商严格的辅导和验收，有些风险并未被充分披露。

　　慎重的监管

　　对金融资产证券化，，监管层近来保持着一种高压态势，尤其对那种资产包里有类金融资产的并购重组审核尤为严格。

　　“监管层对金融资产的上市严格监管是非常必要的，因为金融资产可能会蕴藏很大的市场风险。”上述并购部负责人指出，目前看，如果重组标的里包括类金融资产，都需要剥离出去，即使过会了，也要剥离出去，比如海立美达(行情002537,买入)。

　　在此严管态势下，近来国企金融资产证券化进程也频频折戟。6月13日，\*ST韶钢(行情000717,买入)（000717.SZ）控股股东宝钢集团拟注入金融资产的重大重组方案被终止，理由是“在目前监管政策下，相关金融业务资产作为本次重组标的资产需事先完成大量的资产剥离和重组工作”。

　　值得注意的是，在*ST金瑞上会前，其剥离了所购五矿集团金融资产包里的五矿鑫扬70%股权和五矿恒信88%股权。

　　目前在审核道路上走得最长的便是*ST金瑞，8月16日其公告了证监会的第一次反馈意见，被问及问题多达35个。包括相关方披露“交易涉及的金融业务持牌情况、募集配套资金用途是否符合行业主管部门关于资本金管理的相关规定，是否符合我会相关规定”等。

　　“目前集团和中介机构都在忙着回答这些问题，我们会在规定时间内回复的。”9月6日，*ST金瑞董秘李淼表示，由于*ST金瑞收购的是金融资产，并且又是同类重组里走得最快的，因此监管层比较慎重。

　　除了已公布重组方案的*ST济柴、*ST金瑞等，尚未公布方案但已经透露出将旗下金融资产注入上市平台的央企和国企也越来越多。据21世纪经济报道记者梳理，有\*ST舜船(行情002608,买入)（002608.SZ）、重庆钢铁(行情601005,买入)（601005.SH）、苏州高新(行情600736,买入)（600736.SH）等多家上市国企。

　　“跟央企金融资产注入相比，地方国企的金融资产质量则显得有些弱。在目前严格的监管背景下，地方国企的金融资产注入运作将不会顺利。”上述并购部负责人指出。