山东滨州渤海活塞股份有限公司

关于

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

一次反馈意见回复

独立财务顾问

二零一六年九月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会对山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书》（161578 号），渤海活塞已会同独立财务顾问中信建投证券股

份有限公司、北京市金杜律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合

伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司

对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

本反馈意见回复所用释义与《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》保持一致。

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目录

1.申请材料显示，2016 年 1 月 25 日，海纳川与滨州发动机签订了《无偿划

转协议》，海纳川将其持有的泰安启程 51%股权、英瑞杰 40%股权、翰昂 20%

股权、天纳克减振 35%股权、天纳克排气 49%股权无偿划转至滨州发动机。请

你公司：1）补充披露本次交易前进行上述无偿划转的原因，本次交易拟购买的

上述公司少数股权是否属于“经营性资产”，本次交易是否符合《上市公司重大资

产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及其他相关规定。2）补

充披露上述无偿划转是否需取得外资、商务等部门批准，如需，补充披露取得情

况。3）补充披露是否存在购买上述公司其他股权的后续安排。4）结合上述情形，

补充披露本次募集配套资金金额是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。................................................................................................ 8

2.申请材料显示，英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气的控股股东分别

为泛欧证券交易所（EURONEXT）上市公司的全资子公司、韩国证券交易所

（KSE）上市公司、纳斯达克（NASDAQ）上市公司的全资子公司；翰昂、天纳

克减振、天纳克排气分红政策中没有强制性分红保障条款对每年必须进行利润分

配进行约定。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要履行上述境外交易所相

关审批程序。2）上述公司及泰安启程股权变动是否履行了相应的国资或外资审

批程序。3）不能及时进行分红风险对交易完成后上市公司的影响及应对措施。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 16

3.申请材料显示，截至 2015 年末，本次交易标的资产之一滨州发动机一直

从事发动机部件生产项目的筹建工作，未实际开展对外经营，无经营收入，项目

总投资 13.79 亿元，截止评估基准日完成投资 1.86 亿元。请你公司补充披露：1）

目前进行本次交易的必要性。2）滨州发动机生产项目筹建工作的进展，达到生

产经营状态需履行的相关审批备案程序及资质证书的办理进展情况、预计办毕时

间、相关费用的承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对滨

州发动机持续盈利能力的影响及补救措施。3）上述事项对本次交易及交易完成

后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。...................................................................................... 24

4.申请材料显示，滨州发动机与泰安启程注册资本均未缴纳完毕；泰安启程

2015 年 7 月股权转让完成后，海纳川的出资方式由货币变为实物。请你公司补

充披露：1）上述公司出资义务的履行安排，是否存在不能如期缴足出资的风险，

对标的资产的影响及应对措施。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司

的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条第（二）项等相关规定。3）海纳川出资方式变更是否符合公司法及公司

章程等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................. 29

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5.申请材料显示，滨州发动机已形成合作意向的合作动力平台是北京汽车动

力总成有限公司，整车生产商是北京汽车股份有限公司和北京新能源；泰安启程

与上市公司控股股东及其控制的公司存在少量经常性关联交易情况。请你公司补

充披露上述意向合作方与滨州发动机是否存在关联关系，本次交易完成后是否导

致新增关联交易，补充披露保证关联交易定价公允的措施，以及本次交易是否符

合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款

第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

...................................................................................................................................... 32

7.申请材料显示，2016 年 6 月 20 日，渤海活塞召开第六届董事会第九次会

议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

具体方案的议案》,调整后公司拟募集配套资金不超过 169,246.62 万元，用于滨

州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目，前瞻技术研发中

心，以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。请你公司：1）补充披露上述

募集配套资金调整的具体情况，方案调整及履行的程序是否符合我会相关规定。

2）结合上市公司及同行业上市公司财务状况，上市公司行业特点、生产经营规

模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，

补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据。3）补充披露上

述募投项目的进展，尚需履行的相关审批及备案手续的办理进展情况，相关土地

是否取得土地使用权证。4）补充披露前瞻技术研究中心项目的实施主体，是否

符合我会相关规定。5）补充披露募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。...................................................................................... 36

8.申请材料显示，，本次重组方案中包括发行股份购买资产的调价方案。请你

公司补充披露：1）以调价触发条件满足至少一项的任一交易日当日为调价基准

日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，以及调

价触发条件是否合理。2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调

价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................... 44

10.申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。

请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是

否符合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。.............................................................................................. 48

11.申请材料显示，滨州发动机下属企业翰昂实际使用的土地未取得国有土

地使用权证书，未合法有效的取得其所使用土地的完整的权属，存在未办理土地

使用权证及相关前置审批便开工建设的违规情况；天纳克减振拥有一处房屋但尚

未取得产权证。请你公司：1）补充披露上述需办理权证的资产面积及占比，办

理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办证是否存在法律障碍或不能

如期办毕的风险及解决措施。2）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司

实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。

3）补充披露上述情况是否存在被处罚或其他法律风险，及解决措施。4）补充披

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露滨州发动机拥有的土地使用权类型。5）补充披露上述事项对本次交易及交易

完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................. 51

12.申请材料显示，滨州发动机无自有房产，仅有 2 处租赁房产，渤海活塞

向滨州发动机出租的房屋尚未办理房屋所有权证；英瑞杰拥有一处租赁房产；天

纳克排气无土地使用权和房屋所有权。请你公司补充披露：1）上述租赁房产用

途，是否存在违约或不能续租的风险，对标的公司生产经营稳定性的影响。2）

天纳克排气是否具有生产经营场所。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。.............................................................................................................................. 59

13.申请材料显示，英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气、泰安启程前

五大客户销售金额合计占比超过 90%。请你公司补充披露：1）客户集中的相关

风险及应对措施。2）标的公司与主要客户的合同起止期限，是否存在违约、终

止或到期不能续约的风险，对交易完成后上市公司的影响及应对措施。3）本次

交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施，客户集中度较高对本次交易完成

后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。4）报告期标的公司董事、监事、

高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份

的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。.................................................................................................................. 62

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