山东淄博华光陶瓷股份有限公司收购报告书
 
2006年08月12日 03:34 全景网络－证券时报  

　　上市公司名称：山东淄博华光陶瓷股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：＊ＳＴ华陶

 
 

   
 
 

 

　　股票代码：000655

　　收购人名称：山东金岭铁矿

　　收购人住所：山东省淄博市张店区中埠镇

　　通讯地址：山东省淄博市张店区中埠镇

　　联系电话：0533－3081291

　　收购报告书签署日期：2006年8月3日

　　特别提示

　　（一）本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　（二）依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的山东淄博华光陶瓷股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制山东淄博华光陶瓷股份有限公司的股份。

　　（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（四）本次收购涉及国有股权划转，需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，中国证券监督管理委员会审核无异议并批准豁免本收购人要约收购义务。

　　（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　（六）根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，山东金岭铁矿承诺在受让股权之后，将与其他非流通股东一道在未来60日之内提出切实可行的股权分置改革方案。

　　第一节释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　企业名称：山东金岭铁矿

　　注册地址：山东省淄博市张店区中埠镇

　　注册资金：13，743万元

　　法定代表人：张相军

　　经济性质：全民所有制

　　经营方式：生产销售

　　成立日期：1991年5月22日

　　营业执照注册号：3703001800416

　　组织机构代码：16410519－1

　　经营期限：长期

　　国税税务登记证：国税鲁字370303164105191号

　　地税税务登记证：鲁地税字370300164105191号

　　经营范围：主营：铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。兼营：凡涉及许可证制度的凭证经营。

　　通讯方式：山东省淄博市张店区中埠镇

　　邮政编码：255081

　　金岭铁矿成立于1991年5月22日，是一个采（矿）选（矿）联合的国有中型独立矿山企业，隶属于山东省冶金工业总公司，全资出资人为山东省国资委，是山东省主要的钢铁原料基地，在山东省冶金工业中占有十分重要的地位。金岭铁矿前身为“山东省矿务局金岭镇铁矿”，1951年改名为“华东工业部金岭铁矿”，后隶属关系几经变更，于1991年正式更名为“山东金岭铁矿”。金岭铁矿自一九四八年恢复建设，一九四九年正式转入生产以来，已建成年产铁矿石150万吨，铁精粉100万吨的采选联合中型地下矿山。现有三个采矿分矿，2004年年末在职职工3976人，主要经营产品铁精粉、铜精粉、钴精粉，兼营机加工。

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　　金岭铁矿所属矿山由铁山矿床、北金召矿床、北金召北矿床、东召口矿床、侯家庄矿床等大小十几个矿床组成，分属铁山辛庄矿区、召口矿区、侯家庄矿区。截止2005年9月30日，三矿区保有资源储量为3632．49万吨，可采储量为2605．95万吨，其中铁山辛庄矿区、侯家庄矿区保有资源储量为862．31万吨，可采储量651．13万吨，金岭铁矿参股的金鼎矿业所属矿区保有资源储量为5300万吨。

　　截止2005年底，金岭铁矿拥有资产总额约121133万元，净资产26766万元。2005年，企业实现销售收入71001万元，利润总额3078万元，净利润1943万元。目前企业经营范围涵盖：铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产销售，机加工，货物进出口等多个领域。历经几十年建设，金岭铁矿已经成为一个初具规模，采选联合，社区服务集中，文教卫生配套的新型矿山。

　　金岭铁矿直属单位有水泥厂，参股金鼎矿业、铁鹰钢铁，控股铁鹰建工。

　　二、收购人产权及其控制关系

　　金岭铁矿的唯一出资人为山东省国有资产管理委员会。收购人的产权结构图为：

　　表1金岭铁矿参、控股企业基本情况

　　注1：山东金鼎矿业有限公司初始注册资本3000万元。2006年4月28日经淄博市工商行政管理局批准，公司注册资本由3000万元增加到1亿元，并完成了工商变更手续；

　　注2、淄博铁鹰钢铁有限公司公司成立时，山东金岭铁矿持股28．57％，员工个人持股71．43％。经上级主管部门批准，由山东金岭铁矿收购了全部个人股份，淄博铁鹰钢铁有限公司变为山东金岭铁矿的全资子公司。2006年6月12日在淄博市工商行政管理局完成了变更登记。

　　三、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况

　　本收购人自成立以来没有受过行政处罚和刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人主要负责人员的基本情况

　　表2金岭铁矿主要负责人员基本情况表

　　金岭铁矿为全民所有制企业，不设董事会和监事会，以上担任本收购人的主要负责人均为中国国籍，无其他国家和地区的居留权。在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　截止到本报告签署之日，金岭铁矿没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

　　本次收购前，本收购人没有持有和控制华光陶瓷的股份。淄博市财政局（根据山东省委、山东省政府鲁委［2000］271号文件和淄博市委、淄博市人民政府淄发［2001］12号文规定，将原淄博市国资局的职能并入淄博市财政局，并在淄博市财政局内设立国有资产管理办公室，原淄博市国资局的国有股权管理职能由淄博市财政局承继）持有华光陶瓷8942．03万股国家股，占总股本的34．49％，为华光陶瓷的第一大股东。本次无偿划转的即为该部分股份。

　　对于华光陶瓷的其他股份表决权的行使，金岭铁矿不能产生任何直接影响。

　　金岭铁矿的唯一出资人为山东省国资委。本次股份划转完成后，华光陶瓷的实际控制人为山东省国资委。

　　二、本次股权划转的有关情况

　　本次股份转让采用国有股权行政无偿划转方式。划出方为淄博市财政局，划入方为山东金岭铁矿。根据山东省人民政府《关于同意山东淄博华光陶瓷股份有限公司国家股股权划转的批复》（鲁政字［2006］112号），淄博市财政局将其所持有的华光陶瓷34．49％的股份（共计8942．03万股国家股）无偿划转给山东金岭铁矿。淄博市财政局与山东金岭铁矿已于2006年4月20日签署《股权划转协议》。

　　本次股权划转尚需获得国务院国资委批准，证监会审核无异议并豁免本收购人要约收购义务。目前，双方正在办理相关审批手续。

　　三、与本次股权划转同时实施的以资产换股权的有关情况

　　将与本次股权转让同时实施的是山东金岭铁矿与华光陶瓷的重大资产置换。

　　根据山东金岭铁矿与华光陶瓷签署的《资产置换协议》，山东金岭铁矿拟以合法持有的侯家庄、铁山辛庄铁矿、选矿厂、机械厂等经营性资产与华光陶瓷合法拥有的整体资产以及除26315万元负债之外的其它全部负债进行置换。本次重大资产置换交易置入本公司的资产为山东金岭铁矿合法拥有的评估值为67780．63万元的净资产，置出华光陶瓷评估值为43911．17万元的净资产，置换差额拟由公司向山东金岭铁矿非公开发行不超过6200万股股份换取。若非公开发行上述股份后仍未达到置入资产的总金额，金岭铁矿同意将不足部分作为华光陶瓷对金岭铁矿的负债。

　　本次以资产换股权非公开发行的基本情况如下：

　　1）非公开发行股份对象：山东金岭铁矿

　　2）股票种类：人民币普通股（Ａ股）

　　3）股票面值：1．00元

　　4）非公开发行股数：不超过6200万股

　　5）非公开发行股份价格：不低于截至公司第四届董事会第十八次会议前三十个交易日华光陶瓷股票收盘价的算术平均值，为3．71元；

　　6）非公开发行股份的持股限制：本次非公开发行的股份自登记至山东金岭铁矿账户起三年（36个月）不上市交易或转让；

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　　7）购买标的及评估值：山东金岭铁矿本次向华光陶瓷置入的合法拥有的侯家庄、铁山辛庄铁矿等经营性资产及相关资产净值，金额为23002万元；

　　8）拟上市交易所：深圳证券交易所；

　　9）非公开发行股份的上市日程安排待与证监会、深交所、登记公司协商后确定。

　　第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人买卖华光陶瓷挂牌交易股份情况

　　本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在提交本报告之日前六个月内没有买卖华光陶瓷挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人主要负责人员及其直系亲属买卖华光陶瓷挂牌交易股份情况

　　本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）主要负责人员及直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买卖华光陶瓷挂牌交易股份的行为。

　　第五节与上市公司之间的重大交易

　　一、收购人及其关联方与华光陶瓷存在的资产交易情况

　　在本报告签署之日起前二十四个月内，本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其关联方与华光陶瓷没有进行资产交易合计金额高于3，000万元或者高于华光陶瓷最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。

　　二、收购人及其关联方与华光陶瓷董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告签署之日起前二十四个月内，本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其高级管理人员与华光陶瓷董事、监事、高级管理人员未发生金额超过5万元的交易。

　　三、对拟更换的华光陶瓷董事、监事、高级管理人员的赔偿或类似安排

　　在本报告签署之日起前二十四个月内，本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其主要负责人员不存在对拟更换的华光陶瓷董事、监事、高级管理人员进行赔偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对华光陶瓷有重大影响的其他合同、默契或者安排

　　在本报告签署之日起前二十四个月内，本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）与华光陶瓷不存在有重大影响的其他合同、默契或者安排。

　　第六节后续计划

　　一、后续持股计划

　　在本报告签署之日起十二个月内，可能因定向增发、股权分置改革、配合股改实施的股份增持计划而增加持股。将与本次股权转让同时实施的是山东金岭铁矿与华光陶瓷的重大资产置换。根据山东金岭铁矿与华光陶瓷签署的《资产置换协议》，山东金岭铁矿拟以合法持有的侯家庄、铁山辛庄铁矿、选矿厂、机械厂等经营性资产与华光陶瓷合法拥有的整体资产以及除26315万元负债之外的其它全部负债进行置换。本次重大资产置换交易置入本公司的资产为山东金岭铁矿合法拥有的评估值为67780．63万元的净资产，置出华光陶瓷评估值为43911．17万元的净资产，置换差额拟由公司向山东金岭铁矿非公开发行不超过6200万股股份换取。若非公开发行上述股份后仍未达到置入资产的总金额，金岭铁矿同意将不足部分作为华光陶瓷对金岭铁矿的负债。本次以资产换股权非公开发行实施后，本收购人将在获得原山东淄博市财政局持有的国有股以外，获得不超过6200万股华光陶瓷的新增股份。

　　除此之外，本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）没有进一步购买华光陶瓷股份的计划以及将本次所收购的股份进行出售的计划；若以后拟进行上述计划，本收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　二、主营业务调整计划

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　　在本报告签署之日起十二个月内，本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）将成为华光陶瓷的控股股东，本收购人将与华光陶瓷进行重大资产置换，由此，华光陶瓷的主营业务将从陶瓷新材料、日用陶瓷、工业陶瓷、艺术陶瓷、包装纸箱、版纸的生产和销售变更为：铁矿石开采，铁精粉的生产销售，华光陶瓷的主营业务将发生重大变更。对主营业务的调整和变更，本收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　三、资产重组、负债处置或者采取其他类似的重大决策

　　（一）资产置换

　　金岭铁矿拟与华光陶瓷签署《资产置换协议》。山东金岭铁矿拟以合法拥有的侯家庄矿区、铁山辛庄矿区、选矿厂等经营性资产及少量辅助性资产与华光陶瓷合法拥有的整体资产以及除2．6亿元负债之外的其余负债进行置换。重大资产置换中置入净资产金额高于置出净资产金额所形成的置换差额，拟采用经中国证监会批准的方式收购进入华光陶瓷。

　　（二）债务重组

　　本次股权划转后的债务重组计划为：上市公司银行债务中的1亿元由淄博市政府承诺分三年偿还，并由金岭铁矿在资产交割日先代为偿还；另外1．6亿元负债保留在上市公司，拟由金岭铁矿置入同等金额资产并由重组后的上市公司承担；其余全部负债随资产置出上市公司。

　　（三）股权分置改革

　　山东金岭铁矿受让股权之后，将承诺与其他非流通股东一道在未来60日之内提出切实可行的股权分置改革方案。金岭铁矿以向上市公司注入优质资产同时置出低效资产作为对价，所持非流通股获得流通权。

　　除此之外，在本报告签署之日起十二个月内，本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）没有计划对华光陶瓷资产重组、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。若以后拟进行上述计划，本收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　四、本次收购对华光陶瓷未来业务发展的影响

　　本次收购及后续资产置换完成后，华光陶瓷负债比例将大幅下降，资产盈利能力显著提升，财务状况将明显好转，华光陶瓷将彻底摆脱面临破产、退市的巨大风险，重新获得持续经营能力。

　　（一）本次股权分置改革前华光陶瓷的状况

　　根据华光陶瓷年报，其最近三年的经营成果如下：

　　（单位：万元）

　　华光陶瓷2004年亏损达13956万元。2005年亏损达10021万元，将被深圳证券交易所实施特别风险警示（＊ＳＴ）。华光陶瓷陷入经营困局的原因是多方面的。该公司于2004年进入造纸行业，由于行业竞争激烈、原材料涨价、环保成本上升等原因，经营陷入困境。截至2005年12月31日，华光陶瓷负债总额101476万元，其中流动负债97676万元，1年到期的长期负债为26465万元，上市公司面临巨大的流动性风险。如果不进行重组，可以预见将持续发生巨额亏损，华光陶瓷将面临破产退市的重大风险。

　　（二）华光陶瓷发展前景展望

　　在华光陶瓷的后续重组计划中，山东金岭铁矿拟置入上市公司的是侯家庄矿区、铁山辛庄矿区铁矿石采选销售类经营性资产及少量辅助资产。两座矿区铁矿石保有储量867万吨，年产铁矿石75万吨、铁精粉近50万吨。两矿铁矿石品位与开采条件均优于国内同类铁矿矿山，将为上市公司提供稳定的收益。

　　根据华光陶瓷重组后的后续发展计划，经中国证监会批准后，重组后的上市公司将尽快收购召口铁矿，实现整体上市。召口矿区铁矿石保有储量2770万吨，年产铁矿石75万吨、铁精粉50万吨。收购召口矿区将为上市公司的后续发展打下坚实基础。

　　此外，金岭铁矿还拟凭借自身长期从事铁矿石采选销售的经验，采用新技术，发掘现有矿区的生产潜力，扩大产能，优化成本，提高盈利水平；同时积极寻求符合条件的铁矿山资产，进一步拓展未来发展的空间。

　　五、董事、监事及高级管理人员的变动计划

　　华光陶瓷董事会现有八名董事，包括三名独立董事，监事会由五名监事组成，包括二名职工代表监事。本收购人拟在本次收购获得国务院国资委批准、中国证监会审核无异议并批准豁免本收购人要约收购义务、以及后续的重大资产重组获中国证监会核准后召开华光陶瓷股东大会。根据华光陶瓷公司章程，上市公司董事会设九名董事，五名监事。本收购人拟修改公司章程，将监事会成员人数修改为三人。收购人拟向华光陶瓷推荐六名董事、两名监事，总经理等高级管理人员将由重组后的董事会选聘，职工代表监事将由华光陶瓷职工代表大会选举产生。

　　本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）与华光陶瓷其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　（一）拟推荐的董事名单

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　　1、张相军先生：生于1962年，高级工程师，采矿工程专业大学本科毕业。1985年7月起在金岭铁矿工作，历任召口分矿见习技术员、技术组组长、召口分矿副矿长。1993年2月起担任金岭铁矿副矿长，1997年1月起担任金岭铁矿矿长。现任金岭铁矿矿长、金鼎矿业董事长、铁鹰钢铁董事长。

　　2、赵能利先生：生于1951年，高级工程师，机械制造工艺与设计专业大专毕业。1971年1月起在金岭铁矿工作，历任金岭铁矿地质工程处工人、计划处技术员、水泥厂厂长、供销运输处处长。1995年8月－1996年9月任金岭铁矿矿长助理。1996年9月至今担任金岭铁矿副矿长。现任金岭铁矿副矿长、金鼎矿业监事会主席、铁鹰钢铁董事。

　　3、王善平先生：生于1961年，高级工程师，矿业机械专业大专毕业。1981年8月起在金岭铁矿工作，历任召口分矿技术员、侯庄分矿副矿长、金岭铁矿矿长助理。1999年5月起担任金岭铁矿副矿长。现任金岭铁矿副矿长、金鼎矿业董事、铁鹰钢铁副董事长。

　　4、刘圣刚先生：生于1963年，高级工程师，采矿工程专业大学本科毕业。1985年7月起在金岭铁矿工作，历任铁山采场见习技术员、技术组技术员、采矿工段副工段长、铁山分矿技术组组长、副矿长、计划设计处副处长、组织干部处副处长、组织干部处处长、劳动人事处处长、金岭铁矿矿长助理。2003年9月起担任金岭铁矿副矿长。现任金岭铁矿副矿长、铁鹰钢铁董事。

　　5、傅海亭先生，生于1957年，采矿工程专业大学本科毕业。1976－1982年在山东省滨州地区东风港水产冷藏厂工作，1982年1月起在金岭铁矿工作，历任技术组长、工长、计划处处长、工程技术应用研究员。现任金岭铁矿计划处处长。

　　6、孟杰先生，生于1960年，高级会计师，财务会计专业大专毕业。1976年起在金岭铁矿工作，历任金岭铁矿财务处助理会计师、金岭铁矿财务处付处长。1998年至今任金岭铁矿财务处处长。

　　（二）拟推荐的监事名单

　　1、贾立兴先生：生于1954年，高级经济师，工业经济专业大学本科毕业。1972年2月起在金岭铁矿工作，曾在黑旺铁矿二场任工人、团总支副书记、团总支书记、团委书记、工会副主席、工会主席、副矿长。1993年2月—1996年12月任山东湖田石矿矿长。1997年1月—2002年8月任张店钢铁总厂副厂长、张钢总厂湖田石矿矿长。2002年8月起任中共山东金岭铁矿党委书记。现任金岭铁矿党委书记，并担任铁鹰钢铁副董事长。

　　2、王苏先生，生于1962年，高级审计师，工业企业管理专业大专毕业。1979年—1982年在青岛警备区担任战士、班长。1983年起在金岭铁矿工作，历任财务科成本员、财务处副处长、处长、审计处处长。2004年3月至今任金岭铁矿企业管理处处长。

　　六、组织结构调整的计划

　　在本报告签署之日起十二个月内，本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）将按照铁矿石采选行业的经营和上市公司的要求调整华光陶瓷的组织结构。在人员随资产走的原则下，保持置入资产相关的组织机构、生产、人员相对稳定，同时适当调整一些机构设置。

　　拟设立的组织机构如下图所示：

　　七、章程修改计划

　　本次股权转让完成后，本收购人将根据需要按照法定程序对华光陶瓷现有章程进行修改。

　　八、与其他股东就华光陶瓷其他股份、资产、负债或业务进行的安排

　　本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）没有与其他股东之间就华光陶瓷其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

　　九、其他有重大影响的计划

　　本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）没有其他对华光陶瓷有重大影响的计划。

　　第七节对上市公司的影响分析

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　　截至本报告签署之日，金岭铁矿与华光陶瓷在人员、资产、财务上无任何关联关系，也未发生关联交易。本次股权转让完成后，金岭铁矿将成为华光陶瓷的第一大股东，拟通过整体资产置换向华光陶瓷注入优质资产，彻底改变华光陶瓷的主营业务。

　　一、本次收购完成后，，对上市公司独立性的影响

　　为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，金岭铁矿向上市公司出具了五分开的承诺函，承诺在作为上市公司控股股东期间，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

　　（一）人员独立

　　1、保证华光陶瓷的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在华光陶瓷专职工作，不在金岭铁矿、金岭铁矿之控股子公司或其他为金岭铁矿控制的企业之间双重任职。

　　2、保证华光陶瓷拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和金岭铁矿之间完全独立。

　　（二）资产独立

　　1、保证华光陶瓷具有独立完整的资产，华光陶瓷的资产全部能处于华光陶瓷的控制之下，并为华光陶瓷独立拥有和运营。

　　2、保证金岭铁矿及金岭铁矿之控股子公司或其他为金岭铁矿控制的企业不以任何方式违法违规占有华光陶瓷的资金、资产。

　　3、保证不以华光陶瓷的资产为金岭铁矿及金岭铁矿之控股子公司或其他为金岭铁矿控制的企业的债务提供担保。

　　（三）财务独立

　　1、保证华光陶瓷建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证华光陶瓷具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证华光陶瓷独立在银行开户，不与本收购人共用一个银行帐户。

　　4、保证华光陶瓷能够作出独立的财务决策，金岭铁矿不通过违法违规的方式干预华光陶瓷的资金使用调度。

　　5、保证华光陶瓷的财务人员独立，不在金岭铁矿兼职和领取报酬。

　　6、保证华光陶瓷依法独立纳税。

　　（四）机构独立

　　1、保证华光陶瓷建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证华光陶瓷的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）业务独立

　　1、保证华光陶瓷拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证金岭铁矿除通过行使股东权利之外，不对华光陶瓷的业务活动进行干预。

　　3、保证金岭铁矿及金岭铁矿的控股子公司或为金岭铁矿控制的企业在金岭铁矿尽快实现整体上市后不在中国境内外从事与华光陶瓷相竞争的业务。

　　4、保证尽量减少金岭铁矿及金岭铁矿的控股子公司或为金岭铁矿控制的企业与华光陶瓷的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　二、本次收购完成后，与上市公司的关联交易情况

　　（一）本次收购及后续的资产置换完成后，上市公司与本收购人及有关关联方可能发生的关联交易主要包括铁矿石选矿服务、铁矿石运输服务、铁矿石采购、房屋租赁、辅助生产服务、商标使用、专利权使用等。为了规范上述关联交易，上市公司拟与金岭铁矿签订《选矿服务协议》、《运输服务协议》、《铁矿石采购协议》、《辅助生产服务协议》、《房屋租赁协议》、《商标使用许可协议》、《专利和专有技术使用许可协议》等协议，以保证交易的公平和公正。

　　（二）上述关联交易对华光陶瓷独立性的影响

　　本次收购及后续的资产置换完成后，金岭铁矿侯家庄矿区、铁山辛庄矿区、选矿厂的全部经营性资产及少量辅助性资产将进入上市公司。上市公司将向金岭铁矿按照合理的成本及利润水平、参照公允的市场价格提供铁矿石的选矿服务、铁矿石运输服务、房屋租赁、设备大修服务、生产生活用水供应、代缴电费等服务。上市公司拟向不具备选矿能力、且已于2006年3月投产竣工的金鼎矿业采购铁矿石，加工后销售。双方将按照公允的市场价格进行铁矿石的交易。上市公司的经营不存在对关联方的依赖。

　　（三）减少和规范关联交易的承诺

　　为了减少和规范关联交易，本收购人向上市公司承诺：在本企业作为华光陶瓷控股股东期间，本企业将尽量减少并规范与华光陶瓷的关联交易。若有不可避免的关联交易，本企业与华光陶瓷将依法签定协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害华光陶瓷及其他股东的合法权益。

　　三、本次收购完成后，与上市公司的同业竞争情况

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　　本次收购及后续的资产置换完成后，上市公司的主营业务将转变为铁矿石的采选，铁精粉的生产及销售。本收购人将持有上市公司34．49％的股份，故本收购人是上市公司的潜在控股股东。

　　本次收购及后续的资产置换完成后，本收购人除持有上市公司的股权外，还下辖召口分矿，并持有山东金鼎矿业有限责任公司40％的股权，因此金岭铁矿所从事的业务与上市公司所从事的业务有相似之处。

　　（一）本收购人与华光陶瓷之间同业竞争情况的说明

　　1、本收购人与华光陶瓷在对已拥有的铁矿石资源的开采方面不存在同业竞争

　　华光陶瓷、本收购人及其参股公司各自拥有的采矿权许可证所对应的开采范围及深度完全不同，因而上市公司与本收购人及其参股公司在对已拥有的铁矿石资源的开采方面不存在同业竞争。

　　2、本收购人与华光陶瓷在选矿环节不存在同业竞争

　　本次收购完成后的后续资产置换中拟将选矿厂资产完整地置入上市公司，本收购人将不从事选矿业务，由上市公司有偿提供选矿服务；金鼎矿业没有选矿能力，将向上市公司出售铁矿石，由上市公司进行选矿及销售。因此在选矿环节上市公司与本收购人及其关联企业没有竞争。

　　3、在铁精粉的销售上本收购人与华光陶瓷不存在实质性的竞争

　　山东省及国内铁精粉生产总量与市场需求量呈现出卖方市场的特征，铁矿石需求旺盛，而且进口依赖度较大。因此，虽然上市公司与金岭铁矿经营相似产品，但不会形成对上市公司造成损害的竞争关系。

　　4、置入华光陶瓷的铁矿矿区开采指标较优，进一步降低了潜在竞争的可能性

　　资产置换中拟置入上市公司的侯家庄矿区与铁山辛庄矿区是本收购人所属矿区中开采条件较好、品位较高、产出铁精粉量较大的矿区。本次资产置换将开采技术指标较优的矿区置入上市公司，降低了潜在竞争的可能性。

　　综上所述，资产置换完成后，上市公司与金岭铁矿所属矿山之间虽然经营相似业务，但由于各矿区采矿资源范围不同、铁精粉市场供不应求、置入上市公司的铁矿山采选技术指标更优等原因，金岭铁矿及其参股公司与上市公司经营相似业务不会构成对上市公司造成损害的实质性竞争。

　　（二）消除潜在同业竞争的措施

　　1、进一步收购控股股东金岭铁矿的矿山类资产以减少同业竞争

　　重大资产置换完成后，上市公司将选择适当时机，尽快收购金岭铁矿控制的、符合上市公司条件和公司全体股东利益的矿山类资产，彻底消除可能的同业竞争。

　　2、金岭铁矿出具避免同业竞争承诺函

　　针对目前存在的上市公司与金岭铁矿经营相似业务的情况，为了避免未来可能出现的同业竞争，保护双方的合法权益及华光陶瓷公司全体股东，特别是中小股东的利益，金岭铁矿作出以下承诺：

　　（1）在上市公司完成对金岭铁矿其他铁矿石采选销售资产的收购之前，本收购人不与上市公司在价格、销售渠道、客户等方面进行竞争。

　　（2）为了支持上市公司的发展，今后新增的铁矿石开采项目在同等条件且上市公司有能力承建的情况下，由上市公司优先负责开发、投资、建设和运营。

　　（3）对金岭铁矿实际控制的其他铁矿，同意由上市公司优先、逐步收购。收购完成后，金岭铁矿将基本不再销售铁精粉，这将消除上市公司与金岭铁矿存在的潜在同业竞争。这些承诺付诸实施后，上市公司的主营业务规模将大幅增长，竞争优势将更加明显。

　　3、济南钢铁股份有限公司、莱芜钢铁股份有限公司以及张店钢铁总厂拟分别向上市公司出具承诺函，承诺在同等市场条件下，将优先购买上市公司所拥有的侯家庄铁矿、辛庄铁矿生产的铁精粉。2005年莱钢股份、济钢股份向山东金岭铁矿采购铁精粉共约44万吨，占侯家庄、铁山辛庄两座矿山2005年铁精粉总产量的80％以上。因此，上述钢铁企业的优先采购承诺保证了重组完成后上市公司的销售不受金岭铁矿其他矿山的影响。

　　第八节收购人的财务资料

　　一、收购人最近三年财务报表

　　（一）2003－2005年山东金岭铁矿合并财务报表

　　1、山东金岭铁矿合并资产负债表

　　编制单位：山东金岭铁矿单位：人民币元

　　2、合并利润表及利润分配表

　　编制单位：山东金岭铁矿单位：人民币元

　　3、现金流量表

　　编制单位：山东金岭铁矿单位：人民币元

　　二、收购人财务报表的审计意见及主要会计报表附注

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　　收购人2003年度财务审计工作由山东万隆齐鲁会计师事务所有限责任公司完成。山东万隆齐鲁会计师事务所对本收购人出示的审计意见认为：会计报表符合《企业会计准则》、《工业企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。

　　收购人2004年度财务审计工作由山东万隆齐鲁会计师事务所有限责任公司完成。山东万隆齐鲁会计师事务所对本收购人出示的审计意见认为：会计报表符合《企业会计准则》、《工业企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。

　　收购人2005年度财务审计工作由山东振鲁会计师事务所有限公司完成。山东山东振鲁会计师事务所对本收购人出示的审计意见认为：会计报表符合《企业会计准则》、《工业企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

　　（一）审计意见

　　山东振鲁会计师事务所按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。山东振鲁会计师事务相信其审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　山东振鲁会计师事务所认为

　　上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了山东金岭铁矿2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

　　山东金岭铁矿2005年按照《关于要求山东金岭铁矿对露天矿坑进行生态恢复的通知》的文件要求，自管理费用中计提土地复垦和植被费185，658，000．00元用于土地复垦和植被。

　　（二）采用的主要会计制度、会计估计的说明

　　1．会计制度

　　本矿自2005年1月1日起开始执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

　　2．会计年度

　　本矿会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

　　3．记账本位币

　　本矿以人民币为记账本位币。

　　4．记账基础和计价原则

　　本矿以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

　　5．外币业务的核算方法及折算方法

　　本矿对发生的外币经济业务

　　采用业务发生时当日中国人民银行公布的市场汇率（买入价及卖出价）折合为记账本位币记账，年末按市场汇率（买入价及卖出价）对外币账户余额进行调整，按年末市场汇率（买入价及卖出价）折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为汇兑损益处理，计入当期财务费用。

　　6．现金及现金等价物的确定标准

　　（1）现金为本矿库存现金以及可以随时用于支付的存款；

　　（2）现金等价物为本矿持有的期限短（一般为从购买日起，三个月到期）、流动性强易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

　　7．短期投资

　　本矿短期投资在取得时以初始投资成本计价。初始投资成本是指取得投资时实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息。

　　短期投资的现金股利或利息，在实际收到时，冲减短期投资账面价值，但收到的、已记入应收项目的现金股利或利息除外。在处置时，按所收到的处置收入（不包括已记入应收项目的现金股利或利息）与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。

　　年末短期投资按成本与市价孰低法计价。

　　（1）上市流通的短期投资跌价准备按单项的成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分，计提短期投资跌价准备。

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　　（2）非上市流通的短期投资，对于投资期限即将届满能够全部收回的短期投资不计提跌价准备。对于会计期末未收回的短期投资，应视以下情况计提跌价准备：

　　Ａ、如果被投资单位已经宣告破产，或进入破产清算程序，或因经营不善清理整顿、歇业而非持续经营的，在证据确凿的情况下，无论该项短期投资是否已经逾期，均应全额计提跌价准备。

　　Ｂ、其他已经逾期的短期投资，根据逾期时间长短确定跌价准备计提比例：

　　（3）对于没有投资期限的短期投资，以该项投资自购买之日起一年为限；超过一年视同逾期，按照上述标准计提短期投资跌价准备。

　　已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复，应在原已确认的投资损失的金额内转回。

　　8．应收款项

　　本矿对债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；或因债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时经公司管理当局批准确认为坏账损失。坏账发生时，冲销原已提取的坏账准备。坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。

　　本矿采用备抵法核算坏账损失。按综合法（按账龄分析与个别认定相结合的方法）计提坏账准备，并计入当期损益。坏账准备具体计提方法为：按照各级账龄的应收款项期末余额和相应的比例计提。计提比例如下：

　　应收款项转让、质押、贴现等会计处理方法：

　　以应收债权为质押取得借款时，按照实际收到的款项，借记“银行存款”科目，按照实际支付的手续费，借记“财务费用”科目，按照银行借款本金并考虑借款期限，贷记“短期借款”等科目。

　　将应收债权出售给银行等金融机构，不附有追索权的，按实际收到的款项，借记“银行存款”等科目，按照预计将发生的销售退回和销售折让（包括现金折扣）的金额，借记“其他应收款”科目，按出售应收债权已提取的坏账准备金额，借记“坏账准备”科目，按照应支付的相关手续费的金额，借记“财务费用”科目，按出售应收债权的账面余额，贷记“应收账款”科目，差额借（或贷）记“营业外支出（收入）”科目；附有追索权的，按照以应收债权为质押取得借款的会计处理原则进行处理。

　　应收债权贴现，比照应收债权出售的会计处理原则进行处理。

　　9．存货

　　本矿存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、库存商品，以实际成本计价。存货的发出按加权平均法和个别计价法。低值易耗品、包装物的领用按一次摊销法核算

　　存货实行永续盘存制度。

　　年末存货按成本与可变现净值孰低计价。可变现净值指在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的价值确定。

　　本矿年末按个别存货逐项比较存货成本与可变现净值孰低，如果存货可变现净值低于存货成本，按其差额计提存货跌价准备，计入当期损益；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。

　　存货存在下列情况之一的，应计提存货跌价准备：

　　1、市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；

　　2、使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；

　　3、因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；

　　4、企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；

　　5、其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

　　当存在以下一项或若干项情况时，应当将存货账面价值全部转入当期损益：

　　1、已霉烂变质的存货；

　　2、已过期且无转让价值的存货；

　　3、生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；

　　4、其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。

　　10．长期投资

　　本矿的长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资），在取得时以初始投资成本计价，初始投资成本按以下原则确定：

　　●现金购入的长期股权投资按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）扣除已宣告但尚未领取的现金股利后确定为初始投资成本。

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　　●接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本；涉及补价的，按以下规定确定受让的长期股权投资成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。

　　●以非货币资产换入的长期股权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本；涉及补价的，按以下规定确定换入的长期股权投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。

　　长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的（通常指占被投资单位有表决权资本总额20％或20％以上，或虽不足20％但有重大影响），采用权益法核算；反之，则采用成本法核算。采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理。

　　本矿对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），在取得时以初始投资成本计价。初始投资成本按以下原则确定：

　　●现金购入的长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息后确定为初始投资成本。

　　●接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入的长期债权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本；涉及补价的，按以下规定确定受让的长期债权投资成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。

　　长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资按期计息，同时按直线法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益。

　　长期投资应当在期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，应当计提长期投资减值准备。

　　（1）长期股权投资减值准备计提标准：

　　①有市价的长期股权投资存在下列迹象，并取得确凿证据后，以单项投资账面价值与市价孰低计提减值准备：

　　Ａ、市价持续2年低于账面价值；

　　Ｂ、该项投资暂停交易1年或1年以上；

　　Ｃ、被投资单位当年发生严重亏损；

　　Ｄ、被投资单位持续2年发生亏损；

　　Ｅ、被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。

　　如果被投资单位上述计提减值准备的各种迹象存在，但长期股权投资市价高于成本，应当按被投资单位实际财务状况预计未来可收回金额，并计提减值准备。

　　②对于无市价的长期投资，是否应当计提减值准备，可以根据下列迹象判断：

　　Ａ、影响被投资单位经营的政治或法律等环境的变化，如税收、贸易等法规的颁布或修订，可能导致被投资单位出现巨额亏损。

　　Ｂ、被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化。

　　Ｃ、被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争能力，从而导致财务状况发生严重恶化，如进行清理整顿、清算等。

　　Ｄ、有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。

　　（2）长期债权投资减值准备计提标准

　　①上市流通的长期债权投资，应按照单项投资的市价与成本孰低计量，市价低于成本的部分，计提长期投资跌价准备。

　　②非上市流通的长期债权投资，投资期限即将届满预计能够全部收回的，不提减值准备。对于会计期末未收回的长期债权投资，应当视以下情况计提减值准备：

　　Ａ、未逾期、但未按期收到债券利息的，应分析债券发行单位的性质及实际财务状况，如有确凿证据表明该项资产发生减值，应当计提减值准备；

　　Ｂ、对于已经逾期的长期债权投资，应根据逾期时间长短确定减值准备计提比例：

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　　Ｃ、如果被投资单位已经宣告破产或进入破产、清算程序进行清理整顿而难以持续经营的，在取得相关政府批准、公告等条件下，对该项债权投资全额计提减值准备。

　　③对于政府债券投资，一般均不计提减值准备。

　　（3）如果出现下列情况，一般应当按照下列要求计提长期投资减值准备：

　　①被投资单位被工商部门吊销营业执照的，一般应当按100％计提；

　　②被投资单位已资不抵债但仍持续经营的，一般应当按100％计提；

　　③被投资单位已停止经营的，一般应当按50％计提；

　　④连续三年不能取得被投资单位的会计报表及相关的会计资料，且无收益的，在第三个会计年度终了一般按50％计提，四年及以上按100％计提。

　　11．委托贷款

　　本矿的委托贷款按取得时实际支付的全部价款入账，并按期计提利息，计入当期损益；企业按期计提的利息到付息期不能收回的，应当停止计提利息，并冲回原已计提的利息。年末对委托贷款本金进行检查，并按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提减值准备。

　　根据委托贷款风险的归属，确定计提减值准备计提标准：

　　（1）如果协议规定，由受托放贷的金融机构选择贷款对象，并承担可能的损失风险，该项委托贷款不计提减值准备。

　　（2）如果协议规定，由委托企业指定贷款对象，通过受托放贷金融机构发放贷款，并由委托企业承担可能的损失风险时，视下列情况确定具体计提标准：

　　Ａ、尚未逾期的委托贷款，在贷款期内，借款单位生产经营正常，且按期支付贷款利息的，不计提减值准备；贷款期内贷款单位不能按期支付贷款利息，应分析贷款单位财务状况，如有确凿证据表明该项贷款发生减值，计提减值准备。

　　Ｂ、对于已经逾期的委托贷款，按逾期时间长短确定减值准备计提比例：

　　12、固定资产

　　本矿的固定资产指使用期限超过一年，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的单位价值较高的有形资产。固定资产按取得时的实际成本入账，以年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率分别的确定折旧年限和年折旧率如下：

　　备注：矿山井下固定资产不计提折旧，按开采每吨矿石提取18元维简费。

　　固定资产后续支出的会计处理方法：

　　固定资产修理费用，直接计入当期费用。

　　固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。

　　固定资产装修费用，符合资本化原则的，在固定资产科目下单设“固定资产装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。

　　融资租入固定资产发生的后续支出，比照上述原则处理。

　　经营租入固定资产发生的后续支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中年限较短的期间内，采用合理方法单独计提折旧。

　　固定资产减值准备按单项资产账面价值与可收回金额孰低计量，可收回金额低于账面价值的部分，应当计提固定资产减值准备。

　　判断单项固定资产是否发生减值，一般应当考虑以下因素：

　　（1）资产的市价在当期大幅下跌，其跌幅大大高于由于时间的推移或正常使用而引起的下跌，并且预计在近期内不可以恢复；

　　（2）技术、市场、经济或法律等企业经营环境，在当期发生或在近期发生重大变化，对企业产生负面影响；

　　（3）市场利率或市场的其他投资回报率在当期已经提高，从而很可能影响企业计算固定资产可回收金额的折现率，并导致固定资产的可收回金额大幅度降低；

　　（4）有证据表明，资产已经陈旧过时或实体损坏；

　　（5）资产的使用或预计使用方式或程度已在当期发生或在近期将发生重大变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务，或者提前处置该资产等情形，从而对企业产生负面影响；

　　（6）内部报告提供的证据表明，资产的经济绩效已经或将要比预期的差等其他情形。

　　对存在下列情况之一的固定资产，应当全额计提固定资产减值准备：

　　（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；

　　（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

　　（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；

　　（4）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

　　（5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。

　　13．在建工程

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　　本矿的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出、汇兑损益和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。

　　会计期末按单项在建工程资产账面价值与可收回金额孰低计量，可收回金额低于账面价值的部分，应当计提在建工程减值准备。计提减值准备的情形有：

　　（1）除因国防等特殊原因以外，在建工程停建、缓建，并且预计在3年内不会重新开工的，计提减值准备，但停建当年计提的在建工程减值准备不得超过在建工程账面价值的30％；

　　（2）所建项目无论在性能上，还是技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；

　　（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

　　14．无形资产

　　本矿的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态的非货币性长期资产。无形资产按取得时的实际成本入账，按合同的受益年限内分期平均摊销，计入各摊销期损益。？？

　　无形资产减值准备按单项资产账面价值与可收回金额孰低计量，可收回金额低于账面价值的部分，计提无形资产减值准备。

　　计提无形资产减值准备的情形有：

　　（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；

　　（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；？

　　（3）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。

　　存在下列一项或若干项情况时，将该无形资产的账面价值全部转入当期损益：

　　（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；

　　（2）某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；

　　（3）其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。

　　15．递延资产

　　本矿的递延资产是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费用，主要包括开办费等，在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。

　　16．应付债券

　　本矿所发行的债券，按照实际发行价格总额，作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。

　　17．借款费用

　　本矿借款费用指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均应于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。

　　本矿因购建固定资产而专门借入的款项发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额以及辅助费用，在同时具备资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始三个条件时予以资本化，计入该项固定资产的成本；当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，应停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用，于发生当期确认为费用。

　　对金额较小的辅助费用，于发生当期确认为费用。

　　每一会计期间借款费用资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积数。

　　18．预计负债

　　如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本矿将其确认为预计负债：

　　（1）该义务是企业承担的现时义务；

　　（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

　　（3）该义务的金额能够可靠地计量。

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　　预计负债金额的确认方法：金额是清偿该预计负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：

　　（1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

　　（2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

　　如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方赔偿，则赔偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的赔偿金额不超过所确认负债的账面价值。

　　19．递延收益

　　指本矿在提供初始及后续服务时一次性收取的服务费、特许权费等款项，由于尚未提供后续服务而应由以后各期分别确认收入的款项余额。本矿按该收益的归属期分期计入各期损益。

　　20．收入确认原则

　　本矿的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本矿不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

　　本矿提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。

　　本矿让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。

　　21．建造合同

　　如果建造合同的结果能够可靠地估计，企业根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。

　　如果建造合同的结果不能可靠地估计，区别以下情况处理：

　　（1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用。

　　（2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为费用，不确认收入。

　　如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失立即确认为当期费用。

　　22．租赁

　　本矿将租赁分为融资租赁和经营租赁。

　　融资租赁，在租赁开始日，公司（承租人）将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，并将两者的差额记录为未确认融资费用。未确认融资费用在租赁期内各个期间，采用直线法进行分摊。

　　经营租赁，经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。

　　23．所得税的会计处理方法

　　本矿所得税的会计核算采用应付税款法。本矿所得税分季预缴，由主管税务机关具体核定。在年终汇算清缴时，少缴的所得税税额，在下一年度内缴纳；多缴纳的所得税税额，在下一年度内抵缴。

　　本矿所得税采取在企业所在地缴纳所得税。

　　（三）或有事项的说明

　　（1）对集团内、集团外担保情况

　　（续表）

　　（四）会计报表项目注释

　　1．货币资金

　　（1）年初、年末余额及增减变动金额

　　2．短期投资

　　3．应收票据

　　4．应收账款

　　（1）账龄分析

　　（2）应收账款主要债务人

　　（3）坏账准备转回的金额及原因

　　5．其他应收款

　　（1）账龄分析

　　（2）其他应收款主要债务人

　　（3）采用个别认定法低于规定比例计提坏账准备的其他应收款

　　6．预付账款

　　7．存货

　　（1）年初、年末数

　　8．长期投资

　　长期股权投资

　　（2）三年未分红利的长期股权投资

　　9．固定资产

　　（1）原值

　　说明：本年增加的固定资产中，由在建工程转入44，199，038．79元。

　　（2）累计折旧

　　说明：本年增加的累计折旧中，本年计提的折旧费用11，129，786．50元，本年计提的维简费30，173，418．00元。

　　（3）固定资产净值

　　（4）固定资产出售、抵押或担保等情况

　　（5）已提足折旧尚在使用、暂时闲置、本年报废的固定资产

　　10．在建工程

　　（续表）

　　11．短期借款

　　（1）年初、年末余额

　　（2）担保借款

　　12．应付账款、预收账款、其他应付款

　　（1）年初、年末余额及本年增减变动金额

　　（2）应付账款主要债权人

　　（3）三年以上应付账款情况

　　（4）一年以上预收账款未结转收入情况

　　（5）其他应付款主要债权人

　　备注：

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　　1、2005年根据淄博市环境保护局《关于要求山东金岭铁矿对露天矿坑进行生态恢复的通知》自管理费用中计提土地使用费计入其他应付款－土地复垦和植被费185，658，000．00元。

　　2、2004年根据山东省冶金工业总公司鲁冶生贸字［2004］50号文自管理费用中计提闭坑转产费、召口胶结充填费及铁山充填费用计入其他应付款－闭坑转产费167，200，000．00元，其他应付款－召口胶结充填费75，600，000．00元，其他应付款－铁山充填费用7，315，000．00元，共计250，115，000．00元。

　　（6）三年以上其他应付款情况

　　13．应交税金

　　14．实收资本

　　本年度增加实收资本200万元，为山东省财政厅下拨的2005年冶金独立矿山专项扶持资金。根据财企［2001］345号财政部关于修订《冶金独立矿山专项扶持资金管理办法》的通知要求，将收到的矿山专项扶持资金计入“实收资本—国家资本金”。

　　15．资本公积

　　2005年处理清产核资损失23，357，956．32元，根据鲁冶企管字［2005］24号规定冲减年初“资本公积”。

　　16．盈余公积

　　17．未分配利润

　　（1）未分配利润增减变动情况

　　（2）以前年度损益调整致使年初未分配利润减少1，161，171．91元，具体情况见下表：

　　（3）其他调整因素

　　18．主营业务收入与成本

　　19．其他业务利润

　　20．财务费用

　　21．投资收益

　　22．补贴收入

　　23．营业外收支

　　（1）营业外收入

　　（2）营业外支出

　　24．所得税

　　山东金岭铁矿的2005年会计报表中其他主要会计科目的注释请详见备查文件。

　　第九节其他重大事项

　　一、收购人应披露的其他信息

　　本收购人将及时公告与本次股权划转后拟进行的重大资产重组和股权分置改革文件。

　　截至本报告签署之日，本收购人没有与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

　　二、收购人声明

　　声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　山东金岭铁矿

　　签字：张相军

　　日期：2006年8月3日

　　三、律师声明

　　声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　国浩律师集团（深圳）事务所

　　签字：张敬前

　　2006年8月3日

　　第十节备查文件

　　一、备查文件

　　1、金岭铁矿工商营业执照和税务登记证；

　　2、金岭铁矿的主要负责人名单；

　　3、金岭铁矿及其高级管理人员和直系亲属最近6个月内持有或买卖上市公司股份的说明及相关证明；

　　4、山东省人民政府《关于同意山东淄博华光陶瓷股份有限公司国家股股权划转的批复》（鲁政字［2006］112号）；

　　5、淄博市人民政府《关于同意山东淄博华光陶瓷股份有限公司国有股权划转的批复》（淄政字［2006］40号）；

　　6、山东金岭铁矿与淄博市财政局签署的《国有股权划转协议》；

　　7、金岭铁矿2003—2005年财务会计报表；

　　8、金岭铁矿《关于“五分开”的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于长期持有山东淄博上市公司股份有限公司股份的承诺》、《关于进行股权分置改革的承诺》。

　　二、备查地点

　　上述文件于本报告书公告之日起备置于金岭铁矿办公地址，在正常工作时间内可供查阅。

　　公司名称：山东金岭铁矿

　　联系人：孟杰杨瑞山

　　通讯地址：山东省淄博市张店区中埠镇

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　　联系电话：0533－3081291

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