（原标题：北京大豪科技股份有限公司发布）

重组预案并延期复牌的公告

证券代码： 603025 证券简称：大豪科技 公告编号：2016-021

北京大豪科技股份有限公司发布

重组预案并延期复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月18日披露了《北京大豪科技股份有限公司资产重组停牌公告》（公告编号：2016-018），经公司申请，公司股票已于2016年8月18日开市起连续停牌不超过30天。

2016年8月25日公司发布了《北京大豪科技股份有限公司资产重组进展情况公告》（公告编号：2016-020），详见8月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（），

2016年8月31日公司董事会、监事会审议了重组预案并正式聘请了相关中介机构。公司于9月1日披露了重组预案（详见9月1日上海证券交易所网站（）。根据相关规定，公司重组预案及相关文件尚需上海证券交易所审核。

自2016年9月1日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

公司的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者关注法定公告，注意投资风险。

特此公告。

北京大豪科技股份有限公司

2016年9月1日

证券代码：603025 证券简称：大豪科技 编号：2016-022

北京大豪科技股份有限公司

第二届董事会第七次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如果董事对临时公告的内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

根据2016年8月26日发出的会议通知，北京大豪科技股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第七次临时会议于2016年8月31日在北京大豪科技股份有限公司第一会议室召开。应出席会议的董事9名，亲自出席会议的董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合所有适用法律和公司章程的规定。

本次会议由董事长郑建军主持，出席会议的董事审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件，且公司本次资产重组符合以下条件：

（一）公司通过本次交易取得浙江大豪明德智控设备有限公司（以下简称大豪明德）90%股权，符合国家产业政策；大豪明德公司未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定；

（二）公司的股本总额和股权分布符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易的交易价格以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的且经北京市国资委核准备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易中公司向南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称南通瑞祥）发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）本次交易涉及的大豪明德90%股权权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍；

（五）本次交易完成后，大豪明德将成为公司的全资子公司，公司的主营业务不发生变化。大豪明德公司所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易完成后，大豪明德作为公司的全资子公司，，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构；

（八）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。

本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。

二、审议通过《关于向符合条件的特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

本公司拟以发行股份及支付现金方式购买南通瑞祥持有的大豪明德90%股权并募集配套资金。本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。

2、发行对象及发行方式

本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为南通瑞祥。

本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。

3、标的资产

本次交易的标的资产为南通瑞祥持有的大豪明德90%股权。

本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。

4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。

（2）定价依据及发行价格

本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即30.52元/股。该价格的最终确定尚须上市公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。

5、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。

6、发行数量

本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

按照上述计算公式，公司本次向交易对方发行的股份数量预计为3,571,428股。最终发行数量将以拟购买资产的成交金额为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。

7、本次发行锁定期安排

根据相关法规规定及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞祥对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：

本合伙企业在取得大豪科技本次发行的股份时，如果对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月或以上的，则通过本次交易所认购之大豪科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，如果本合伙企业在取得大豪科技本次发行的股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本合伙企业通过本次交易所认购之大豪科技股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

若本合伙企业在取得大豪科技本次发行的股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月或以上的，则对取得的股份自股份发行结束之日起满12个月后进行分期解锁，具体解锁方式为：

第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，则业绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第二次解锁:若大豪明德实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第三次解锁:若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。

在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第一次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。

本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。

若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。

本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。

8、发行价格调整方案

（1）价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件：

A、北京市国资委批准本次价格调整方案；

B、上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）发行价格可调价期间

上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会核准本次交易前。

（4）发行价格调价可触发条件

A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大豪科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月17日收盘点数（即3109.56点）跌幅超过10%；

B、可调价期间内，大豪科技股票在任一交易日前的连续50个交易日中有至少30个交易日收盘价相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过15%。

上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后再进行比较。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，大豪科技有权在调价基准日出现后10日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日大豪科技股票交易均价的90%。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且大豪科技董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。若大豪科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，大豪科技后续则不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若大豪科技发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。

本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。

9、过渡期间损益归属

南通瑞祥及大豪科技同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由大豪科技享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由南通瑞祥承担。

南通瑞祥及大豪科技同意，在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。如标的资产于过渡期内的净利润为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向公司补足。

本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。

10、滚存未分配利润安排

大豪明德于基准日的滚存未分配利润于交割日后，由大豪科技享有；大豪科技于基准日的滚存未分配利润，由发行股份及支付现金购买资产完成后大豪科技的新老股东按照持股比例享有。

本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。

（二）发行股份募集配套资金

公司计划在本次交易的同时，向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10,550万元，不超过标的资产交易价格的100%。发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

根据公司与一轻控股于2016年8月31日签署的《股份认购协议》，一轻控股拟认购的配套融资金额为不超过5,275万元，即不超过本次配套融资总金额的50%（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位）。

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案有效表决票5票。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建军、孙雪理、屈素辉、赵青竹回避表决。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金采用询价发行方式向包括公司控股股东北京一轻控股有限责任公司（以下简称一轻控股）在内的不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

（下转58版）