对《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关

于的回复报告》的专项核查意见

独立财务顾问

二零一六年九月

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2016 年 8 月 5 日对江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称

“江苏国泰、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（161342 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。本公司作为江苏国泰的独立财务

顾问，对反馈意见的有关事项进行了认真讨论研究，对反馈意见述及的所有问题

进行了逐项核查落实，并出具相关说明答复及核查意见，现提交贵会，请予审核。

如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《江苏国泰国际集团国

贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书》保持一致。

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目 录

1.申请材料显示，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于国泰东南

亚纺织服装产业基地项目、国泰中非纺织服装产业基地项目、增资国泰财务、收

购国泰华诚 2.2666%股权。请你公司补充披露：1）上述募投项目的进展，尚需

履行的相关审批或者备案手续办理的进展情况，相关土地使用权取得情况，办理

是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，及应对措施。2）海外募投项目是否

取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，是否符合所在地相关法律

法规政策的规定，海外经营风险对募投项目实施的影响，以及应对措施。3）上

述募集资金用途是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资

金的相关问题与解答》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......... 10

2.申请材料显示，江苏国泰董事会第二十二次、第二十三次会议分别通过调整方

案、募集配套资金项目的议案，国泰华鼎 100%股权不再纳入本次重组范围。请

你公司补充披露：1）国泰华鼎主营业务与重组后上市公司是否相同或相似，不

再纳入本次重组范围的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）上

述募集配套资金的具体调整方案，调整方案及履行的程序是否符合相关规定。3）

调整后的方案是否需经相关部门批准和备案。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。.................................................................................................................. 16

3.申请材料显示，上市公司拟购买华盛实业 60.00%股权、国华实业 59.83%股权、

汉帛贸易 60.00%股权、亿达实业 60.00%股权、力天实业 51.05%股权、国泰华诚

59.82%股权、国泰华博 51.00%股权、国泰上海 60.00%股权、国泰财务 60.00%

股权、紫金科技 100%股权、慧贸通 70.00%股权。请你公司补充披露未购买有关

标的公司全部股权的原因，上市公司是否存在后续收购计划或安排。请独立财务

顾问核查并发表明确意见。...................................................................................... 19

4.申请材料显示，本次交易对方为国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他 209 名

自然人股东。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财

产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法

人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等

信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌

前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合

《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。3）补充披露标的资产是

否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份

有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露交易对

方是否涉及私募投资基金，私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，在重组

报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金

备案前，不能实施本次重组方案。5）补充披露交易对方中有限合伙的认购资金

来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序

等情况。6）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上

市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的

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交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。.............................................................................................................. 21

5.申请材料显示，2015 年 11 月，盛泰投资召开股东会，同意 22 名自然人股东将

所持全部股权转让给张家港保税区永泰投资管理企业（有限合伙）、张家港保税

区永辉投资管理企业（有限合伙）;2015 年 9 月，亿达投资由 24 名自然人（亿达

实业的股东之一江苏国泰亿达实业有限公司工会的实际持有人）共同出资设立,9

月 24 日，亿达实业召开股东会，审议批准江苏国泰亿达实业有限公司工会将其

持有亿达实业的股份转让给亿达投资,2016 年 7 月 7 日，24 名亿达投资有限合伙

人将其持有的亿达投资的全部财产份额转让给盛泰投资。普通合伙人不计算在权

益比例及认缴出资比例内，亦不间接持有盛泰投资、亿达实业股权。请你公司补

充披露：1）上述股权转让的原因，工会持股转让是否需经相关审批或备案程序。

2）盛泰投资和亿达投资者普通合伙人和实际控制人，普通合伙人不计算在权益

比例及认缴出资比例内、不控制股权是否符合相关规定。3）上述 24 名有限合伙

人将其持有的亿达投资的全部财产份额转让给盛泰投资是否构成方案重大调整。

4）工会持股是否存在代持，，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的

情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，是否影响相关股权转让协议

或增资决议的效力，对本次交易及标的公司权属清晰的影响，是否存在法律风险

或其他经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......... 29

6.申请材料显示，标的公司设立、股权转让曾涉及国资相关股东；国泰华博股东

国泰集团和盛泰投资减少注册资本。请你公司补充披露上述减资的原因，相关股

权转让和减资是否履行了必要的国资审批和备案程序。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。.................................................................................................. 35

7.申请材料显示，本次交易完成后，国泰集团持股比例增加。请你公司：1）在

上市公司股权结构变化表中，列表披露 195 名自然人交易对方持股变化情况。2）

结合交易对方的持股、任职等情况，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条

的相关规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，合并计算其持有上

市公司的股份。3）补充披露本次交易前国泰集团是否存在一致行动人，根据《证

券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本

次交易前国泰集团的一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务

顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................... 37

8.申请材料显示，上市公司首期授予股票期权第一个行权期满足行权条件的 129

名激励对象在 2016 年 1 月、 月申请行权；2015 年度利润分配 362,717,550 元（含

税），完成后上市公司总股本变更为 544,076,325 股。请你公司补充披露上述事

项是否已完成工商变更，对上市公司股权结构的影响。请独立财务顾问核查并发

表明确意见。.............................................................................................................. 50

9.申请材料显示，交易对方国泰集团唯一股东为张家港市人民政府。本次交易方

案已获得江苏省国资委的核准及对标的资产评估报告结果的备案。请你公司补充

披露上述审批备案情况是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明

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确意见。...................................................................................................................... 51

10.申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调价机制。请你

公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调价机制及拟履行的程序是否符

合我会相关规定。2）目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。.............................................................................................................. 52

11.申请材料显示，标的公司主要从事贸易业务，其中，进出口贸易结算货币以

美元为主，标的公司在境外设立子公司、办事处和运营工厂；国泰华诚的医药中

间体、原料药等产品在印度、非洲等市场具备较强的竞争力。请你公司补充披露：

1）标的公司出口业务营业收入及净利润占比。2）汇率波动风险、非关税壁垒增

加的风险、境外贸易政策和壁垒、海外经营风险对标的公司持续盈利能力的影响，

以及应对措施。3）报告期内是否取得了标的公司境外子公司、办事处、工厂所

在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合境外子公司、办