独立财务顾问 指 中信建投证券、中金公司

普华会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

金杜律师 指 北京市金杜律师事务所

中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司

石油济柴通过资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集

本次重组 指

团持有的中油资本 100%股权

本次交易/本次重大资产 石油济柴通过资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集

指

重组 团持有的中油资本 100%股权并募集配套资金

上市公司以 10.81 元/股向中建资本、航天信息、中国航发、

本次募集配套资金/本次

指 北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、

配套融资

中海集运、中信证券和中车金证等 10 名符合条件的特定对象

7

非公开发行 175,763.18 万股 A 股股票募集配套资金，配套募

集资金总额不超过 1,900,000 万元

石油济柴以其截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全

资产置换 指 部资产与负债与中石油集团所持中油资本 100%股权的等值

部分进行置换之行为

《资产置换并发行股份

石油济柴与中石油集团关于中油资本 100%股权之资产置换

及支付现金购买资产协 指

并发行股份及支付现金购买资产协议

议》

《股份认购协议》 指 石油济柴与募集配套资金认购方签署的股份认购协议

定价基准日 指 石油济柴第七届董事会 2016 年第七次会议决议公告日

为实施本次交易而由双方协商一致后选定的对标的资产及置

基准日 指

出资产进行审计和评估的基准日，即 2016 年 5 月 31 日

石油济柴向中石油集团交付置出资产，中石油集团向石油济

柴交付标的资产的日期，由双方协商确定，原则上为不晚于

交割日 指

生效日当月月末；自交割日起，标的资产及置出资产的所有

权利、义务和风险发生转移

报告期/两年一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月

指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日

过渡期间 指 当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系

指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间

经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、

A股 指

以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

国务院 指 中华人民共和国国务院

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会

中国保监会/保监会 指 中国保险监督管理委员会

国家工商总局 指 国家工商行政管理总局

外管局 指 国家外汇管理局

深交所 指 深圳证券交易所

上交所 指 上海证券交易所

中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目

《中油资本资产评估报

指 所涉及的中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值

告》

评估报告》（中企华评报字[2016]第 1216-01 号）

中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目

《石油济柴资产评估报

指 所涉及的济南柴油机股份有限公司净资产市场价值评估报

告》

告》（中企华评报字[2016]第 1216-02 号）

8

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

《26 号准则》 指

上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证

《128 号文》 指

监公司字[2007]128 号）

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

《暂行规定》 指

的暂行规定》

元、万元、百万元、亿 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人

指

元 民币亿元

注：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，

系数据计算时四舍五入造成。

9

重大事项提示

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集团持有

的中油资本 100%股权并募集配套资金。本次交易包括三个环节：重大资产置换、

发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。

具体地，中石油集团以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将其持有的金融业务

资产（包含中油财务 28%股权、昆仑银行 77.10%股份、中油资产 100%股权、

昆仑金融租赁 60%股权、专属保险 40%股份、昆仑保险经纪 51%股份、中意财

险 51%股权、中意人寿 50%股权、中银国际 15.92%股权和中债信增 16.50%股

份）无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中

油资本 100%股权为本次重组的置入资产（置入资产的审计、评估基准日为 2016

年 5 月 31 日）。上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资

产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的前述中油资本 100%股权中的等值

部分进行置换。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，

由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买。同时，上市公司拟向中建

资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、

海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10 名符合条件的特定对象非公开

发行 A 股股票募集配套资金。

本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以*ST

济柴在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。本次交

易完成后，中油资本将成为上市公司的全资子公司。

（一）重大资产置换

上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及负债作

为置出资产与中石油集团持有的中油资本 100%股权中的等值部分进行置换。置

出资产将由中石油集团指定的济柴总厂承接。

10

根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的

中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字

[2016]第 1216-01 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，置入资产的评估值

为 7,550,898.08 万元；根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产

重组项目所涉及的济南柴油机股份有限公司净资产市场价值评估报告》（中企华

评报字[2016]第 1216-02 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，置出资产的

评估值为 46,213.94 万元。交易双方由此确定置入资产的交易价格为 7,550,898.08

万元，置出资产的交易价格为 46,213.94 万元。上述评估结果尚未经国务院国资

委备案。双方同意并确认，置入资产及置出资产的最终交易价格为具有证券业

务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。

（二）发行股份及支付现金购买资产

上述资产置换后置入资产和置出资产交易价格的差额部分为 7,504,684.14

万元。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，，由上市公

司向中石油集团发行股份及支付现金购买，其中，上市公司为购买置入资产须

向中石油集团支付的现金为 603,617.30 万元。置入资产与置出资产及上市公司

所支付现金之间的差额部分，由上市公司向中石油集团发行股份购买。

（三）募集配套资金

上市公司拟向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险

投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10 名符合

条件的特定对象非公开发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过

1,900,000.00 万元，不超过本次重组所涉及的发行股份购买资产的总交易金额的

100%，扣除相关中介机构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银

行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营

业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过 50%，

11

且资产净额超过 5,000 万元。本次交易拟置入资产与上市公司 2015 年度/2015 年

末财务指标对比如下：

单位：百万元

项目 资产总额 营业收入 资产净额

拟置入资产 2015 年度/末 751,187 21,770 56,677