安徽承义律师事务所 法律意见书

安徽承义律师事务所

关于回复上海证券交易所《关于对安徽新力金融股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案信息披露的问询函》的

法律意见书

承义证字[2016]第 185 号

致：安徽新力金融股份有限公司

安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽新力金融股份有限公司

（以下简称“新力金融”）的委托，指派鲍金桥、夏旭东律师（以下简称“本律

师”）担任新力金融以发行股份及支付现金的方式购买北京海科融通支付服务股

份有限公司（以下简称“海科融通”或“公司”）100%股份，并向不超过 10 名其

他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律

顾问。根据上海证券交易所《关于对安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函

〔2016〕1018 号）（以下简称“《问询函》”）的相关反馈问题，本律师特就本次

交易相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本律师谨作如下声明：

1、本所及本律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信

用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关

法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证

不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所依据本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意

见，并且该等意见是基于本律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2、为出具本法律意见书，本律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具

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本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要

的核查和验证。本次交易各方保证已经向本律师提供了为出具本法律意见书所必

需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或

误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签

字与印章真实，复印件与原件一致。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及交易各方对有关事实和

法律问题的声明和承诺出具法律意见。

4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本律师并不具

备对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。

在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本律师在履行必要的注意义务后，严格

按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本律师对这些数据、

结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

5、本律师同意将本法律意见书作为新力金融本次交易必备的法律文件，随

同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。

6、本律师同意新力金融在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审核

要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或

曲解。

7、本法律意见书仅供新力金融本次交易之目的专项使用，不得直接或间接

用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，就上海证券交易所《问询函》相关事项出具法律意见如下：

预案披露，海科融通曾在 2014 年 4 月及 2016 年 8 月因未落实特约商户实

名制等违规问题被中国人民银行济南分行及营业管理部予以行政处罚，相关业

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务受到严重影响。请公司补充披露：（1）公司目前是否对相关业务完成整改，

是否存在被要求停止发展新商户等的监管措施；（2）公司业务经营是否存在其

他违反《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》的违规

行为。请财务顾问、律师发表意见。

（一）公司目前是否对相关业务完成整改，是否存在被要求停止发展新商户

等的监管措施。

经核查，自 2014 年至今，人民银行济南分行、人民银行营业管理部等业务

主管机关先后对公司进行了三次行政处罚,针对上述处罚涉及的问题，公司进行

了逐项整改，具体情况如下。

1、2014 年 3 月 13 日，中国人民银行下发银发[2014]79 号《关于银行卡预

授权风险事件的通报》，认定海科融通山东分公司涉及 24 家商户存在如下问题：

一是未落实商户实名制，24 家商户中 23 家为虚假商户；二是对外包服务管理商

管理不力，外包制度不完善、外包协议签订不规范、备案不及时；三是违规移机，

24 家商户中有 22 家违规移机；四是交易信息不真实，篡改、拆分交易；五是交

易监测不到位、风险处置不力；六是违规布放移动 POS 机具，24 家商户中有 22

家超范围布放移动 POS 机具。责令海科融通自 2014 年 4 月 1 日起，在全国范围

内停止发展新商户，并对所有存量商户和受理终端按规定进行全面、逐一清理，

切实贯彻落实特约商户实名制，确保商户真实、交易真实、商户类别码正确、POS

机具布放类型和地址正确；对外包服务商进行清理整顿，提供外包服务商的准入

门槛、资质要求和管理力度，加强外包服务商的监督管理；待自查清理完毕后，

并经人民银行组织验收合格后，方可开展新增商户的拓展；相关分支机构要根据

本次调查核实的情况，依法对辖区内支付机构法人及分公司进行处罚，并于 2014

年 5 月底前将处罚结果报送人民银行支付结算司。2014 年 7 月 31 日，中国人民

银行济南分行下发济银罚告字（2014）6 号《行政处罚告知书》，针对海科融通

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山东分公司上述违法事实，处以合计 12 万元的罚款。

2014 年 10 月 8 日-17 日，人民银行对海科融通上述问题的整改结果进行了

现场验收。2014 年 12 月 26 日，中国人民银行下发银发[2014]400 号《关于北京

海科融通支付服务股份有限公司银行卡收单业务验收的意见》，，验收意见认为：

公司能积极处理预授权风险事件，通过自查与整改，关闭大量违规商户，在完善

内控制度、加强商户实名审核、改进风险监测机制等方面均有显著改进；根据银

行卡收单业务制度及现场验收情况，海科融通银行卡收单业务验收基本合格；自

2014 年 12 月 29 日起，公司可按照相关规定开展新增商户的拓展工作，但仍需

进一步整改规范以下行为：（1）切实做好特约商户的培训工作；（2）加强特约商

户档案管理；（3）强化外包服务机构管理。

2、2015 年 9 月 8 日，人民银行济南分行下发支付结算执法检查[2015]22

号《执法检查意见书》，认定海科融通山东分公司存在以下违法事实：未按规定

落实特约商户实名制；未按规定留存特约商户申请材料、资质审核材料等档案资

料；未按规定落实外包业务管理要求；未按规定落实特约商户收单银行结算账户

管理要求；未按规定收取特约商户结算手续费；未及时调查核实、妥善处理银行

卡清算机构发出的风险提示；未按规定对特约商户进行培训、检查并做好相关记

录；未能及时检测发现疑似银行卡套现风险信息并采取有效措施；违规布放移动

POS；未按规定落实实体特约商户收单业务本地化经营和管理责任。责令海科融

通对银行卡收单业务进行全面排查整改，自收到本意见书之日其 1 个月内完成整

改工作，并提交书面整改情况报告。2015 年 9 月 25 日，人民银行济南分行下发

济银罚告字[2015]1 号《行政处罚告知书》，针对海科融通山东分公司上述违法

事实,对公司给予警告并处以 10 万元罚款。

2015 年 10 月 8 日，海科融通山东分公司向人民银行济南分行报送了《整

改工作报告》，主要整改工作结果如下：

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（1）针对未落实商户实名制的问题：对在检查中已经认定的 156 家虚假商

户进行了关闭处理；整改期间重新核查了全部存量商户资质共计 19,205 家，确

定虚假商户 10,255 家并予以关闭；对整改过程中发现的虚假商户比例过高的 11

家代理商予以清退。

（2）针对部分商户未按规定设置 MCC 码的问题：根据营业执照经营范围、

经营场所照片及销售申请费率对商户 MCC 码重新判定，除对检查中的 2,409 户商

户重新判定外，另外重新判定商户 3,488 户。

（3）针对超范围布放移动 POS 问题：严格执行收单管理办法，加强终端审

批管理,对移动 POS 严格限定在快递、物流、配送、客运、航空、上门收款等行

业用户；强化审批流程，对特殊原因需要使用移动 POS 的特殊情况，由公司总部

审核是否予以布放；在商户排查工作中，对违规布放的终端做好统计，对存在严

重移机的终端予以关闭，对可替换为固定 POS 的终端则予以替换，对受条件限制

无法安装固定 POS 的先进行限额处理并加强移机监控，再逐步做好替换或清退处

理。

（4）针对违规移机的问题：加强巡检管理，在外包服务商巡检的基础上，

加强直接巡检的力度与频次，改变移机风险巡检排查方式，改变原依靠外包服务

商巡检的机制；加强移动终端监控，移机监控系统通过对比交易上送基站地址与

装机地址的距离，将终端限定在距离基站 2 公里范围内，终端超出此范围时平台

即自动关闭交易，对违规使用移动终端情节严重的予以撤机。

（5）针对未按规定执行结算手续费率的问题：严格遵循相关标准，对结算

手续费率不符要求的商户进行整改，在整改期内已按照银行卡刷卡手续费率标准

对 5,533 户商户执行结算手续费率。

（6）针对部分外包服务商未及时到人行备案的问题：已在 2015 年 7 月 31

号将 26 家外包商中未备案的 23 家在人行济南分行备案，且将在外包服务开展地