昊志机电:北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(七)   查看PDF原文 公告日期：2016-02-19 北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：1000补充法律意见书（七）04 2301CITICBUILDING,NO.19JIANGUOMENWAISTREET,BEIJING,100004,PRC 电话/TEL:（8610）58918166传真/FAX：（8610）58918199 网址/WEBSITE： 北京市康达律师事务所 关于广州市昊志机电股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（七） 康达股发字[2012]第001-7号 二○一四年六月 北京BEIJING上海SHANGHAI广州GUANGZHOU深圳SHENZHEN海口HAIKOU西安XI’AN 杭州HANGZHOU南京NANJING沈阳SHENYANG天津TIANJIN 3-3-1-1 目录 释 义......3 正 文......8 一、 对发行人本次首发的批准和授权的补充核查......8 二、 对发行人本次首发的主体资格的补充核查......12 三、 对发行人本次首发实质性条件的补充核查......13 四、 对发行人独立性的补充核查......16 五、 对持有发行人5%以上股份的发起人/股东相关情况的补充核查......19 六、 对关联方和关联交易的补充核查......28 七、 发行人主要财产的补充核查......38 八、 发行人重大债权债务的补充核查......56 九、 发行人的董事、监事、高级管理人员变化的补充核查......60 十、 发行人税收、财政补贴的补充核查......62 十一、 发行人环境保护、产品质量技术等标准的补充核查......66 十二、 报告期内发行人的前十大外协方、供应商和客户是否存在关联关系的 补充核查......66 十三、 发行人招股说明书法律风险的评价......73 十四、 发行人募集资金的运用......73 十五、 发行人公司章程的制定与修改......75 十六、关于发行人及相关责任主体为发行人本次首发出具相关承诺是否履行相应的决策程序、相关承诺及约束措施的合法性的核查..........................................76 十七、 结论......76 3-3-1-2 释义 在本《补充法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 简称 - 含义 本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所 发行人/公司/昊志机电 指 广州市昊志机电股份有限公司 大族高精 指 发行人前身，广州市大族高精电机有限公司 昊志有限 指 发行人前身，广州市昊志机电有限公司 国联卓成 指 发行人股东，无锡国联卓成创业投资有限公司 昊聚公司 指 发行人股东，广州市昊聚企业管理有限公司 周原九鼎 指 发行人股东，苏州周原九鼎投资中心（有限合伙） 永乐九鼎 指 发行人股东，苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙） 周原九鼎、永乐九鼎之执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投 昆吾九鼎 指 资中心（有限合伙） 永大可 指 广州市永大可塑胶五金有限公司 大可精密 指 广州市大可精密机械有限公司 昊能化工 指 广州市昊能化工有限公司 大可科技（香港） 指 大可科技（香港）有限公司 《公司章程》 指 《广州市昊志机电股份有限公司章程》 股东大会 指 广州市昊志机电股份有限公司股东大会 董事会 指 广州市昊志机电股份有限公司董事会 监事会 指 广州市昊志机电股份有限公司监事会 报告期内 指 2011年1月1日至2014年3月31日的连续期间 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届 《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12 月28日修订通过，自2014年3月1日起施行） 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全 《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10 月27日修订通过，自2006年1月1日起施行） 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2014 《首发管理办法》 指 年2月11日中国证券监督管理委员会第26次主席办公 会议审议通过，自2014年5月14日起施行） 3-3-1-3 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人/保荐机构/主承销商 指 南京证券股份有限公司 /南京证券 审计机构/申报会计师/立信指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有 《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作 报告》（康达股发字[2012]第002号） 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有 《法律意见书》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 书》（康达股发字[2012]第001号） 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有 《补充法律意见书（一）》指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书（一）》（康达股发字[2012]第001-1号） 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有 《补充法律意见书（二）》指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书（二）》（康达股发字[2012]第001-2号） 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有 《补充法律意见书（三）》指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书（三）》（康达股发字[2012]第001-3号） 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有 《补充法律意见书（四）》指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书（四）》（康达股发字[2012]第001-4号） 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有 《补充法律意见书（五）》指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书（五）》（康达股发字[2012]第001-5号） 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有 《补充法律意见书（六）》 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书（六）》（康达股发字[2012]第001-6号） 《广州市昊志机电股份有限公司首次公开发行股票并 《招股说明书》 指 在创业板上市招股说明书》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 《审计报告》 指 （信会师报字[2014]第410238号） 《非经常性损益鉴证报告》指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经常性 3-3-1-4 损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信 会师报字[2014]第410240号） 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制 《内部控制鉴证报告》 指 鉴证报告》（信会师报字[2014]第410242号） 最近三年及一期/报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月 元/万元 指 人民币元/人民币万元 本次首发/首发 指 发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市 3-3-1-5 北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七） 康达股发字[2012]第001-7号 致：广州市昊志机电股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，参与发行人本次首发工作，并于2012年2月13日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》。 根据中国证监会出具的《广州市昊志机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书120108号）及相关审核要求，本所律师对相关法律问题进行了补充核查，并于2012年5月、6月、7月、10月、2013年3月和2013年7月分别出具了《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》。 现根据中国证监会相关审核要求，发行人将补充上报截至2014年3月31日的财务报告，据此，本所律师对与发行人首发相关事宜进行补充核查，出具本《补充法律意见书》。 本所律师仅基于截至本《补充法律意见书》出具之日已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资 3-3-1-6 产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。 本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下： 3-3-1-7 正文 一、 对发行人本次首发的批准和授权的补充核查 （一）本次发行上市的董事会 2014年5月18日，发行人第一届董事会第二十次会议在公司会议室召开，全体董事出席了会议。会议审议通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金运用的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订的议案》、《关于制订的议案》、《关于制定应对填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于授权董事会办理与公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次首发相关的议案，并提请召开发行人2014年第二次临时股东大会对上述议案进行审议。 （二）本次发行上市的股东大会 发行人于2014年6月3日召开2014年第二次临时股东大会，出席现场会议股东/股东代表/代理人共11人，代表股份7,500万股，占发行人股份总数的100％。与会股东/股东代表/代理人以记名投票表决的方式审议通过了发行人有关本次首发的议案： 1、审议通过《关于修改公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》： （1）发行股票种类：人民币普通股（A股）； （2）发行股票面值：每股面值1.00元； （3）发行数量： ○1本次公开发行股份数量下限为2,143万股、上限为2,500万股，其中：公司公开发行新股数量的下限为1,072万股，上限为2,500万股；公司股东公开发售股份数量的上限为1,071万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 3-3-1-8 ○2本次公开发行股票筹集资金主要用于满足公司发展所需资金，公司发行新股数量根据公司募投项目投资额及其他实际资金需求以及发行价格、发行费用等因素合理确定。 ○3公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和，即本次公开发行股份的实际数量不低于本次发行后总股本的25%。 ○4本次公司公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，由股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据中国证监会的相关规定，在遵循前述原则的基础上协商确定。 ○5截至公司股东大会审议通过股东公开发售股份方案之日，所有股东持有公司股份时间均在36个月以上。经公司股东协商确定，除昊聚公司自愿放弃公开发售外，其余十名股东按照本次公开发行前各自持股数量按比例公开发售股份，即：股东各自公开发售股份数量=（股东在本次公开发售前持股数量÷除昊聚公司以外的十名股东在本次公开发售前合计持股数量）×公司股东公开发售股份额度（计算各股东公开发售股份的数量时，根据向下取整的原则精确到1股，所产生的余股由控股股东汤秀清发售）。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东本次公开发售数量需符合《公司法》对于董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的规定。 各股东按照上述规则确定各自公开发售股份的上限为：汤秀清585.1351万股、汤丽君174.9233万股、国联卓成102.1748万股、周原九鼎68.8412万股、永乐九鼎51.9328万股、汤秀松43.0156万股、雒文斌30.6524万股、任国强8.5418万股、史卫平4.3832万股、李彬1.3998万股，合计上限为1,071万股。 本次公开发售股份完成后，公司的股权结构不会发生重大变化，公司实际控制人不会发生变更。 （4）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式； （5）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深交所股票账户并开通创业板交易的中国境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其它对象； 3-3-1-9 （6）发行价格：由公司和主承销商根据向询价对象的询价结果确定，公司发行新股的价格与公司股东公开发售股份的价格相同； （7）股票拟上市交易所：深圳证券交易所； （8）承销方式：余额包销； （9）发行费用承担原则：本次发行的承销费，由公司及公开发售股份的股东，按各自公开发行新股数量、公开发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊；保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他发行费用由公司承担； （10）发行与上市时间：中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所核准后，由董事会与相关监管机构协商确定； （11）本项决议的有效期：自公司2014年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月； 2、审议通过《关于首次公开发行股票募集资金运用的议案》 公司首次发行人民币普通股股票募集资金用于以下项目： 项目总投资 序号 项目名称 实施主体 （万元） 1 广州市昊志机电股份有限公司电主轴生产线扩建项目 27,846.21 昊志机电 2 广州市昊志机电股份有限公司研发中心升级扩建项目 2,945.60 昊志机电 3 补充流动资金 5,000.00 昊志机电 上述项目总计投资额35,791.81万元，计划全部用募集资金投入。若募集资金净额不足时，按上述次序安排资金，缺口部分资金将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将先行以自筹资金投入实施上述项目；待募集资金到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。 3、审议通过《关于制订的议案》，规定了启动稳定股价措施的条件、稳定股价的具体措施、股价稳定预案实施的保障措施及预案有效期等相关内容。 3-3-1-10 4、审议通过《关于授权董事会办理与公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》 发行人本次向中国证监会申请公开发行股票，提请股东大会授权董事会在法律、行政法规规定的范围内全权办理本次股票发行上市的具体事宜。具体内容包括： （1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；（2）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整； （3）办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；全权回复中国证监会及其他政府部门的反馈意见； （4）签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同。办理与募集资金投资项目相关的各项政府审批手续； （5）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的其他手续和工作； （6）在本次公开发行A股完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （7）在本次股票发行上市获得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善《广州市昊志机电股份有限公司章程 3-3-1-11 （草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜； （8）与本次公开发行股票并在创业板上市有关的其他事宜； （9）本次授权董事会全权办理首次公开发行股票有关事宜的决议的有效期为公司2014年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月； 5、审议通过《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 在公司首次公开发行股票完成之后，新老股东按各自所持公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。 （三）经核查，发行人上述与本次首发相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、有效。 （四）经核查，发行人上述股东大会审议通过的公司股东公开发售股份方案符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的有关规定，不存在因实施该方案导致发行人股权结构重大变化的情形，亦不存在因实施该方案导致发行人实际控制人变更的情形。 （五）经核查，发行人上述股东大会决议授权董事会全权办理有关本次首发事宜，该等授权符合发行人《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。 本所律师认为，发行人已获得本次首发所必须的批准和授权，首发方案尚需获中国证监会核准后方可实施，发行人股票上市尚需获得深圳证券交易所的批准。 二、 对发行人本次首发的主体资格的补充核查 经核查，发行人成立于2006年12月14日，现持有广州市工商行政管理局于2014年5月29日核发的《营业执照》（注册号：440108000008235），住所为广州经济技术开发区永和经济区江东街6号，法定代表人为汤丽君，注册资本 3-3-1-12 为7,500万元，类型为股份有限公司（非上市，自然人投资或控股），经营范围为“通用设备制造业（机床附件制造；轴承制造；金属切削机床制造；其他金属加工机械制造；通用设备修理；专用设备修理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电子工业专用设备制造）”。 根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形： （一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决定解散； （三）因发行人合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营3年以上，具备申请首发的主体资格。 三、 对发行人本次首发实质性条件的补充核查 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次首发的各项实质条件补充核查如下： （一）经发行人2014年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次拟以每股1元面值公开发行股票；发行股票数量下限为2,143万股、上限为2,500万股，具体数量确定以拟公开发行的股份数量达到发行后发行人股份总数的25%以上为前提，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 （二）经发行人2014年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的 3-3-1-13 股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （三）根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （四）经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第十一条规定的下列条件： 1、发行人成立于2006年12月14日，系于2011年7月28日依法以经审计净资产值折股设立的股份有限公司，持续经营时间已超过3年； 2、根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月扣除非经常性损益后的净利润分别为45,195,837.94元、102,049,047.28元、71,844,284.30元和7,048,452.48元。以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1,000万元； 3、根据《审计报告》，截至2014年3月31日，发行人的净资产为393,136,087.54元，不少于2,000万元； 4、截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为7,500万元，本次发行后股本总额不少于3,000万元。 （五）根据相关验资报告并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （六）发行人处于电主轴行业，并主要从事一种业务。其主营业务为专业从事高速精密电主轴及其零配件的研发设计、生产制造、销售与配套维修服务。根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （七）发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变 3-3-1-14 化。发行人的实际控制人最近2年内没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （八）根据发行人提供的相关材料以及发行人、控股股东及实际控制人汤秀清出具的声明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东及受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 （九）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （十）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依据法律、行政法规和公司内部管理制度的规定履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （十一）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明，并经本所律师核查： 1、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和货币流量并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》的审计意见：发行人的“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2014年3月31日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的财务状况以及2014年1-3月、2013年度、2012年度、2011年度的经营成果和现金流量”，符合《首发管理办法》第十八条的规定。 2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制 3-3-1-15 鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见：“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年3月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （十二）根据相关人员出具的承诺、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第二十条规定的下列情形：1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2、最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 （十三）根据相关主体出具的承诺或声明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （十四）经发行人2014年第二次临时股东大会审议通过，本次发行上市募集资金投资项目为“广州市昊志机电股份有限公司电主轴生产线扩建项目”、“广州市昊志机电股份有限公司研发中心升级扩建项目、补充流动资金”。经本所律师核查，发行人本次发行上市的募集资金全部用于主营业务，有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 四、 对发行人独立性的补充核查 （一）对发行人人员独立性的补充核查 1、经本所律师核查，发行人有独立的经营管理人员和研发、生产、销售员 3-3-1-16 工，发行人的人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，与员工签订了劳动合同。 根据广州市萝岗区人力资源和社会保障局出具的证明，2011年1月1日至2014年3月31日期间，发行人无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规的情况而受到行政处罚的情形。 2、对发行人缴纳社会保险和住房公积金情况的补充核查 （1）社会保险缴纳情况 经核查，截至2014年3月31日，发行人已在相关社会保险管理部门办理了登记手续，按照国家及地方法律、行政法规及主管部门的要求为符合条件的在职员工办理了养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，缴纳社会保险费。 发行人为员工缴纳社会保险情况如下表： 截至时点 2014年3月31日 在职员工总人数 807 人数 比例 养老 723 89.59% 人数 比例 医疗 723 89.59% 实际代扣 人数 比例 工伤 代缴情况 723 89.59% 人数 比例 失业 723 89.59% 人数 比例 生育 723 89.59% 根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至2014年3月31日，发行人为723名员工缴纳社会保险，其中在职员工人数为697人，已离职人员人数为26人。发行人为在职员工缴纳“五险”的应缴人数和实缴人数差异原因如下表： 保险类别 未缴纳社会保险原因 差异人数 养老保险 员工系新入职员工 2014年3月31日 82 生育保险 员工系退休职工，由发行人返聘 2014年3月31日 4 3-3-1-17 失业保险 员工在其他单位购买同类社保 2014年3月31日 8 医疗保险 员工自愿放弃参保 2014年3月31日 16 工伤保险 根据广州市萝岗区社会保险基金管理中心出具的证明，自2013年7月1日至2014年3月31日，未发现发行人有社会保险欠费的现象，也未接到发行人员工有关社保事项的投诉。 本所律师认为，截至2014年3月，发行人按照相关法律、行政法规的规定及主管部门的要求其符合条件的在职员工缴纳了社会保险。 （2）住房公积金缴纳情况 截至2014年3月31日，发行人已按照国家及地方法律、行政法规、主管部门的要求为符合条件的员工办理了住房公积金缴存手续。发行人为员工缴纳住房公积金情况如下表： 截至时点 2014年3月31日 在职员工总人数 807 实际代扣 人数 比例 代缴情况 726 89.96% 根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至2014年3月31日，发行人为726名员工缴纳住房公积金，其中在职员工人数为717人，已离职人员人数为9人。发行人为在职员工缴纳住房公积金的应缴人数和实缴人数差异原因如下表： 未缴纳原因 差异人数 员工系新入职员工 2014年3月31日 81 员工系香港居民 2014年3月31日 1 员工系退休职工 2014年3月31日 2 员工自愿不缴存 2014年3月31日 6 广州住房公积金管理中心出具证明：发行人自开户办理住房公积金缴存业务以来未受到过广州住房公积金管理中心的行政处罚。 本所律师认为，截至2014年3月，发行人按照相关法律、行政法规的规定 3-3-1-18 及主管部门的要求其符合条件的在职员工缴纳了住房公积金。 综上所述，本所律师认为，发行人人员独立。 （二）发行人具有面向市场自主经营的能力 1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。 2、根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月的净利润（取扣除非经常性损益前后较低者）分别为45,195,837.94元、102,049,047.28元、71,844,284.30元和7,048,452.48元，发行人连续3年实现盈利，经营状况良好。 经核查，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。 五、 对持有发行人5%以上股份的发起人/股东相关情况的补充核查 （一）根据发行人/股东提供的资料，持有发行人5%以上股份的发起人/股东情况如下： 1、汤秀清，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广州市黄埔区大沙地东，身份证号码：43062419731201****。汤秀清现直接持有发行人36,336,546股股份，占发行人总股本的48.4487%。 2、汤丽君，女，中国国籍，无境外永久居留权，，住所：广州市黄埔区怡园西街，身份证号码：43190019690415****，汤丽君现持有发行人10,862,640股股份，占发行人总股本的14.4835%。 3、昊聚公司 昊聚公司成立于2011年2月22日，现持有广州市工商行政管理局萝岗分局于2014年4月15日核发的《营业执照》（注册号：440108000036895），住所为广州市萝岗区贤江路东华街二巷2号103房，法定代表人为汤秀清，注册资本为573.5万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“商务服务业”，营业期限为2011年2月22日至2016年1月9日。 3-3-1-19 截至本《补充法律意见书》出具之日，昊聚公司的股东、出资额和出资比例如下表： 序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例 在发行人任职 1 汤秀清 4,437,320.33 77.37% 副董事长、总经理 2 任国强 155,353.00 2.71% 董事、副总经理 3 马炜 150,135.28 2.62% 副总经理 4 肖泳林 145,072.92 2.53% 副总经理、董事会秘书 5 危进才 70,873.11 1.24% 营销二课经理、监事 6 孙帮东 67,363.20 1.17% 人力资源部经理 7 李彬 52,552.17 0.92% 装配课经理 8 周意 52,937.87 0.92% 资材部副经理 9 姜湘萍 51,491.48 0.90% 营销办副经理 10 汤志彬 50,045.09 0.87% 营销部副总监 11 李妍 49,225.47 0.86% 流程优化项目副经理 12 李思蓉 49,418.33 0.86% 营销三课副经理 13 向峥嵘 48,020.15 0.84% 财务部副经理 14 唐秀荣 35,706.55 0.62% 营销四课副经理 15 聂琼 35,538.34 0.62% 营销五课副经理 16 陈禹鹏 32,142.00 0.56% 生产运营部副总监 17 韩守磊 32,142.00 0.56% 技研部副经理 18 朱胜利 21,428.00 0.37% 技研部副经理 19 钟立新 21,428.00 0.37% 制造课副经理 20 王锐 21,059.44 0.37% 制造课副主管 21 龚兆鹏 20,673.73 0.36% 工艺课（现场）主管 22 许炳养 20,018.04 0.35% 物控计划课主管 23 黄苑尧 19,960.18 0.35% 网络信息部主管 24 郭东旭 19,767.33 0.34% 制造课计划主管 25 程振涛 18,213.80 0.32% 技研部副经理 26 李家乐 17,142.40 0.30% 技研部高级工程师 27 熊铁 13,975.34 0.24% 品管部FQC班长 28 张智勇 13,139.65 0.23% 制造课班长 29 贺建强 12,856.80 0.22% 总经办 3-3-1-20 合计 5,735,000.00 100.00% - 昊聚公司现持有发行人8,491,500股股份，占发行人总股本的11.3220%。 2014年2月25日，昊聚公司召开股东会，同意部分股东进行股权转让，具体情况如下表： 序号 出让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例 1 王曹兰 34,491.58 0.60% 2 戴小彬 19,246.63 0.34% 3 赵维 19,535.91 0.34% 汤秀清 4 伊少春 20,288.03 0.35% 5 蒋湘华 34,559.08 0.60% 6 蒋镇 33,715.89 0.59% 合计 161,837.12 2.82% 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，汤秀清分别与王曹兰、戴小彬、赵维、伊少春、蒋湘华、蒋镇签署《股权转让协议》，对上述股权转让进行了约定。 2014年4月15日，广州市工商行政管理局萝岗分局核准上述股权转让。 4、国联卓成 国联卓成成立于2009年12月23日，现持有无锡市滨湖工商行政管理局于2014年5月21日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320211000154684），住所为江苏省无锡市滨湖区锦溪路100号，法定代表人为高建明，注册资本为15,000万元，类型为有限责任公司；经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务”，营业期限为2009年12月23日至2016年12月22日。 截至本《补充法律意见书》出具之日，国联卓成的股东、出资额和出资比例如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 中山聚成投资有限公司 8,850.00 59.00% 2 无锡国联金融投资集团有限公司 6,000.00 40.00% 3-3-1-21 3 上海弘信股权投资基金管理有限公司 150.00 1.00% 合计 15,000.00 100.00% 国联卓成现持有发行人6,345,000股股份，占发行人总股本的8.4600%。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，国联卓成的控股股东中山聚成投资有限公司成立于2009年11月24日，现持有中山市工商行政管理局于2014年6月3日核发的《营业执照》（注册号：320213000123341），住所为中山市火炬开发区会展东路12号投资大厦7层701A室，法定代表人为陈细，注册资本为10,000万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“利用自有资金对外投资（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）”，营业期限为长期。 截至本《补充法律意见书》出具之日，中山聚成投资有限公司的股东、出资额和出资比例如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 卢勤 3,500.00 35.00% 2 杨丽芬 2,800.00 28.00% 3 苏志贤 2,800.00 28.00% 4 陈嘉明 900.00 9.00% 合计 10,00.00 100.00% 5、周原九鼎 周原九鼎现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2014年4月24日颁发的《合伙企业营业执照》（注册号：320594000164882），主要经营场所为苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6栋1105室，执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询。 截至本《补充法律意见书》出具之日，周原九鼎的合伙人、出资情况及承担责任方式如下表： 序号 合伙人名称/姓名 认缴金额 认缴出资比例 承担责任 3-3-1-22 （万元） （%) 方式 1 苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙） 3,100 3.11% 无限责任 2 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 47,800 47.90% 有限责任 3 苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙） 8,000 8.02% 有限责任 4 蔡昌贤 5,000 5.01% 有限责任 5 苏州汇润得天投资中心（有限合伙） 3,000 3.01% 有限责任 6 张甲人 3,000 3.01% 有限责任 7 北京富洲金盛投资中心（有限合伙） 3,000 3.01% 有限责任 8 邝耀鸿 2,000 2.00% 有限责任 9 乔正磊 2,000 2.00% 有限责任 10 许洋 2,000 2.00% 有限责任 11 赵敏海 2,000 2.00% 有限责任 12 施畅 2,000 2.00% 有限责任 13 肖爱平 1,500 1.50% 有限责任 14 苏州汇盈恒利投资中心（有限合伙） 1,500 1.50% 有限责任 15 杭州青云控股集团有限公司 1,000 1.00% 有限责任 16 苏州美明阳投资中心（有限合伙） 1,000 1.00% 有限责任 17 杭州国立实业有限公司 1,000 1.00% 有限责任 18 杭州杭东实业有限公司 1,000 1.00% 有限责任 19 徐雪莉 1,000 1.00% 有限责任 20 金旭 1,000 1.00% 有限责任 21 刘浩 1,000 1.00% 有限责任 22 王江 1,000 1.00% 有限责任 23 颜亚奇 1,000 1.00% 有限责任 24 广州市英图信息科技有限公司 1,000 1.00% 有限责任 25 张骥 1,000 1.00% 有限责任 26 施清荣 1,000 1.00% 有限责任 27 安鹤轩 900 0.90% 有限责任 28 孟一 500 0.50% 有限责任 29 高磊 300 0.30% 有限责任 30 蔡现蓉 200 0.20% 有限责任 合计 99,800 100.00% - 3-3-1-23 周原九鼎现持有发行人4,275,000股股份，占发行人总股本的5.7000%。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，周原九鼎的普通合伙人昆吾九鼎成立于2010年5月14日，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2010年5月14日颁发的《合伙企业营业执照》（注册号：320594000162131），昆吾九鼎的主要经营场所为苏州工业园区翠园路151号3楼，执行事务合伙人为赵忠义，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询。 截至本《补充法律意见书》出具之日，昆吾九鼎的合伙人、出资情况及承担责任方式如下表： 序 认缴金额 认缴出资比例 承担责任 合伙人名称/姓名 号 （万元） （%） 方式 1 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 2,990 99.667 有限责任 2 苏州周原九鼎投资管理有限公司 10 0.333 无限责任 合计 3,000 100.000 - 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，昆吾九鼎的普通合伙人苏州周原九鼎投资管理有限公司成立于2010年5月10日，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2013年9月11日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320594000161622），住所为苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室，注册资本为100万元，法定代表人为康青山，公司类型为有限公司（法人独资）私营，经营范围：“许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、投资咨询”，其惟一的股东为昆吾九鼎投资管理有限公司。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，昆吾九鼎投资管理有限公司成立于2007年7月27日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2014年4月25日核发的《营业执照》（注册号：110108010371214），住所为北京市海淀区海淀北二街8号6层710-67室，法定代表人为黄晓婕，注册资本为50,000万元，类型为其他有限责任公司，经营范围为“投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 截至本《补充法律意见书》出具之日，昆吾九鼎投资管理有限公司的股东、 3-3-1-24 出资额和出资比例如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 46,950 93.90% 2 杭州昆吾投资管理有限公司 2,650 5.30% 4 禹勃 400 0.80% 合计 50,000 100.00% 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，昆吾九鼎投资管理有限公司的第一大股东北京同创九鼎投资管理股份有限公司成立于2010年12月10日，现持有北京市工商行政管理局于2014年5月12日核发的《营业执照》（注册号为110102013438139），住所为北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618，法定代表人为吴刚，注册资本为1,829.799万元，类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为“投资管理；投资咨询”。 根据全国中小企业股份转让系统网站（）公告信息，截至2014年4月28日，北京同创九鼎投资管理股份有限公司前十大股东、持有股份和持股比例如下表： 序号 股东名称 持有股份（股） 持股比例 1 同创九鼎投资控股有限公司 10,783,928.00 58.94% 2 苏州隆威创业投资中心（有限合伙） 561,489.00 3.07% 3 杭州昆吾投资管理有限公司 400,060.00 2.19% 4 钱国荣 370,886.00 2.03% 5 内蒙古天宇创新投资集团有限公司 301,678.00 1.65% 6 冯源 215,290.00 1.18% 7 厦门鑫百益投资集团有限公司 208,963.00 1.14% 8 上海沃立投资中心（有限合伙） 207,936.00 1.14% 9 上海聚丰投资管理有限公司 200,631.00 1.10% 10 黄晓捷 196,898.00 1.08% 经本所律师核查，北京同创九鼎投资管理股份有限公司的第一大股东同创九鼎投资控股有限公司成立于2013年9月17日，现持有达孜县工商行政管理局于2013年9月17日核发的《企业法人营业执照》（注册号：540126200000186）， 3-3-1-25 住所为达孜县工业园区，法定代表人为吴刚，注册资本为5,000万元，公司类型为有限公司，经营范围为“许可项目：无；一般经营项目：投资管理、资产管理（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）”。 截至本《补充法律意见书》出具之日，同创九鼎投资控股有限公司的股东、出资额和出资比例如下表： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资占注册资本比例 1 吴刚 1,750 35% 2 黄晓婕 1,250 25% 3 吴强 1,000 20% 4 蔡蕾 500 10% 5 覃正宇 500 10% 合计 5,000 100% 6、永乐九鼎 永乐九鼎现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2014年3月7日颁发的《合伙企业营业执照》（注册号：320594000186523），永乐九鼎的主要经营场所为苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室，执行事务合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表赵忠义），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询”。 截至本《补充法律意见书》出具之日，永乐九鼎的合伙人、出资情况及承担责任方式如下表： 序 承担责任 合伙人名称/姓名 认缴金额（万元） 认缴出资比例 号 方式 1. 北京惠通九鼎投资有限公司 1 0.0025% 无限责任 北京同创九鼎投资管理股份有限公 2. 3,000 7.50% 有限责任 司 3. 施洛平 2,500 6.25% 有限责任 4. 张琼武 2,000 5.00% 有限责任 3-3-1-26 5. 王巨 2,000 5.00% 有限责任 6. 金安琪 2,000 5.00% 有限责任 7. 姜冰森 2,000 5.00% 有限责任 8. 徐智潜 2,000 5.00% 有限责任 9. 陈唯夏 1,500 3.75% 有限责任 10. 邵海松 1,000 2.50% 有限责任 11. 傅福麟 1,000 2.50% 有限责任 12. 蔡志平 1,000 2.50% 有限责任 13. 奚慧君 1,000 2.50% 有限责任 14. 陈小文 1,000 2.50% 有限责任 15. 林崇玲 1,000 2.50% 有限责任 16. 葛春华 1,000 2.50% 有限责任 17. 于淼 1,000 2.50% 有限责任 18. 王箭云 1,000 2.50% 有限责任 19. 黄洁瑞 1,000 2.50% 有限责任 20. 吕红斌 1,000 2.50% 有限责任 21. 徐文 1,000 2.50% 有限责任 22. 章胜益 1,000 2.50% 有限责任 23. 王晓群 1,000 2.50% 有限责任 24. 张金勇 1,000 2.50% 有限责任 25. 郑胜雄 1,000 2.50% 有限责任 26. 冯茂春 1,000 2.50% 有限责任 27. 陈奋武 1,000 2.50% 有限责任 28. 邓智慧 1,000 2.50% 有限责任 29. 陶吟芳 1,000 2.50% 有限责任 30. 徐玉亮 1,000 2.50% 有限责任 31. 杨国栋 1,000 2.50% 有限责任 32. 翁国栋 1,000 2.50% 有限责任 合计 40,001 100.00% - 永乐九鼎现持有发行人3,225,000股股份，占发行人总股本的4.3000%。 永乐九鼎普通合伙人、执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司成立于 3-3-1-27 2010年4月14日，现持有北京市工商行政管理局西城分局于2012年3月29日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110102012777939），核准其住所为北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心611室，法定代表人为覃正宇，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为1,000万元；经营范围：“许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；投资咨询；投资管理”。 截至本《律师工作报告》出具之日，北京惠通九鼎投资有限公司唯一股东为昆吾九鼎投资管理有限公司，具体情况详见上述“5、周原九鼎”部分。 （二）根据各股东提供的资料并经本所律师核查，上述股东具备法律、行政法规和规范性文件规定担任股东的资格，并对投入发行人的权益拥有完整的所有权。 六、 对关联方和关联交易的补充核查 本所律师对截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的关联方及关联交易情况的补充核查如下： （一）发行人的分公司及子公司 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人无分公司及子公司。 （二）持股5%以上的股东 1、汤秀清，直接持有发行人36,336,546股股份，占发行人股本总额的48.4487%，系发行人的控股股东、实际控制人。 2、汤丽君，持有发行人10,862,640股股份，占发行人股本总额的14.4835%。 3、昊聚公司，持有发行人8,491,500股股份，占发行人股本总额的11.3220%，发行人的控股股东、实际控制人汤秀清持有昊聚公司74.55%的股权。 4、国联卓成，持有发行人6,345,000股股份，占发行人股本总额的8.4600%。 5、周原九鼎，持有发行人4,275,000万股股份，占发行人股本总额的5.7000%。 6、永乐九鼎，持有发行人3,225,000股股份，占发行人总股本的4.3000%（与 3-3-1-28 周原九鼎受同一实际控制人控制）。 （三）控股股东、实际控制人 发行人的控股股东、实际控制人为汤秀清，直接持有发行人36,336,546股股份，占发行人股本总额的48.4487%，并通过控股昊聚公司间接控制发行人 8.7601%的股份。 （四）报告期内曾经的关联方 1、永大可 永大可曾为发行人实际控制人汤秀清及主要股东汤丽君控制的公司，于2000年5月19日经广州市工商行政管理局萝岗分局核准设立；为避免同业竞争和减少关联交易，于2012年5月25日经广州市工商行政管理局萝岗分局出具《企业核准注销登记通知书》（（穗）登记内销字[2012]第08201205230083号）核准注销。 永大可注销前曾持有广州市工商行政管理局萝岗分局于2010年11月22日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440108000033626），住所为广州经济技术开发区东区春晖一街18号303房，法定代表人为汤丽君，注册资本为50万元，经营范围：销售：塑胶制品、五金、包装材料、电子线路板及辅助材料；批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）。 截至永大可注销时，其股东、出资额及出资比例如下表： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例 1 汤丽君 35 70% 2 汤秀清 15 30% 合计 50 100% 2、大可科技（香港） 大可科技（香港）曾为发行人实际控制人汤秀清及主要股东汤丽君控制的有限公司。于2001年4月11日，根据《香港法例第32章公司例条》成立于香港特别行政区。为避免同业竞争和减少关联交易，大可科技（香港）办理了注销登记手续。2011年9月20日，大可科技（香港）向税务局递交了一份要求税务局 3-3-1-29 局长发出《不反对撤销公司注册的通知书》的书面申请，于2011年10月25日取得税务局局长发出的《不反对撤销公司注册的通知书》。2011年10月26日，大可科技（香港）向公司注册处处长递交《不营运私人公司撤销注册申请书》，于2012年3月16日刊登在第1584号宪报公告宣布撤销，根据《公司条例》第291AA（9）条注册撤销时即解散。 根据大可科技（香港）注销前曾持有的《公司注册证书》（编号：753458）及其他注册登记文件，其注册办事处座落地点为SUCCESSCOMM.BLDG.,FLATB6/F.,251HENNESSYROAD,HONGKONG，董事为汤秀清及汤丽君。 截至大可科技（香港）注销时，其股东、出资额及出资比例如下表： 序号 股东姓名 出资金额（港币元） 出资比例 1 汤秀清 210,000 70% 2 汤丽君 90,000 30% 合计 300,000 100% 3、大可精密 大可精密曾为发行人实际控制人汤秀清控股的公司，于2005年1月6日经广州市工商行政管理局核准设立；于2012年1月31日经广州市工商行政管理局黄埔分局出具《企业核准注销登记通知书》（（穗）登记内销字[2012]第12201201300007号）核准注销。 大可精密注销前持有广州市工商行政管理局黄埔分局于2010年1月18日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4401122003170），住所为广州市黄埔区沧联八社工业区第一栋厂房；法定代表人为汤丽君；注册资本为300万元；经营范围为：“设计、制造、销售、维修：精密自动化机械。（国家专营专控商品或项目必须经有关部门批准后方可持有效许可证经营）”。 截至大可精密注销时，其股东、出资额及出资比例如下表： 序号 股东姓名 出资金额（元） 出资比例 1 汤秀清 2,216,160 73.872% 2 汤丽君 590,340 19.678% 3-3-1-30 3 汤秀松 145,170 4.839% 4 任国强 28,830 0.961% 5 史卫平 14,790 0.493% 6 李彬 4,710 0.157% 合计 3,000,000 100.000% 4、昊能化工 昊能化工曾为发行人实际控制人汤秀清持有51%出资额的公司。 昊能化工成立于2009年6月17日，根据广州市工商行政管理局黄埔分局于2011年6月21日核发的《企业法人营业执照》，（注册号：440112000035779），住所为广州市黄浦区黄埔东路722号201房（仅限办公用途），法定代表人为钟国根，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为500万元，实收资本为500万元，经营范围：批发（无储存设施）：危险化学品（具体项目以危险化学品经营许可证许可范围为限，危险化学品经营许可证有效期至2012年5月13日）。 经本所律师核查，2010年5月30日，汤秀清与钟国根、李智忠、谭志扬签订《股权转让协议》，约定汤秀清将其持有的昊能化工36%的出资额以180万元的价格转让给钟国根、15%的出资额以75万元的价格转让给李智忠。同日，昊能化工召开股东会，决议同意上述股权转让事宜，并同意汤秀清辞去董事长职务，汤丽君辞去董事职务。2010年6月17日，广州市工商行政管理局黄埔分局核准了昊能化工的上述变更事项。2012年2月7日，钟国根将股权转让款180万元通过银行转账方式付至汤秀清个人账户；同日，李智忠将股权转让款75万元通过银行转帐方式付至汤秀清个人账户。 上述股权转让完成后，汤秀清不再持有昊能化工的股权，亦不再担任昊能化工的任何职务。 截至上述股权转让完成之时，昊能化工股东、出资额及出资比例如下表： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例 1 钟国根 380 76% 2 李智忠 75 15% 3-3-1-31 3 谭志扬 45 9% 合计 500 100% 5、广州市黄埔区神冈工业材料经营部 广州市黄埔区神冈工业材料经营部系于2003年2月28日经广州市工商行政管理局黄埔分局核准设立，曾持有《个体工商户营业执照》（注册号440112300004157），经营地址为怡园西街16号102房，经营者姓名为汤丽君，资金数额为8,000元，经营范围及方式为零售：不干胶纸、有色金属材料（国家专营专控商品除外）。 2011年12月12日，广州市工商行政管理局黄埔分局出具《准予注销登记通知书》（（穗）工商埔分个字第12201112060037号），准予该经营部注销登记。 6、广州市增城新塘镇达克电子材料经营部 广州市增城新塘镇达克电子材料经营部系于2003年5月29日经广州市工商行政管理局增城分局核准设立，曾持有《个体工商户营业执照》（注册号440125322002679），经营地址为广州市增城市新塘镇“新康花园”康雅苑6#601，经营者姓名为钟惠桃（发行人实际控制人汤秀清之配偶），资金数额为10,000元，经营范围及方式为销售：电子线路板专用遮光胶带、胶纸、胶膜、夹头等。 2012年8月15日，广州市工商行政管理局增城分局出具《准予注销登记通知书》（（穗）工商增分个字第25201208150029号），核准了该经营部的注销登记。 （五）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业 1、截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、监事、高级管理人员除发行人外的企业如下表： 担任发 其他投资/任职情况 姓名 行人职 其他投资/任职单 持股 担任职 经营范围/主营业务 务 位 比例 务 汤秀 副董事 广州市昊聚企业 股权投资 77.37% 董事长 清 长、总 管理有限公司 3-3-1-32 经理 汤丽 广州市昊聚企业 董事长 股权投资 - 监事 君 管理有限公司 汤秀 广州市昊聚企业 董事 股权投资 - 经理 松 管理有限公司 无锡国联卓成创 创业投资 -- 董事 业投资有限公司 中山聚成投资有 创业投资 35% - 限公司 广东科达洁能股 份有限公司（原 陶瓷、石材等建材机械设备 15.62% - 卢勤 董事 广东科达机电股 制造 份有限公司） 上海弘信股权投 资基金管理有限 股权投资管理 38% - 公司 广东卓成投资有 执行董 股权投资 48% 限公司 事 福州百洋海味食 鱼糜制品的生产和销售 - 董事 品有限公司 福建广生堂药业 生产和销售抗乙肝病毒药 - 董事 股份有限公司 品 深圳市电科电源 生产和销售镍电池和锂电 - 董事 股份有限公司 池 北京吉芬时装设 设计和销售女装 - 董事 江志 计有限公司 董事 斌 武汉长联来福制 生产和销售炎虎宁和奥硝 - 董事 药股份有限公司 唑等药品 广东东研网络科 网络设备及解决方案 - 董事 技股份有限公司 博士眼镜连锁股 眼镜产品连锁销售 - 董事 份有限公司 江西旭阳雷迪高 太阳能电池片、多晶硅切 - 董事 3-3-1-33 科技股份有限公 片、单晶硅切片等 司 昆吾九鼎投资管 投资总 创业投资 - 理有限公司 监 中山大学 高等教育 - 副教授 独立董 卢锐 面向信息网络建设提供综 事 广州杰赛科技股 独立董 合解决方案服务及相关信 - 份有限公司 事 息网络产品 清华大学摩擦学 特邀咨 摩擦学研究 - 国家重点实验室 询专家 兼职教 河南科技大学 高等教育 - 罗继 独立董 授 伟 事 中国电器科学研 电器设备研发生产服务 - 董事 究院有限公司 广州机械科学研 机床辅件研发生产服务 董事 究院有限公司 清华大学 高等教育 - 副教授 骆建 独立董 LENTUO 独立董 彬 事 INTERNATINAL 汽车销售 - 事 INC 上海弘信股权投 资基金管理有限 股权投资管理 5% 监事 公司 上海弘信卓成股 权投资基金管理 股权投资管理 5% - 张国 中心(有限合伙） 监事 庆 无锡弘信股权投 资基金管理企业 股权投资管理 10% - （有限合伙） 无锡国联卓成创 股权投资 - 监事 业投资有限公司 海南中化联合制 化学药物的研发、生产和销 - 监事 3-3-1-34 药工业股份有限 售 公司 北京名仕优翔国 际旅行股份有限 出入境旅游业务 - 监事 公司 洛阳新强联回转 支承股份有限公 大型回转支承的设计、制造 - 监事 司 浙江仙通橡塑股 汽车密封条的研发生产 - 董事 份有限公司 江苏先特能源装 电池电源生产设备的生产 - 董事 备有限公司 销售 上海诺玛液压系 液压阀的生产销售 - 董事 统有限公司 副总经 广州市昊聚企业 马炜 股权投资 2.62% 董事 理 管理有限公司 2、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业如下表： 关系密切的 投资/任职情况 董事、监事、 姓名 持股比 担任职 高级管理人 投资/任职单位 经营范围 例 务 员 芦文 卢锐之胞兄 设计制作发布代理国 49% 总经理 江西精锐广告传播 内外各类广告，室内外 芦林泉 卢锐之父 有限公司 51% - 装饰工程 研究、开发、销售GPS 史卫平之胞 广州市康硕电子科 定位系统、通信器材、 史艳平 30% 监事 姐 技有限公司 电子材料、包装材料及 提供售后服务 货物进出口（专营专控 执行董 肖泳林的妻 广州市展洲贸易有 黄圣伟 商品除外）;商品批发 66.67% 事兼经 弟 限公司 贸易 理 3-3-1-35 企业投资咨询、管理信 执行董 广州市信仁投资咨 息咨询、财务咨询、税 95% 事兼经 询有限公司 务咨询服务 理 （六）根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人与各关联方之间发生的关联交易如下： 1、向关联方销售货物、提供劳务 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 关联 占年度 占年度 占年度 占年度 交易 金额 金额 金额 金额 关联方 同类 同类 同类 同类 定价 (万 (万 (万 (万 交易比 交易比 交易比 交易比 原则 元) 元) 元) 元) 例 例 例 例 新乡日升数控 市场 46.1 165. 轴承装备股份 1.37 0.03% 0.18% 0.53% 0.00 0.00% 价格 5 64 有限公司 2、向关联方采购货物、接受劳务 2011年度 关联交易类 关联交易内 关联交易 关联方 金额 占年度同类 型 容 定价原则 (万元) 交易比例 广州市永大可塑胶 市场 采购货物 原材料 0.06 0.00% 五金有限公司 价格 2012年度、2013年度、2014年1-3月没有发生向关联方采购货物、接受劳务的交易。 3、向关联方购买固定资产 2012年度 2011年度 关联交易 关联方 金额 占年度同类 金额 占年度同类 定价原则 (万元) 交易比例 (万元) 交易比例 广州市永大可塑胶 市场 2.00 0.04% 21.00 0.58% 五金有限公司 价格 3-3-1-36 2013年度、2014年1-3月没有发生向关联方购买固定资产的交易。 4、向董事、监事及高级管理人员支付薪酬 发行人2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月支付给公司董事、监事及高级管理人员的薪酬总额分别为251.65万元、709.64万元、217.58万元和71.80万元。 5、接受关联方担保 （1）2011年1月30日，昊志有限与中国银行股份有限公司广州开发区分行签署了《流动资金借款合同》（编号为GDK477560120110017），昊志有限向中国银行股份有限公司广州开发区分行借款1,000万元，期限为6个月。广州凯得投资担保有限公司和汤秀清为上述借款提供了担保，并分别签署了《保证合同》（编号为GBZ477560120110017-1和GBZ477560120110017-2）。汤秀清及其配偶钟惠桃、大可精密向广州凯得投资担保有限公司提供连带责任反担保。 截至本《补充法律意见》出具之日，上述事项所涉及的合同已履行完毕。 （2）2012年2月21日，发行人与广发银行股份有限公司广州花都支行签订了授信额度合同（编号：12700011573），授信额度最高限额为人民币6,000万元，期限自2012年1月18日至2013年1月17日。同日，汤丽君和汤秀清与广发银行股份有限公司广州花都支行签订《最高额保证合同》（编号：12700011573-1），为编号为12700011573《授信额度合同》进行保证担保，担保债权最高本金余额为2,000万元，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。 截至本《补充法律意见》出具之日，上述事项所涉及的合同已履行完毕。 （3）2012年8月13日，发行人与广发银行股份有限公司广州花都支行签署《授信额度合同》（编号：12700012219），发行人向广发银行股份有限公司广州花都支行申请授信额度最高限额为19,500万元，其中普通授信额度为6,500万元，非普通业务额度为13,000万元；授信额度有效期为1年，自2012年8月13日至2013年8月12日。同日，汤丽君和汤秀清为上述授信额度进行保证担保，并签订《最高额保证合同》（编号：12700012219-2），担保债权最高本金余额为6,500万元，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。 3-3-1-37 截至本《补充法律意见》出具之日，上述事项所涉及的合同已履行完毕。 （七）为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，2014年6月3日，发行人2014年第二次临时股东大会对发行人于2011年度、2012年度、2013年度及2014年度1-3月份与各关联方的关联交易进行审议，全体股东对上述关联交易进行了一致确认。 发行人的独立董事卢锐、罗继伟及骆建彬于2014年5月18日出具《广州市昊志机电股份有限公司独立董事关于公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-3月份发生的关联交易的独立意见》，认为：“公司报告期与关联方之间的关联交易已按照交易发生之时的法律法规及公司规章制度履行了相关决策程序，交易系按照一般市场经济原则进行，关联交易的价格未偏离独立第三方的价格，关联交易是公允、合理的，上述关联交易有助于公司业务的发展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。” （八）经核查发行人报告期内与关联方发生的关联交易，本所律师认为，销售销售、提供劳务的关联交易的价格均按照市场价格公允确定；上述关联交易不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及股东利益的情况。 七、 发行人主要财产的补充核查 （一）发行人新增的中国境内注册商标 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自2013年7月1日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人新增中国境内注册商标如下表： 序 注册人 商标 注册号 核定使用商品类别 有效期限 号 第7类：铣床；车床；钻 头夹盘（机器部件）；夹 2013.9.28 1. 昊志机电 10996465 至 盘（机器部件）；自动操 2023.9.27 作机（机械手）；冲床（工 业用机器）；刀具（机器 3-3-1-38 零件）；机床；钻头（机 器部件）；机床用加持装 置。 第1类：硅；工业用盐； 核能用可裂变物质；活性 2013.12.14 2. 昊志机电 11230634 至 炭；增润剂；生物化学催 2023.12.13 化剂；肥料；糖精；制革 用油；工业用胶。 第2类：皮革染色剂；颜 料；食用色素；印刷合成 品（油墨）；油漆；涂料 2013.12.14 3. 昊志机电 11230659 至 （油漆）；木材防腐剂； 2023.12.13 制革用油墨；鞋染料；画 家、艺术家和装饰家用铝 粉。 第3类：洗发液；洗洁精； 2013.12.14 上光蜡；香精油；化妆品； 4. 昊志机电 11230697 至 增白霜；生发油；牙膏； 2023.12.13 香木；祛斑霜。 第4类：工业用油；发动 机油；染料；酒精（染料）； 2013.12.14 5. 昊志机电 11230749 至 气体染料；电能；核聚变 2023.12.13 产生的能源；石蜡；电； 煤。 第5类：人参；医用营养 食品；医用营养品；婴儿 2013.12.14 6. 昊志机电 11233971 至 食品；杀虫剂；卫生巾； 2023.12.13 医用保健袋；牙用光洁剂； 枸杞。 3-3-1-39 第6类：金属片和金属板； 铝；建筑用金属附件；金 2013.12.14 7. 昊志机电 11234023 至 属天花板；塑料板；止轮 2023.12.13 器；钢丝；吊环螺钉；吊 窗滑轮；五金器具。 第7类：冲床（工业用机 器）；车床；铣床；夹盘 （机器部件）；刀具（机 2013.12.14 8. 昊志机电 11234077 至 器零件）；机床用加持装 2023.12.13 置；自动操作机（机械手）； 钻头夹盘；发电机；机器 轴。 第8类：磨刀器；农业器 具（手动的）；剃须刀； 切削工具（手工具）；穿 2013.12.14 9. 昊志机电 11234108 至 孔工具（手工具）；雕刻 2023.12.13 工具（手工具）；刀；剑； 餐具（刀、叉和匙）；指 甲刀（电动或非电动的）。 第9类：CD盘（音响）； 电视机；计步器；电子监 2013.12.14 10. 昊志机电 11234153 至 控装置；放映设备；光学 2023.12.13 镜头；光学聚光器；考勤 机；电子教学学习机。 第10类：医疗器械和仪 器；血压计；医疗分析仪 2013.12.14 11. 昊志机电 11234189 至 器；理疗设备；电子针灸 2023.12.13 仪；医用激光器；医疗用 超声器械；助听器；避孕 3-3-1-40 套；奶瓶。 第11类：供暖装置；装饰 用喷泉装置；太阳能收集 2013.12.14 12. 昊志机电 11234271 至 器；聚合反应设备；蒸气 2023.12.13 浴装置；散热器（供暖）； 喷水器；桑拿浴设备。 第12类：机车；汽车；汽 车车轮；自行车；电动自 2013.12.14 13. 昊志机电 11234313 至 行车；缆车；轮椅；汽车 2023.12.13 轮胎；飞船；运载工具底 盘。 第13类：机动武器；火器； 机枪；枪（武器）；气枪 2013.12.14 14. 昊志机电 11234357 至 （武器）；焰火；烟火产 2023.12.13 品；个人防护喷雾；猎器； 炮衣。 第14类：贵重金属合金； 铂（金属）；玛瑙；手镯 2013.12.14 15. 昊志机电 11234384 至 （首饰）；项链（首饰）； 2023.12.13 珠宝首饰；钟；手表；秒 表；首饰盒。 第15类：钢琴；小提琴； 2013.12.14 电子琴；定音鼓架；吉他； 16. 昊志机电 11240895 至 胡琴；长号；乐谱架；竹 2023.12.13 笛；鼓（乐器）。 第16类：纸；速印机油墨 2013.12.14 17. 昊志机电 11240923 至 纸；卫生纸；文件夹；影 2023.12.13 集；海报；油画；包装用 3-3-1-41 粘胶纤维纸；墨汁；记号 笔（文具）。 第17类：橡皮塞子；橡胶 水；胶套；非包装用再生 纤维箔；浇水软管；防热 2013.12.14 18. 昊志机电 11240961 至 辐射合成物；绝缘材料； 2023.12.13 包装用橡胶带（信封、小 袋）；密封环；乳胶（天 然胶）。 第18类：动物皮；软毛皮 （仿皮制品）；制香肠用 2013.12.14 肠衣；小山羊皮；毛皮； 19. 昊志机电 11240997 至 仿皮革；生皮毛；裘皮； 2023.12.13 半加工或未加工皮革；背 皮（兽皮一部分）。 第19类：石灰石；石膏； 水泥；水泥板；砖；耐火 2013.12.14 20. 昊志机电 11241022 至 纤维；沥青；建筑玻璃； 2023.12.13 涂层（建筑材料）；安全 玻璃。 第20类：装玩具用盒；电 缆、电线塑料槽；竹编织 品（不包括帽；席、垫）； 2013.12.14 21. 昊志机电 11241071 至 水晶花；风铃（装饰）； 2023.12.13 食品用塑料装饰品；巢箱； 竹篮；竹木工艺品；树皮 画。 2013.12.14 第21类：清扫器；碗；家 22. 昊志机电 11241156 至 用或厨房用容器；保温袋； 2023.12.13 3-3-1-42 仿陶器；唐三彩；茶具（餐 具）；喷壶；梳；化妆用 品。 第22类：包装袋；网线； 2013.12.21 编织袋；帐篷；海藻；防 23. 昊志机电 11246328 至 水帆布；吊床；合成材料 2023.12.20 制遮篷；羊毛绒；羊毛。 第23类：纱；棉线和棉纱； 2013.12.21 线；尼龙线；毛线；人造 24. 昊志机电 11246507 至 毛线；麻纱线；人造线和 2023.12.20 纱；精仿羊毛；棕丝。 第24类：帆布；浴巾；床 2013.12.21 罩；床单；枕套；蚊帐； 25. 昊志机电 11246517 至 门帘；寿衣；无纺布；毛 2023.12.20 毯。 第26类：衣服饰边；绣花 2013.12.21 饰品；衣服装饰品；发夹； 26. 昊志机电 11246676 至 卷发夹；衣扣；胸衣扣； 2023.12.20 假发；缝纫机；衣服垫肩。 第27类：地毯；垫席；汽 2013.12.21 车用电毯；墙纸；枕席； 27. 昊志机电 11246734 至 地垫；浴室防滑垫；体育 2023.12.20 馆用垫。 第28类：游戏机；游泳池 （娱乐用品）；玩具；智 2013.12.21 28. 昊志机电 11246823 至 能玩具；纸牌；国际象棋； 2023.12.20 台球；乒乓球拍；锻炼身 体器械；体育活动器械。 3-3-1-43 第29类：腌腊肉；虾（非 2013.12.21 活）；水果罐头；花生酱； 29. 昊志机电 11246917 至 咸菜；紫菜；蛋；牛奶； 2023.12.20 奶粉；果冻。 2013.12.21 第30类：咖啡；加奶可可 30. 昊志机电 11247081 至 饮料；茶；茶饮料。 2023.12.20 第31类：圣诞树；芝麻； 2013.12.21 玉米；玫瑰树；活动物； 31. 昊志机电 11253229 至 甘蔗；猕猴桃；饲料；动 2023.12.20 物食品；小麦。 第32类：啤酒；矿泉水（饮 料）；果汁冰水（饮料）； 2013.12.21 饮料制作配料；奶茶（非 32. 昊志机电 11253286 至 奶为主）；纯净水（饮料）； 2023.12.20 豆类饮品；耐酸饮料；姜 汁啤酒；汽水。 第33类：果酒（含酒精）； 2013.12.21 蜂蜜酒；葡萄酒；米酒； 33. 昊志机电 11253332 至 鸡尾酒；苹果酒；黄酒； 2023.12.20 烧酒；料酒；食用酒精。 第34类：香烟；雪茄烟； 烟斗；香烟盒；烟灰缸； 2013.12.21 34. 昊志机电 11253383 至 香烟烟嘴头；火柴；火柴 2023.12.20 盒；抽烟用打火机；卷烟 纸。 第35类：广告；广告宣传； 2013.12.21 电视广告；特许经营的商 35. 昊志机电 11253438 至 业管理；进出口代理；广 2023.12.20 告设计；广告策划；电视 3-3-1-44 商业广告。 第36类：保险；人寿保险； 银行；资本投资；金融评 2013.12.21 估（保险、银行、不动产）； 36. 昊志机电 11253506 至 期货经营；古玩估价；不 2023.12.20 动产代理；不动产管理； 典当。 第37类：建筑施工监督； 建筑；清洁建筑物（外表 面）；采矿；加热设备安 2013.12.21 37. 昊志机电 11253558 至 装和修理；机械安装、保 2023.12.20 养和修理；计算机硬件安 装、维护和修理；汽车清 洗；钟表修理；干洗。 第38类：电视播放；无线 电广播；光纤通讯；信息 传送；移动电话通讯；提 2013.12.21 38. 昊志机电 11253601 至 供与全球计算机网络的电 2023.12.20 讯连接服务；语音邮件服 务；数字文件传送；新闻 社；有线电视播放。 第39类：搬运；运输；船 运货物；汽车运输；导航； 2013.12.21 39. 昊志机电 11259972 至 汽车出租；仓库租赁；配 2023.12.20 电；快递服务（信件或商 品）；导游。 2013.12.21 第40类：研磨；焊接；电 40. 昊志机电 11260059 至 镀；纸张加工；食物冷冻； 2023.12.20 3-3-1-45 服装制作；废物和垃圾的 回收；空气净化；能源生 产；药材教工。 第41类：教育；幼儿园； 组织文化或教育展览；书 籍出版；音乐制作；广播 2013.12.21 41. 昊志机电 11260120 至 和电视节目制作；游乐园； 2023.12.20 组织表演（演出）；文字 出版（广告宣传材料除 外）；培训。 第42类：技术研究；工程 学；质量控制；化妆品研 2013.12.21 究；生物学研究；机械研 42. 昊志机电 11260208 至 究；工业品外观设计；计 2023.12.20 算机软件设计；计算机系 统远程监控；服装设计。 第43类：饭店；自助餐厅； 茶馆；活动房屋出租；养 2013.12.21 43. 昊志机电 11260286 至 老院；间托儿所（看孩子）； 2023.12.20 咖啡馆；酒吧服务；假野 营住宿服务；备办宴席。 第44类：医疗按摩；医院； 2013.12.21 理疗；牙科；医疗物理； 44. 昊志机电 11260675 至 整形外科；美容院；理发 2023.12.20 店；化妆师服务；纹身。 第45类：侦探公司；寻人 2013.12.21 调查；私人保镖；个人背 45. 昊志机电 11260527 至 景调查；临时看管房子； 2023.12.20 殡仪；婚姻介绍；仲裁； 3-3-1-46 知识产权咨询；域名注册 （法律服务）。 第1类：硅；工业用盐； 核能用可裂变物质；活性 2013.12.21 46. 昊志机电 11260637 至 炭；增润剂；生物化学催 2023.12.20 化剂；肥料；糖精；制革 用油；工业用胶。 第2类：皮革染色剂；颜 料；食用色素；印刷合成 品（油墨）；油漆；涂料 2013.12.21 47. 昊志机电 11267018 至 （油漆）；木材防腐剂； 2023.12.20 制革用油墨；鞋染料；画 家、艺术家和装饰家用铝 粉。 第3类：洗发液；洗洁精； 2013.12.21 上光蜡；香精油；化妆品； 48. 昊志机电 11267048 至 增白霜；生发油；牙膏； 2023.12.20 香木；祛斑霜。 第4类：工业用油；发动 机油；染料；酒精（染料）； 2013.12.21 49. 昊志机电 11267087 至 气体染料；电能；核聚变 2023.12.20 产生的能源；石蜡；电； 煤。 第6类：金属片和金属板； 铝；建筑用金属附件；金 2013.12.21 50. 昊志机电 11267133 至 属天花板；塑料板；止轮 2023.12.20 器；钢丝；吊环螺钉；吊 窗滑轮；五金器具。 3-3-1-47 第7类：冲床（工业用机 器）；车床；铣床；夹盘 （机器部件）；刀具（机 2013.12.21 51. 昊志机电 11267169 至 器零件）；机床用加持装 2023.12.20 置；自动操作机（机械手）； 钻头夹盘；发电机；机器 轴。 第8类：磨刀器；农业器 具（手动的）；剃须刀； 切削工具（手工具）；穿 2013.12.28 52. 昊志机电 11246984 至 孔工具（手工具）；雕刻 2023.12.27 工具（手工具）；刀；剑； 餐具（刀、叉和匙）；指 甲刀（电动或非电动的）。 第10类：医疗器械和仪 器；血压计；医疗分析仪 2013.12.28 器；理疗设备；电子针灸 53. 昊志机电 11276257 至 仪；医用激光器；医疗用 2023.12.27 超声器械；助听器；避孕 套；奶瓶。 2014.1.28 54. 昊志机电 11276385 至 第11类：聚合反应设备。 2024.1.27 第12类：机车；汽车；汽 车车轮；自行车；电动自 2013.12.28 55. 昊志机电 11276472 至 行车；缆车；轮椅；汽车 2023.12.27 轮胎；飞船；运载工具底 盘。 2013.12.28 第13类：机动武器；火器； 56. 昊志机电 11276289 至 机枪；枪（武器）；气枪 2023.12.27 3-3-1-48 （武器）；焰火；烟火产 品；个人防护喷雾；猎器； 炮衣。 第14类：贵重金属合金； 铂（金属）；玛瑙；手镯 2013.12.28 57. 昊志机电 11276351 至 （首饰）；项链（首饰）； 2023.12.27 珠宝首饰；钟；手表；秒 表；首饰盒。 第15类：钢琴；小提琴； 2013.12.28 电子琴；定音鼓架；吉他； 58. 昊志机电 11276414 至 胡琴；长号；乐谱架；竹 2023.12.27 笛；鼓（乐器）。 第18类：动物皮；软毛皮 （仿皮制品）；制香肠用 2013.12.28 肠衣；小山羊皮；毛皮； 59. 昊志机电 11276568 至 仿皮革；生皮毛；裘皮； 2023.12.27 半加工或未加工皮革；背 皮（兽皮一部分）。 第19类：石灰石；石膏； 水泥；水泥板；砖；耐火 2013.12.28 60. 昊志机电 11276636 至 纤维；沥青；建筑玻璃； 2023.12.27 涂层（建筑材料）；安全 玻璃。 第20类：装玩具用盒；电 缆、电线塑料槽；竹编织 2013.12.28 品（不包括帽；席、垫）； 61. 昊志机电 11284396 至 水晶花；风铃（装饰）； 2023.12.27 食品用塑料装饰品；巢箱； 竹篮；竹木工艺品；树皮 3-3-1-49 画。 第21类：清扫器；碗；家 用或厨房用容器；保温袋； 2013.12.28 62. 昊志机电 11284231 至 仿陶器；唐三彩；茶具（餐 2023.12.27 具）；喷壶；梳；化妆用 品。 第22类：包装袋；网线； 2013.12.28 编织袋；帐篷；海藻；防 63. 昊志机电 11284497 至 水帆布；吊床；合成材料 2023.12.27 制遮篷；羊毛绒；羊毛。 第23类：纱；棉线和棉纱； 2013.12.28 线；尼龙线；毛线；人造 64. 昊志机电 11284336 至 毛线；麻纱线；人造线和 2023.12.27 纱；精仿羊毛；棕丝。 第24类：帆布；浴巾；床 2013.12.28 罩；床单；枕套；蚊帐； 65. 昊志机电 11284384 至 门帘；寿衣；无纺布；毛 2023.12.27 毯。 第26类：衣服饰边；绣花 2013.12.28 饰品；衣服装饰品；发夹； 66. 昊志机电 11284456 至 卷发夹；衣扣；胸衣扣； 2023.12.27 假发；缝纫机；衣服垫肩。 第27类：地毯；垫席；汽 2013.12.28 车用电毯；墙纸；枕席； 67. 昊志机电 11284399 至 地垫；浴室防滑垫；体育 2023.12.27 馆用垫。 2013.12.28 第28类：游戏机；游泳池 68. 昊志机电 11284575 至 （娱乐用品）；玩具；智 2023.12.27 3-3-1-50 能玩具；纸牌；国际象棋； 台球；乒乓球拍；锻炼身 体器械；体育活动器械。 第33类：果酒（含酒精）； 2013.12.28 蜂蜜酒；葡萄酒；米酒； 69. 昊志机电 11289121 至 鸡尾酒；苹果酒；黄酒； 2023.12.27 烧酒；料酒；食用酒精。 第34类：香烟；雪茄烟； 烟斗；香烟盒；烟灰缸； 2013.12.28 70. 昊志机电 11289157 至 香烟烟嘴头；火柴；火柴 2023.12.27 盒；抽烟用打火机；卷烟 纸。 第36类：保险；人寿保险； 银行；资本投资；金融评 2013.12.28 估（保险、银行、不动产）； 71. 昊志机电 11289427 至 期货经营；古玩估价；不 2023.12.27 动产代理；不动产管理； 典当。 第39类：搬运；运输；船 运货物；汽车运输；导航； 2013.12.28 72. 昊志机电 11289603 至 汽车出租；仓库租赁；配 2023.12.27 电；快递服务（信件或商 品）；导游。 第40类：研磨；焊接；电 镀；纸张加工；食物冷冻； 2013.12.28 73. 昊志机电 11289693 至 服装制作；废物和垃圾的 2023.12.27 回收；空气净化；能源生 产；药材教工。 3-3-1-51 第41类：教育；幼儿园； 组织文化或教育展览；书 籍出版；音乐制作；广播 2013.12.28 74. 昊志机电 11290627 至 和电视节目制作；游乐园； 2023.12.27 组织表演（演出）；文字 出版（广告宣传材料除 外）；培训。 第43类：饭店；自助餐厅； 茶馆；活动房屋出租；养 2013.12.28 75. 昊志机电 11295531 至 老院；间托儿所（看孩子）； 2023.12.27 咖啡馆；酒吧服务；假野 营住宿服务；备办宴席。 第44类：医疗按摩；医院； 2013.12.28 理疗；牙科；医疗物理； 76. 昊志机电 11295504 至 整形外科；美容院；理发 2023.12.27 店；化妆师服务；纹身。 第45类：侦探公司；寻人 调查；私人保镖；个人背 2013.12.28 景调查；临时看管房子； 77. 昊志机电 11295759 至 殡仪；婚姻介绍；仲裁； 2023.12.27 知识产权咨询；域名注册 （法律服务）。 2014.2.14 第25类：浴帽；婚纱（截 78. 昊志机电 11246587 至 止）。 2024.2.13 第9类：计步器；放映设 2014.2.14 备；计量仪表；光学镜头； 79. 昊志机电 11267196 至 光学聚光器；考勤机（截 2024.2.13 止）。 3-3-1-52 2014.2.28 第32类：啤酒；饮料制作 80. 昊志机电 11284564 至 配料；姜汁啤酒。 2024.2.27 （二）发行人新增的专利 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自2013年7月1日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人新增专利如下表： 序 授权公告 专利名称 专利类型 专利号 证书号 申请日 号 日 一种高速多功能滚 1 201210117345.6 1356012 2012.4.20 2014.3.5 发明 珠电主轴 一种滚珠高速机械 2 实用新型 201220743712.9 3068685 2012.12.29 2013.7.31 主轴可调推力油缸 一种高速铣削电主 3 轴易拆卸轴芯组件 实用新型 201220743881.2 3068618 2012.12.29 2013.7.31 结构 4 一种机床皮带主轴 201220579624.X 3207193 2012.11.6 2013.10.9 实用新型 5 一种机床皮带主轴 201220579369.9 3205391 2012.11.6 2013.10.9 实用新型 6 一种机床皮带主轴 201220579682.2 3206694 2012.11.6 2013.10.9 实用新型 一种两端可安装砂 7 201220743636.1 3205833 2012.12.29 2013.10.9 实用新型 轮的轴芯组件 8 一种扭矩扳手 201220739307.X 3207154 2012.12.29 2013.10.9 实用新型 一种主轴拉刀机构 9 201220743754.2 3236693 2012.12.29 2013.11.6 实用新型 防转结构 10 一种机床皮带主轴 201220579580.0 3236723 2012.11.6 2013.11.6 实用新型 机械主轴的定子冷 11 201320594851.4 3441137 2013.9.25 2014.3.5 实用新型 却结构 一种高速机械主轴 12 201320595657.8 3469550 2013.9.25 2014.3.26 实用新型 动平衡调节装置 一种气浮高速电主 13 轴的轴承座密封装 201320594888.7 3467816 2013.9.25 2014.3.26 实用新型 置 14 一种滚珠高速机械 201320594912.7 3470645 2013.9.25 2014.3.26 实用新型 3-3-1-53 主轴油缸组件 一种高速机械主轴 15 201320594872.6 3471076 2013.9.25 2014.3.26 实用新型 刀具夹持装置 一种新型轴芯固定 16 201320595693.4 3509458 2013.9.25 2014.4.9 实用新型 结构 17 一种气浮转台 201320594951.7 3511227 2013.9.25 2014.4.9 实用新型 18 一种新型锁紧螺母 201320594658.0 3509656 2013.9.25 2014.4.9 实用新型 19 一种锁紧螺母 201320594875.X 3510794 2013.9.25 2014.4.9 实用新型 一种多孔止推气浮 20 201320594885.3 3510538 2013.9.25 2014.4.9 实用新型 轴承气嘴 一种有多水道结构 21 201320594939.6 3512064 2013.9.25 2014.4.9 实用新型 的机体 一种滚珠高速机械 22 201320595457.2 3511307 2013.9.25 2014.4.9 实用新型 主轴的机体组件 高速电主轴拉刀机 23 构的刀柄到位检测 201320595460.4 3510580 2013.9.25 2014.4.9 实用新型 装置 一种高速主轴的油 24 201320595465.7 3510588 2013.9.25 2014.4.9 实用新型 气润滑结构 一种高速电主轴的 25 201320595491.X 3510756 2013.9.25 2014.4.9 实用新型 拉刀机构 一种油缸与气缸复 26 201320594816.2 3510674 2013.9.25 2014.4.9 实用新型 合结构 机械主轴中心水冷 27 201320595454.9 3511662 2013.9.25 2014.4.9 实用新型 结构 一种新型的阻尼赛 28 与均压槽结合的气 201320594868.X 3509556 2013.9.25 2014.4.9 实用新型 浮套 一种气封通道的布 29 201320595622.4 3510547 2013.9.25 2014.4.9 实用新型 置结构 一种可通油气的轴 30 201320595636.6 3509187 2013.9.25 2014.4.9 实用新型 承隔套结构 31 用于车床主轴的带 201320595691.5 3509681 2013.9.25 2014.4.9 实用新型 3-3-1-54 轮结构 一种高速主轴中废 32 油气再次利用的环 201320594909.5 3509486 2013.9.25 2014.4.9 实用新型 保结构 （三）发行人新增的着作权 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自2013年7月1日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人新增登记号为国作登字-2013-F-00110640的美术作品着作权情况如下： 着作权人 作品名称 登记日期 创作完成日期 首次发表日期 昊志机电 DK系列 2013.11.27 2006.12.14 2006.12.14 （四）根据发行人提供的文件，并经本所律师核查，发行人拥有上述专利权、商标所有权和着作权的财产产权是真实、合法的，产权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （五）根据发行人提供的文件，并经本所律师核查，发行人对其拥有所有权或使用权的主要财产除已披露的情形外，未设置其他抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。 （六）物业租赁 自2013年7月1日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人新增承租物业情况如下表： 面积 出租方 地址 租赁期限 用途 （平米） 刘锡坚 萝岗区贤江路东华街1号 2013.8.14-2016.8.30 580 员工宿舍 萝岗区贤江路龙江街十巷12 刘柱新 2013.8.14-2016.8.30 500 员工宿舍 号 萝岗区贤江路东荣街二巷6 刘次权 2013.9.13-2016.9.30 1,240 员工宿舍 号 河南省郑州市航空港区锦绣 高东锋 2013.11.5-2014.11.4 80 办公住宿 枣园小区三单元一楼东户 3-3-1-55 山西省太原市小店区康宁街 李银花 2013.9.1-2014.8.31 130 办公住宿 云鼎小区2#-1502 永和区贤江路江东正街九巷 刘耀其 2013.7.1-2016.6.30 498 员工宿舍 11号 萝岗区贤江路东华街二巷2 刘沃森 2013.8.14-2016.8.30 550 员工宿舍 号 江苏省昆山市玉山镇城北文 刘国松 2014.3.1-2015.2.28 126.68 员工宿舍 峰公寓4号楼404室 昆山市铭辉电 江苏省昆山市玉山镇城北民 2014.3.5-2016.3.4 150 日常办公 子有限公司 营区富宏路88号 昆山市铭辉电 江苏省昆山市玉山镇城北民 2014.3.5-2016.3.4 60 日常办公 子有限公司 营区富宏路88号 萝岗区贤堂路00888号3-5 刘建华 2013.9.9-2016.9.30 420 员工宿舍 号层 经核查，本所律师认为，上述租赁物业的租赁合同签订主体合格，内容真实、合法、有效，在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷和风险。 八、 发行人重大债权债务的补充核查 本所律师核查了发行人提供的全部合同资料，查阅了合同原件，并就有关事实询问了发行人相关管理人员，从中确定了发行人正在履行的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10%以上的合同，或者虽未达到前述标准，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下： （一）发行人正在履行的重大采购合同/框架合同 序 公司名称 合同编号 购买产品 数量 有效期限 号 广州铜材厂 紫铜棒、H62黄铜板、锡 2013.12.1- 1 4500013919 订单确认 服务公司 青铜、铅青铜等 2014.12.31 2 江油市长合 ME-CG-2014-Y 不锈钢2CR13、3CR13、 订单确认 2014.4.10- 3-3-1-56 特殊钢有限 C001 9CR18MO棒料及管料等 2015.4.9 公司 （二）发行人正在履行的重大销售合同/框架合同 序 公司名称 合同编号 销售产品/提供服务 数量 有效期限 号 TL-368R、TL-200D、 大量科技股 SL-XS-2012-1 TL-368G、TL160D、 2014.1.1-2 1 订单确认 份有限公司 98 TL-0840I、TL-1006H2、 014.12.30 TL-1230BF2主轴 自 大量科技股 SL-XS-2012-1 2014.3.28 2 主轴维修 订单确认 份有限公司 99 起2年内 有效 东莞市宝华 SL-XS-2014-0 2014.4.1-2 3 数控科技有 DGZ-60M主轴 订单确认 29 014.6.30 限公司 深圳市精盛 SL-XS-2014-0 2014.5.1-2 4 数控机床有 DGZ-60M1主轴 订单确认 30 2014.7.31 限公司 深圳市标特 福精密机械 SL-XS-2013-0 2013.12.1- 5 DGZ-60F5主轴 订单确认 电子有限公 90 2014.11.30 司 苏州一合光 2013.10.2- 6 2013100201 DGZ-60E主轴 1,000 学有限公司 2014.10.1 （三）综合授信额度合同、担保合同与贷款合同 1、2013年9月25日，发行人与中国银行股份有限公司广州开发区分行签订《流动资金借款合同》（编号：GDK477560120130100），约定由发行人向中国银行股份有限公司广州开发区分行借款1,000万元，借款期限为12个月，借款年利率为6%。 2、2013年10月21日，发行人与广发银行股份有限公司广州花都支行签订 3-3-1-57 《授信额度合同》（编号：12700013380），约定由广发银行股份有限公司广州花都支行向发行人提供19,000万元的授信额度，授信额度有效期为1年，自2013年10月21日至2014年10月20日。 同日，发行人与广发银行股份有限公司广州花都支行签订了《最高额抵押合同》（编号：12700013380-1）以穗府国用（2012）第05000030号土地为上述《授信额度合同》（编号：12700013380）提供抵押担保。根据广发银行股份有限公司广州花都支行于2014年4月30日出具的《确认函》，穗府国用（2012）第05000030号土地抵押手续可于贷款实际提款日前一个月内办理。 3、2013年12月16日，发行人与中国建设银行股份有限公司广州天河支行签订了《贸易融资额度合同》（编号：2013年天贸易融资额度字第7号），约定由中国建设银行股份有限公司广州天河支行向发行人提供1,000万元贸易融资额度，额度有限期为2013年10月31日至2014年10月30日。 （四）技术开发委托合同 1、2011年7月和2012年2月，昊志有限与哈尔滨工业大学深圳研究生院签署了《技术开发（委托）合同》、《技术开发（委托）合同补充协议》和《哈工大深圳研究生院与广州市昊志机电有限公司共建“哈工大深圳研究生院—昊志电主轴联合实验室”合作协议》，约定昊志有限委托哈尔滨工业大学深圳研究生院研究开发“静压气体轴承有限元软件的开发及超高速气浮电主轴振动机理研究和电机驱动性能研究”项目，并共建“哈工大深圳研究生院-昊志电主轴联合实验室；本项目所产生的超高速气浮电主轴性能测试方案领域的专利使用权、申请权、所有权及相关收益归昊志有限；本项目所取得的其余技术成果的使用权、申请权和所有权归双方共同所有，任何一方未经对方允许不得单方面转让本项目的技术成果给第三方；研发经费和报酬总额为80万元，《技术开发（委托）合同》的有效期自2011年7月1日至2014年6月30日，《合作协议》的有效期为3年。 2、2012年5月，发行人与哈尔滨工业大学签署了《技术开发（委托）合同》和《合作协议书》，约定发行人委托哈尔滨工业大学研究开发“哈工大-广州昊志电机技术联合实验室合作技术研发”项目；本项目在合作期间所取得的合作范围内的技术成果所有相关专利（包括但不限于所有权及申请权）归双方共享， 3-3-1-58 任何一方未经对方允许不得单方面转让本项目的技术成果给第三方，本合同内所有设备相关知识产权及技术成果归甲方所有；研发经费和报酬总额为500万元，合作有效期自2012年5月18日至2017年12月30日。 3、2013年1月3日，发行人与广东省工业技术研究院（广州有色金属研究院）签订了《合作协议书》，双方共同参与高速电主轴振动、噪声控制技术研究项目，并共建“广东省工业技术研究院-广州市昊志机电股份有限公司高性能电主轴联合技术创新中心”，昊志机电主要负责大功率、高速电主轴的研发设计、试制、生产、实验测试及产业化等工作；广东省工业技术研究院（广州有色金属研究院）主要负责大功率、高速电主轴系统CAD/CAE一体化建模技术研究，静、动态特性、振动、噪声预测与控制、结构优化设计及实验测试工作；昊志机电在2013年3月30日前须支付50万元；本项目的技术成果所有相关权利归双方共享，各方均可署名；该等技术成果在昊志机电应用后所产生的商业收益归昊志机电所有；《合作协议书》的有效期为2013年1月1日至2018年3月1日。 4、2013年5月2日，发行人与哈尔滨工业大学签署了《技术开发（委托）合同》和《合作协议书》，约定发行人委托哈尔滨工业大学研究开发“哈工大-广州昊志轴承技术联合实验室合作技术研发”项目；本项目在合作期间所取得的合作范围内的技术成果所有相关专利（包括但不限于所有权及申请权）归双方共享，任何一方未经对方允许不得单方面转让本项目的技术成果给第三方；研发经费和总额为2013年5月-2016年4月期间共240万元，2016年5月-2018年4月期间的经费金额根据《合作协议书》的约定确定；合作有效期自2013年5月1日至2018年4月30日。 （五）根据发行人提供的资料，发行人截至2014年3月31日金额较大的前五大其他应收款情况如下： 序号 单位名称 金额（元） 款项性质/内容 1 广州市科挺数控机床有限公司 850,000.00 项目合作款 2 中外运空运发展股份有限公司华南分公司 317,774.14 进口代理费 3 广州保税区海关 250,000.00 进口保证金 4 刘丽平 150,000.00 员工借支 3-3-1-59 5 BP加油站 87,100.00 押金 根据发行人的说明，其截至2014年3月31日金额较大的前五大其他应付款情况如下： 序号 单位名称/类别 金额（元） 款项性质/内容 1 深圳市远洋恒达机械有限公司 2,348,290.60 返利+销售保证金 2 哈尔滨工业大学 1,750,000.00 合作开发费用 3 大量科技股份有限公司 1,007,934.38 销售返利 4 深圳市大族数控科技有限公司 440,000.00 销售返利 5 广州萝岗供电局 328,000.01 应付电费 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人上述其他应付款、其它应收款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。 九、 发行人的董事、监事、高级管理人员变化的补充核查 （一）发行人的董事、监事、高级管理人员履历情况的补充核查 1、发行人的董事 根据发行人董事的书面说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人董事卢勤、江志斌、罗继伟履历情况变更如下： （1）卢勤，男，中国国籍，具有香港居留权，1960年10月出生，工程师，工商管理硕士。1996年主持创建顺德市科达陶瓷机械有限公司/广东科达机电股份有限公司（现更名为“广东科达洁能股份有限公司”），并任董事长至2012年8月。现兼任无锡国联卓成创业投资有限公司董事，广东卓成投资有限公司执行董事。现任发行人董事，任期自2011年7月23日至2014年7月22日止。 （2）江志斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年9月出生，毕业于天津财经大学会计系财务管理专业，硕士学历，取得中国注册会计师、中国注册税务师资格。2008年7月至2010年5月任北京毕马威华振会计师事务所税务部税务专员；2010年6月至2011年5月任中国对外建设总公司财务部税务主管；2011年6月至今历任昆吾九鼎投资管理有限公司投资副总监、投资总监。 3-3-1-60 现兼任福州百洋海味食品有限公司、福建广生堂药业股份有限公司、深圳电科电源股份有限公司、北京吉芬时装设计有限公司、武汉长联制药股份有限公司、广东东研网络科技股份有限公司、博士眼镜连锁股份有限公司、江西旭阳雷迪高科技股份有限公司董事。现任发行人董事，任期自2011年7月23日至2014年7月22日止。 （3）罗继伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1949年12月出生，理学硕士、工学博士，教授级高级工程师。历任洛阳轴承研究所产品开发部部长、副总工程师、所长、党委书记，洛阳轴研科技股份有限公司董事长。现任清华大学摩擦学国家重点实验室特邀咨询专家，河南科技大学兼职教授，中国电器科学研究院有限公司、广州机械科学研究院有限公司董事。现任发行人独立董事，任期自2011年7月23日至2014年7月22日止。 2、发行人的监事 根据发行人监事的书面说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人监事张国庆履历情况变更如下： 张国庆，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年10月出生，国际金融和热能工程及动力机械双学士学位。曾担任上海庆安投资有限公司投资部项目经理、朗登科技有限公司投资总监助理、上海铭源实业集团有限公司总裁助理兼投资规划部总经理、中美风险投资集团有限公司投资银行部总经理等职务。 现兼任上海弘信创业投资管理有限公司、无锡国联卓成创业投资有限公司、海南中化联合制药工业股份有限公司、北京名仕优翔国际旅行社有限公司、洛阳新强联回转支承股份有限公司监事，浙江仙通橡塑股份有限公司、江苏先特能源装备有限公司、上海诺玛液压系统有限公司董事。2010年3月任昊志有限监事。现任发行人监事，任期自2011年7月23日至2014年7月22日止。 3、发行人的高级管理人员 根据发行人高级管理人员的书面说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人高级管理人员林伟杰履历情况变更如下： 林伟杰，男，中国香港居民，拥有欧共体（葡萄牙）永久居留权，1974年5月出生，毕业于香港岭南大学工商管理系财务专业，本科学历。1998年10月至 3-3-1-61 2001年3月，任职香港鸿道集团有限公司助理会计师，2001年3月至2003年4月，任职香港利城精机制造厂财务及行政经理，2003年5月至2006年3月，任职于深圳市可尚贸易有限公司财务总监，2006年5月至2012年10月，任职于依利安达国际有限公司董事特别助理；2012年10月起在发行人任职，2013年2月起任职发行人财务总监，任期自2013年2月18日至2014年7月22日止；2014年3月起任发行人副总经理，任期自2014年3月20日至2014年7月22日止。 （二）发行人高级管理人员变化情况的补充核查 2014年3月20日，发行人第一届董事会第十八次会议通过决议，聘任林伟杰为副总经理，任期至2014年7月22日止。 十、 发行人税收、财政补贴的补充核查 （一）自2013年7月1日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人执行的主要税种、税率如下： 税项 税率 计税依据 17% 销售货物和应税劳务收入 增值税 0 出口销售收入 城市维护建设税 7% 实际应缴流转税额 教育费附加 3% 实际应缴流转税额 地方教育费附加 2% 实际应缴流转税额 堤围防护费 0.1%,0.05% 应缴流转税收入 企业所得税 15%、25% 按应纳税所得额计征 本所律师认为，发行人执行的上述税种、税率符合法律、行政法规及规范性文件的要求。 （二）税收优惠 1、企业所得税优惠 2011年10月13日，发行人取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于联合下发的《高新技术企业证书》（编号为GF201144001052），有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其 3-3-1-62 相关规定，发行人2011-2013年适用的企业所得税税率为15%。 根据《高新技术企业认定管理办法》规定，发行人需在2014年申请高新技术企业资格再认定，发行人2014年1-3月期间暂按25%的税率确认企业所得税。 2、增值税 根据财政部、国家税务总局联合颁布《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88号）规定，发行人产品的出口退税率为15%。2013年起发行人少量产品出口退税率为5%。 本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性法律文件的要求。 （三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人自2011年1月1日至2014年3月31日期间依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 1、广州经济开发区国家税务局出具的《纳税情况证明》（开纳证字[2014]046号），证明发行人在2011年1月1日至2014年3月31日期间，未发现其存在违反税收法律法规的情况。 2、广州开发区地方税务局永和区税务分局出具《关于广州市昊志机电股份有限公司税务情况的证明》，证明发行人在2011年1月1日至2014年3月31日期间，能按照国家和地方税收法律、法规的要求申报各项税费，暂未发现其存在重大的违反税收法律、法规的记录。 （四）自2013年7月1日至2014年3月31日，发行人享受的各项财政补贴如下： 1、根据广州市科技和信息化局、广州市财政局于2013年6月18日联合下发的《关于下达2013年产学研合作项目经费（第一批）的通知》（穗科信字[2013]165号），发行人“高性能电主轴批发工艺与质量保证技术的研究与应用”项目获得经费60万元。经核查，发行人于2013年8月29日取得了上述款项。 2、根据广州市科技和信息化局、广州市财政局于2013年6月18日联合下发的《关于下达2013年企业工程中心建设专项项目经费的通知》（穗科信局字[2013]167号），发行人承担的“广州市电主轴工程技术研究开发中心”项目（编 3-3-1-63 号：2013J4300022）获得经费25万元。经核查，发行人于2013年8月29日取得了上述款项。 3、根据广州市经济贸易委员会、广州市财政局于2013年6月24日联合下发的《关于下达2013年市民营企业奖励专项资金计划的通知》（穗经贸函[2013]756号），发行人获得2013年广州市民营企业奖励专项资金66万元。经核查，发行人于2013年8月14日取得了上述款项。 4、根据广州经济技术开发区发展和改革局于2013年7月16日下发的《关于广州市昊志机电股份有限公司申请循环经济专项奖励资金的批复》（穗开循资[2013]39号），发行人获得循环经济专项奖励资金30万元。经核查，发行人于2013年8月2日取得了上述款项。 5、根据广州市经济贸易委员会、广州市财政局于2013年9月17日联合下发的《关于下达2013年广州市战略性主导产业发展资金重点工业投资项目和工业机器人项目计划的通知》（穗经贸函[2013]1089号），发行人所承担的“电主轴生产线扩建项目”获得补助资金300万元。经核查，发行人于2013年12月15日取得了上述款项。 6、根据广州市萝岗区人民政府于2013年10月12日下发的《关于表彰2013年区长质量奖获奖企业的通报》（穗萝府[2013]24号）、广州市萝岗区人民政府下发的《广州市开发区、萝岗区区长质量奖评审实施办法的通知》（穗开管办[2013]12号），发行人获得“2013年广州开发区、萝岗区区长质量奖”以及80万元的奖励资金。经核查，发行人于2013年11月26日取得了上述款项。 7、根据广州市经济贸易委员会、广州市财政局于2013年10月23日联合下发的《市经贸委、市财政局关于下达2013年市工商业节能专项资金项目计划的通知》（穗经贸函[2013]1195号），发行人“清洁生产项目”获得安排资金3万元。 经核查，发行人于2013年12月24日取得了上述款项。 8、根据广州开发区科技和信息化局于2013年10月25日下发的《关于办理领取知识产权资助费的通知》（穗开科资[2013]635号），发行人于2013年12月12日获得专利补贴2.8万元。 9、根据广州市中小企业局、广州市财政局于2013年11月11日联合下发的 3-3-1-64 《广州市中小企业局、广州市财政局转下达2013年省中小企业发展专项资金项目计划的通知》（穗中小企函[2013]30号），发行人“75000r/min滚珠高速电主轴的研究与开发”项目获得补助金额30万元。经核查，发行人于2013年12月29日取得了上述款项。 10、根据广州开发区经济发展局于2013年11月21日下发的《广州开发区、萝岗区企业技术改造技术创新节能降耗和自愿清洁生产项目配套资金下达通知》，发行人“数控机床关键功能部件气浮高速电主轴生产线技术改造项目”获得配套资金100万元。经核查，发行人于2013年12月31日取得了上述款项。 11、根据发行人出具的说明，除上述财政补贴外，发行人未收到最终批复的财政补贴情况如下表： 序号 收款日期 付款人 付款账户 金额（元） 补贴内容 中国工商银行股份有限 广州市知识产 1 2013.7.3 公司广东省分行营业部 39,200.00 专利权补贴 权局 3602816029100009841 中国工商银行股份有限 广州市知识产 2 2013.10.10 公司广东省分行营业部 37,800.00 专利权补贴 权局 3602816029100009841 中国工商银行股份有限 广州市知识产 3 2013.10.18 公司广东省分行营业部 24,300.00 专利权补贴 权局 3602816029100009841 中信银行股份有限公司 高新企业高 广州市财政局 4 2013.9.15 广州北京路支行 271.20 管人员及研 国库支付分局 7443400183100000421 发人员补贴 中信银行股份有限公司 高新企业高 广州市财政局 5 2013.9.15 广州北京路支行 3,356.10 管人员及研 国库支付分局 7443400183100000421 发人员补贴 中信银行股份有限公司 广州市财政局 高新技术企 6 2013.9.15 广州北京路支行 7,500.00 国库支付分局 业财产险款 7443400183100000421 广州开发区财 中国工商银行股份有限 科技保险费 7 2013.10.18 政国库集中支 公司广州经济技术开发 11,127.31 补贴 付中心 区支行 3-3-1-65 3602005729200093370 中国工商银行股份有限 广州开发区财 公司广州经济技术开发 进出口退税 8 2013.12.18 政国库集中支 4,212.00 区支行 扶持 付中心 3602005729200093370 中国工商银行股份有限 广州开发区财 公司广州经济技术开发 进出口退税 9 2013.12.18 政国库集中支 9,566.00 区支行 扶持 付中心 3602005729200093370 经核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。 十一、 发行人环境保护、产品质量技术等标准的补充核查 （一）环境保护 根据广州市萝岗区环境保护和城市管理局出具的证明，自2013年7月1日至2014年4月30日，发行人未发生重大环境污染事故，未发现有违反国家环境保护相关法律、法规的记录，亦未受到该局行政处罚。 （二）产品质量 根据广州市萝岗区质量技术监督局出具的证明，自2011年1月1日至2013年12月31日期间，未发现发行人有违反质量技术监督法律法规行为。 （三）经核查，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量等方面符合国家相关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。 十二、 报告期内发行人的前十大外协方、供应商和客户是否存在关联关系 的补充核查 （一）报告期内，发行人的前十大外协供应商及其主要加工内容情况的补充核查 根据发行人提供的资料，发行人的前十大外协供应商情况如下表： 3-3-1-66 时间 排名 供应商名称 加工类型 涉及零件 表面处理 1 佛山市顺德区金章电镀有限公司 轴芯、转轴组件等 及热处理 表面处理 2 广州市刚合金属制品有限公司 机体、轴芯等 及热处理 表面处理 气缸连接座组件、气缸铝 3 广州市惠实金属制品有限公司 及热处理 水套组件、主轴夹座等 表面处理 4 深圳金迈克精密科技有限公司 拉爪、蝶型弹簧 及热处理 表面处理 不锈钢等金属材料及零 2014年 5 广州科泓金属制品有限公司 及热处理 配件 1-3月 佛山市顺德区北窖镇金誉实业有 其他及机 6 铸铝转子、冲压等 限公司 加工 深圳市先力得热处理有限公司平 表面处理 7 夹头、拉爪等 湖分厂 及热处理 8 广州市增城康欣五金加工店 机加工 转子冲片、线切割等 表面处理 9 山西省新绛县东方钻石刃具厂 内圆磨棒等 及热处理 表面处理 10 东莞市清溪昕彤冉五金加工店 拉钉、螺钉等 及热处理 表面处理 1 佛山市顺德区金章电镀有限公司 轴芯、转轴组件等 及热处理 2 广州锐辉精密机械有限公司 机加工 轴承座、活塞、机体等 表面处理 3 深圳金迈克精密科技有限公司 拉爪、蝶型弹簧 及热处理 表面处理 2013年 4 广州市刚合金属制品有限公司 机体、轴芯等 及热处理 度 表面处理 气缸连接座组件、气缸铝 5 广州市惠实金属制品有限公司 及热处理 水套组件、主轴夹座等 6 广州市增城康欣五金加工店 机加工 转子冲片、线切割等 表面处理 不锈钢等金属材料及零 7 广州科泓金属制品有限公司 及热处理 配件 8 富精密（惠州）机械加工有限公 机加工 轴承座、轴套、机体等零 3-3-1-67 司 件 佛山市顺德区雨川卫浴产品有限 表面处理 气缸连接座组件、气缸铝 9 公司 及热处理 水套组件、主轴夹座等 佛山市顺德区北窖镇金誉实业有 机加工及 10 铸铝转子、冲压等 限公司 其他 表面处理 1 佛山市顺德区金章电镀有限公司 轴芯、转轴组件等 及热处理 表面处理 2 广州市刚合金属制品有限公司 金属材料、机体等零配件 及热处理 3 广州锐辉精密机械有限公司 机加工 轴承座、铝水套等 佛山市顺德区雨川卫浴产品有限 表面处理 气缸连接座组件、气缸铝 4 公司 及热处理 水套组件、主轴夹座等 2012年 表面处理 不锈钢等金属材料及零 5 广州科泓金属制品有限公司 度 及热处理 配件 6 广州思亿精密制造有限公司 机加工 活塞、隔板、缸体等 7 广州市增城康欣五金加工店 机加工 转子冲片、线切割等 富精密（惠州）机械加工有限公 8 机加工 主轴夹座、抱夹等零件 司 9 广州市海珠区通行工具厂 机加工 磨螺纹等 马达座、螺杆螺帽座、支 10 中山鑫辉汽车模具实业有限公司 机加工 配端轴承座等零件 表面处理 1 广州市黄埔区鑫堡五金加工部 轴芯、转轴段 及热处理 表面处理 不锈钢等金属材料、机 2 广州锋泛机电设备有限公司 及热处理 体、轴承座 广州市海珠区南石头行通非标工 3 机加工 轴芯、拉杆等 2011年 具厂/广州市海珠区通行工具厂 度 表面处理 4 广州市萝岗区正章五金加工部 轴芯等 及热处理 转子冲片、拉杆、定子冲 5 广州市增城康欣五金加工店 机加工 片 6 佛山市南海区黄岐昆伦工具厂 机加工 轴芯、拉杆等 7 广州市番禺区同进五金厂 表面处理 气缸连接座组件、气缸铝 3-3-1-68 及热处理 水套组件、主轴夹座等 8 广州市黄埔区剑兰机械维修部 机加工 机体的粗车、夹具等 表面处理 9 广州市刚合金属制品有限公司 机体、轴芯等 及热处理 10 广州市花都区新华永梅机械加工 机加工 碟形弹簧、转子冲片等 根据发行人的自然人股东、董事、监事和高级管理人员提供的《关于实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级管理人员之情况调查问卷》及该等人员和发行人出具的承诺、以及本所律师取得的上述外协方向发行人出具的关联关系确认函和声明，并经本所律师核查，报告期内，上述外协方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系。 （二）报告期内，发行人的前十大供应商情况的补充核查 根据发行人提供的资料，报告期内，发行人的前十大供应商情况如下表： 时间 排名 供应商名称 主要采购内容 1 舍弗勒贸易（上海）有限公司 轴承 2 上海辉远电机有限公司 轴承 3 广州铜材厂服务公司 铜合金 4 无锡市第二轴承有限公司 轴承 2014年 5 江油市长合特殊钢有限公司 不锈钢 1-3月 6 上海鑫艾机电科技有限公司 轴承、O型圈等 7 佛山市顺德区金章电镀有限公司 外协加工 8 广州金耘特殊金属有限公司 不锈钢 9 青岛泰润电子科技有限公司 传感器 10 广州锦洪物资有限公司 铜合金、铝合金等 1 舍弗勒贸易（上海）有限公司 轴承 2 浙江优特轴承有限公司 轴承 3 上海辉远电机有限公司 轴承 2013年度 4 江油市长合特殊钢有限公司 不锈钢 5 广州铜材厂服务公司 铜合金 6 佛山市顺德区金章电镀有限公司 外协加工 7 无锡市第二轴承有限公司 轴承 3-3-1-69 8 富精密（惠州）机械加工有限公司 配件、外协加工 9 重庆贵丰铝材有限公司 铝合金 10 广州市睦禾自动化设备安装有限公司 气动元件 1 浙江优特轴承有限公司 轴承 2 加锐企业有限公司 编码器 3 珊华电子科技（上海）有限公司 伺服电机 4 无锡市第二轴承有限公司 轴承 5 北京世茂机电科技有限公司 连接器 2012年度 6 江油市长合特殊钢有限公司 不锈钢 7 佛山市南海毅峰特殊钢有限公司 不锈钢 8 上海辉远电机有限公司 轴承 9 广州金耘特殊金属有限公司 不锈钢 10 广州锦洪物资有限公司 铜合金、铝合金等 1 上海辉远电机有限公司 轴承 2 上海鑫艾机电科技有限公司 轴承、O型圈等 3 洛阳轴研科工有限公司 轴承 4 广州铜材厂服务公司 铜合金 5 舍弗勒贸易（上海）有限公司 轴承 2011年度 6 无锡市第二轴承有限公司 轴承 7 江油市长合特殊钢有限公司 不锈钢 8 山特维克工具商贸（上海）有限公司 刀刃具 9 广州市黄埔区鑫堡五金加工部 外协加工 10 佛山市南海毅峰特殊钢有限公司 不锈钢 根据本所律师对发行人报告期内上述前十大供应商的核查，以及该等供应商出具的声明，发行人的自然人股东、董事、监事和高级管理人员提供的《关于实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级管理人员之情况调查问卷》和上述人员出具的承诺，以及发行人的承诺，并经本所律师核查，报告期内，上述前十大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。 （三）报告期内，发行人的前十大客户情况的补充核查 根据发行人提供的资料，报告期内，发行人的前十大客户（同一实际控制人 3-3-1-70 口径）情况如下表： 时间 排名 客户名称（同一实际控制人口径） 1 大量科技股份有限公司（以下简称“台湾大量”） 2 深圳市远洋恒达机械有限公司 3 深圳市大族数控科技有限公司 4 健鼎（无锡）电子有限公司 2014 5 苏州一合光学有限公司 年 6 深圳市标特福精密机械电子有限公司 1-3月 7 东莞台一盈拓科技股份有限公司 8 深圳市久久犇机械设备有限公司 9 深圳市精盛数控机床有限公司 10 建滔化工集团 1 台湾大量 2 深圳大宇精雕科技有限公司 3 深圳市远洋恒达机械有限公司和深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司 深圳市金钰和科技发展有限公司 4 昆山泰丰自动化技术有限公司 2013 5 健鼎（无锡）电子有限公司 年度 6 东莞市谷为光电设备有限公司 7 深圳市朗玛数控设备有限公司 8 瀚宇博德科技（江阴）有限公司 9 深圳市久久犇机械设备有限公司 10 苏州一合光学有限公司 深圳市金钰和科技发展有限公司 1 昆山泰丰自动化技术有限公司 2 台湾大量 3 泰和县智远通用设备厂 2012 4 健鼎（无锡）电子有限公司 年度 5 深圳市远洋恒达机械有限公司 6 深圳市大宇精雕科技有限公司和深圳市联合大宇数控设备有限公司 7 瀚宇博德股份有限公司 8 深圳市大族激光科技股份有限公司 3-3-1-71 9 建滔化工集团 10 苏州一合光学有限公司和苏州顺龙非标设备制造有限公司 1 台湾大量 2 泰和县智远自动化机械厂和泰和县恒远数控设备厂 3 健鼎（无锡）电子有限公司 4 瀚宇博德科技（江阴）有限公司 2011 5 韶阳科技股份有限公司 年度 6 深圳市大宇精雕科技有限公司和深圳市联合大宇数控设备有限公司 7 建滔化工集团 8 昆颖电子（昆山）有限公司 9 深圳市大族数控科技有限公司 10 深圳市远洋恒达机械有限公司 注1：深圳市金钰和科技发展有限公司和昆山泰丰自动化技术有限公司均为富士康的代理采购商，上表将其销售合并计算。 注2：深圳市大宇精雕科技有限公司和深圳市联合大宇数控设备有限公司，深圳市远洋恒达机械有限公司和深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司，苏州一合光学有限公司和苏州顺龙非标设备制造有限公司，泰和县恒远数控设备厂、泰和县智远自动化机械厂和泰和县智远通用设备厂分别系同一实际控制下企业，上表系当年按同一实际控制人口径统计。 注3：对台湾大量的销售包含对台湾大量母公司及其南京大量数控科技有限公司等几家大陆子公司的销售合计数，对深圳市大族激光科技股份有限公司的销售系对其子公司大族数控和深圳市大族电机科技有限公司的销售合计数，对瀚宇博德股份有限公司、建滔化工集团的销售均为对其多家子公司的销售合计数。 根据本所律师对发行人报告期内上述前十大客户的核查，以及该等客户出具的声明，发行人的自然人股东、董事、监事和高级管理人员提供的《关于实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级管理人员之情况调查问卷》和上述人员出具的承诺，以及发行人的承诺，并经本所律师核查，报告期内，上述发行人客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。 3-3-1-72 十三、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师已审阅了上报中国证监会之《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的本《补充法律意见书》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的本《补充法律意见书》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。 十四、 发行人募集资金的运用 （一）经发行人2014年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次发行上市所募集资金拟用于以下项目： 项目总投资 序号 项目名称 实施主体 （万元） 1 广州市昊志机电股份有限公司电主轴生产线扩建项目 27,846.21 昊志机电 2 广州市昊志机电股份有限公司研发中心升级扩建项目 2,945.60 昊志机电 3 补充流动资金 5,000.00 昊志机电 上述项目总计投资额35,791.81万元，计划全部用募集资金投入。若募集资金净额不足时，按上述次序安排资金，缺口部分资金将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将先行以自筹资金投入实施上述项目；待募集资金到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。 经本所律师核查，上述项目已取得相关主管部门的如下备案及审批意见：1、广州市昊志机电股份有限公司电主轴生产线扩建项目 2014年5月30日，广州经济技术开发区发展和改革局出具《广东省企业基本建设投资项目备案证》，备案项目编号为140116352510398，项目名称为“电主轴生产线扩建项目”，项目建设性质为新建，产品名称为电主轴，主要生产能力为年产电主轴34,500，计划开工时间为2014年8月，计划竣工时间为2016年2月。 3-3-1-73 2014年2月28日，广州开发区环境保护和城市管理局下发《关于广州市昊志机电股份有限公司电主轴生产线扩建建设项目环境影响报告表的批复》（穗开环影字[2014]40号），从环境保护的角度，同意该建设项目选址在广州开发区永和区田园路西北侧地块建设。 2、广州市昊志机电股份有限公司研发中心升级扩建项目 2014年5月30日，广州经济技术开发区发展和改革局出具《广东省企业基本建设投资项目备案证》，备案项目编号为140116352510399，项目名称为“研发中心升级扩建项目”，项目建设性质为新建，产品名称为电主轴研发，主要生产能力为申请发明专利至少一项，实用新型专利至少十项，计划开工时间为2014年8月，计划竣工时间为2016年2月。 2014年3月12日，广州开发区环境保护和城市管理局下发《关于广州市昊志机电股份有限公司研发中心升级扩建建设项目继续执行原项目环评批复的复函》（穗开环城函[2014]137号），该建设项目环境影响报告表已于2012年经该局审批（穗开环建影字[2012]11号），现该项目将生产研发大楼3楼调整至5楼，投资额、研发设备均增加，该局认为该项目建设内容（研发内容）仍在原批复范围内，且环境影响没有发生改变，同意该项目继续执行原有批复的有关要求。 （二）上述募集资金使用项目建于发行人拥有的土地之上（土地使用权证号：穗府国用（2012）第05000030号）。 （三）发行人制定的《募集资金管理制度》对募集资金专项存储作了明确规定，根据该制度的规定，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。 （四）根据发行人说明，发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况。 （五）经核查，本所律师认为： 1、本次发行的募集资金将全部用于发行人的主营业务，具有明确的用途；2、募集资金使用项目不是为了持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形； 3-3-1-74 3、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应； 4、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定； 5、募集资金投资项目实施后，不会与关联方产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响； 6、发行人已制定《募集资金管理制度》，将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。 十五、 发行人公司章程的制定与修改 （一）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系经2014年4月10日召开的2013年年度股东大会审议通过，并已在广州市工商行政管理局备案。 本所律师认为，发行人现行《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合当时现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （二）自2013年7月1日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人《公司章程》的修改情况如下： 2014年4月10日，发行人召开2013年年度股东大会，会议审议通过了《关于修改的议案》。 经本所律师核查，发行人对《公司章程》的修订均经股东大会审议通过，并由占出席股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意，依法在公司登记机关办理了备案登记。发行人现行有效的《公司章程》的修订履行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （三）经本所律师核查，经发行人于2014年6月3日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，待公司首发及上市后实施的《广州市昊志机电股份有限公司章程（草案）》系依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市 3-3-1-75 公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律、行政法规和规范性文件的规定，在发行人2012年第二次临时股东大会审议通过的《广州市昊志机电股份有限公司章程（草案）》基础上修订。 本所律师认为，《广州市昊志机电股份有限公司章程（草案）》的修订履行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。 十六、 关于发行人及相关责任主体为发行人本次首发出具相关承诺是否履 行相应的决策程序、相关承诺及约束措施的合法性的核查 （一）根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规的相关要求，发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人现任董事及高级管理人员、发行人现任监事、发行人聘请的相关中介机构出具了相关承诺；经本所律师核查，上述承诺内容与发行人第一届董事会第十二次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于制订的议案》、《关于制订的议案》、《关于制定应对填补被摊薄即期回报措施的议案》等议案内容一致。 本所律师认为，发行人及相关责任主体为发行人实施本次首发出具的相关承诺履行了相应的决策程序。 （二）经对发行人及相关责任主体为发行人实施首发上市出具的相关承诺、约束措施的内容进行核查，本所律师认为，上述承诺及约束措施的内容符合法律、法规及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规的相关规定。 十七、 结论 综上所述，本所律师根据《首发管理办法》、《编报规则》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对昊志机电作为发行人符合《首发管理办法》、《编报 3-3-1-76 规则》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了补充核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；截至本《补充法律意见书》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；《招股说明书》引用的《律师工作报告》、《法律意见书》及本《补充法律意见书》的内容适当。 本《补充法律意见书》一式三份，具有同等效力。 （以下无正文，接签字盖章页） 3-3-1-77 3-3-1-78

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