新美星:国浩律师(上海)事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告(变更后律师)   查看PDF原文 公告日期：2016-04-12 国浩律师（上海）事务所 关于 江苏新美星包装机械股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之 律师工作报告 1-7-1 目录 第一节 律师工作报告引言......3 一. 出具律师工作报告的依据......3 二. 出具律师工作报告的律师事务所及律师简介......4 三. 律师工作报告所涉相关定义与简称......5 四. 出具律师工作报告的过程......6 五. 律师工作报告的申明事项......7 第二节 律师工作报告正文......9 一. 发行人本次发行并上市的批准和授权......9 二. 发行人本次发行并上市的主体资格......12 三. 发行人本次发行并上市的实质条件......13 四. 发行人的设立......17 五. 发行人的独立性......19 六. 发行人的发起人和股东......22 七. 发行人的股本及演变......29 八. 发行人的业务......33 九. 关联交易和同业竞争......35 十. 发行人的主要资产......55 十一. 发行人的重大债权、债务......61 十二. 发行人重大资产变化与收购......64 十三. 发行人章程的制定与修改......65 十四. 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作......66 十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......69 十六. 发行人的税务......73 十七. 发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性......79 十八. 本次募集资金的运用......82 十九. 发行人业务发展目标......83 二十. 诉讼、仲裁或行政处罚......83 二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价......84 二十二. 结论意见......84 第三节 律师工作报告结语......86 一. 律师工作报告的日期及签字盖章......86 二. 律师工作报告的正、副本份数......86 1-7-2 国浩律师（上海）事务所 关于江苏新美星包装机械股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告致：江苏新美星包装机械股份有限公司 第一节 律师工作报告引言 一.出具律师工作报告的依据 国浩律师（上海）事务所接受江苏新美星包装机械股份有限公司的 委托，担任江苏新美星包装机械股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板挂牌上市的特聘专项法律顾问。 国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的律师工作报告和法律意见书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对江苏新美星包装机械股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》。 1-7-3 二.出具律师工作报告的律师事务所及律师简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前 身为1993年成立的上海万国律师事务所。1998年6月，因与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年7月更名为国浩律师（上海）事务所。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体 组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。 国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司 发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具律师工作报告及法律意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。 国浩律师（上海）事务所为江苏新美星包装机械股份有限公司首次 在中国境内公开发行人民币普通股并在指定的证券交易所挂牌上市，由钱大治、狄朝平、汤捷等律师及律师助理共同组建法律工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作。负责出具本律师工作报告的签字律师的主要联系方式如下： 钱大治律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁 发的证号为13101200110562498的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23层，办公电话：021-52341668，传真：021-52433320。 汤捷律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发 的证号为13101201311450249的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23层，办公电话：021-52341668，传真：021-52433320。 1-7-4 三.律师工作报告所涉相关定义与简称 本律师工作报告中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之 解释，否则下列简称分别对应含义如下： 简称 对应全称或含义 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《管理暂行办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《创业板上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号公开发 《编报规则12号》 行证券的法律意见书和律师工作报告》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29 《格式准则29号》 号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》 《执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行） 《公司章程》 《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》 《公司章程草案》 《江苏新美星包装机械股份有限公司章程（草案）》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 发行人、公司、新美星 江苏新美星包装机械股份有限公司 发行人前身，原名张家港新美星包装机械有限公司， 新美星有限 2004年2月更名为江苏新美星包装机械有限公司 德运咨询 张家港德运投资咨询有限公司 上海汇寅 上海汇寅投资中心（有限合伙） 海得汇金 海得汇金创业投资江阴有限公司 海得泽广 上海海得泽广投资管理中心（普通合伙） 新美星销售 江苏新美星机械设备销售有限公司 德运机械 张家港新美星德运机械有限公司 香港德运 香港德运科技股份有限公司 新美星技术 江苏新美星液体包装工程技术研究中心有限公司 原名张家港市全达纺织有限公司，2005年4月更名为 德大机械 江苏德大机械有限公司 宝德机械 张家港宝德机械有限公司 原名张家港汇博进出口有限公司，2009年2月更名为 汇博机械 张家港汇博机械制造有限公司 本所、国浩、发行人律师 国浩律师（上海）事务所 保荐人、主承销商、广发 广发证券股份有限公司 证券 公证天业 江苏公证天业会计师事务所有限公司 中天资产 江苏中天资产评估事务所有限公司 江苏新美星包装机械股份有限公司于中国境内首次公 本次发行、首发 开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市 报告期、近三年及一期 2009年、2010年、2011年、2012年1-9月 1-7-5 元 人民币元 四.出具律师工作报告的过程 本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发 行人本次发行并上市工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实地调查。 本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律 师工作报告的制作，为出具法律意见书和本律师工作报告之目的，按照《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《执业规则》等有关法律法规的要求，对涉及发行人本次发行并上市的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：本次发行并上市的批准和授权；发行人本次发行并上市的主体资格；本次发行并上市的实质条件；发行人的设立及变更；发行人的独立性；发行人的发起人股东；发行人的股本及演变；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人的主要资产；发行人的重大债权债务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章程的制定和修改以及公司治理结构；发行人的税务、诉讼、仲裁或行政处罚；本次发行的基本情况和募集资金的用途等。 本所律师并据此开展了以下几个方面的工作： （1）与发行人董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及发行人各部门主管进行沟通，特别就本次 发行的相关法律问题与上述高级管理人员进行询证并交换意见， 了解发行人财务管理和质量控制等公司实际经营方面的情况，取 得了相关资料； （2）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的尽职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所 列举的文件和资料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、 准确、全面、客观和真实，本所律师并对发行人提供的资料逐一 进行了分析与查验； （3）向发行人高级管理人员、发行人股东以及发行人发出询证函，了解公司经营的规范运作情况，特别就发行人人员独立、发行人历 次股东大会真实性等事项进行询证，并取得了相应的确认函。本 所律师并特别提示上述询证对象，其所做出的任何承诺或确认及 所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，询证对象须对其承 诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其 所出具和本所由此获得的证言、承诺及确认函，亦构成本所出具 法律意见书以及律师工作报告的支持文件； 1-7-6 （4）就发行人及其控股股东以及在最近三十六个月内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况，通过相关工商行政管 理部门查阅了公司年检资料，并取得了相关政府机构的证明文件。 本所律师还就发行人、发行人主要股东所持发行人股份是否存在 质押等权利限制，发行人、发行人主要股东是否存在重大诉讼、 仲裁案件等情况，取得了发行人、发行人主要股东的承诺确认； （5）依据发行人的经营情况，本所律师负责起草并修订了发行人的章程和股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件， 审查了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及相关 法律文件； （6）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参与发行人与广发证券、公证天业等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨 论和解决规范运作、申报材料制作中的重大问题，并就其中一些 涉及法律方面的具体问题做了专项法律研究。 五.律师工作报告的申明事项 本所律师依据法律意见书以及律师工作报告出具日以前已发生或存 在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下： （1）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规 定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （2）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工 作报告和法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律 责任。 （3）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容。 （4）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料 或者口头证言。 1-7-7 （5）对于律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明 文件。 （6）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。 （7）本律师工作报告仅供发行人为本次发行申请使用，不得用作其他任何用途。 1-7-8 第二节 律师工作报告正文 一.发行人本次发行并上市的批准和授权 本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本律师工作报告之 项下内容： （1）发行人第一届董事会第四次会议材料； （2）发行人2012年第三次临时股东会会议材料； （3）发行人现行有效的公司章程； 1.1 董事会对本次发行的审议 2012年10月29日，发行人召开了第一届董事会第四次会议。会议 审议通过了与本次发行有关的如下议案，并决定将该等议案提交发行人2012年第三次临时股东大会讨论决定： （1）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》； （2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》； （3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》； （4）《关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市事宜的议案》； （5）《关于募集资金专户存储安排的议案》； （6）《关于制定的议案》； （7）《关于制定的议案》。 （8）《关于审核确认公司最近三年一期关联交易事项的议案》 1.2 股东大会的召开 2012年10月29日，发行人依照第一届董事会第四次会议的决议， 通知全体股东于2012年11月15日召开发行人2012年第三次临时股东大会。 发行人于2012年11月15日，召开2012年第三次临时股东大会， 该股东大会召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 1-7-9 发行人2012年第三次临时股东大会以逐项表决的方式，审议通过了 发行人董事会提交的上述第1.1条款项明确的与本次发行有关的议案。 1.3 股东大会对本次发行方案的审议 依据发行人2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次 公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行方案具体概述如下： （1）发行股票的种类和面值：境内上市的人民币普通股（A股），每股面值：人民币1.00元； （2）发行数量：2,000万股，最终发行数量由公司与保荐机构协商并报中国证券监督管理委员会核准； （3）发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； （4）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式； （5）定价方式：通过询价对象询价，根据初步询价结果和市场行情直接确定发行价格； （6）本次发行完毕后，公司股票申请在深圳证券交易所创业板上市交易； （7）决议有效期：自股东大会决议作出之日起二十四个月内有效。 本所律师审查后认为，发行人股东大会审议通过的发行人本次发行 的方案符合我国《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》及《公司章程》的规定，合法有效。 1.4 股东大会对本次发行方案的授权 依据发行人2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东 大会授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会办理本次发行的授权范围为： （1） 聘请为股票发行及上市所需的中介机构； （2） 向有关政府机关及证券监管部门提出发行申请； （3） 签署《招股说明书》及与本次股票发行上市有关的所有文件； （4） 决定股票发行的时间； （5） 在中国证监会核准后确定本次发行数量、发行价格、发行方式、 发行对象及其它相关事宜； （6） 在股票发行结束后与中国证监会、证券交易所、证券登记结算公 司联系确定股票上市交易事宜； （7） 在股票发行结束后根据股票发行结果对公司章程的相应条款进行 修改，办理公司工商变更登记； （8） 办理与本次发行和上市有关的其它一切事宜。 1-7-10 上述授权有效期为自股东大会决议作出之日起二十四个月。 本所律师审查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合我国《公 司法》、《证券法》、《管理暂行办法》及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。 1.5 股东大会对本次发行相关的其他议案的审议 （1） 依据发行人2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目实施方案 及其可行性的议案》： 发行人本次首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额计 划投资于以下项目： 投资总额 编号 拟投资项目名称 （万元） 1 PET瓶高速吹灌旋包装设备生产项目 13,100 2 全自动PET瓶无菌冷灌装成套设备生产项目 5,700 3 二次包装系列设备生产项目 4,170 4 技术与服务中心建设项目 3,000 5 其他与主营业务相关营运资金 － 合计 25,970 本次发行募集资金到位后，若本次募集资金相对于项目所需资金 存在不足，公司董事会将对上述单个或多个投资项目的拟投入募 集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。 若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部 或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公 司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公 司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。 （2） 依据发行人2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存的未分配利润由新老 股东共享的议案》：首次公开发行人民币普通股股票并在创业板 上市前发行人所形成的滚存利润，由新股发行后的新老股东共 享。 1.6 综上所述，本所律师审查后认为： 发行人2012年第三次临时股东大会已经依法定程序，作出批准发行 1-7-11 人本次发行的决议。发行人2012年第三次临时股东大会的召开程序合法，作出的关于批准发行人本次发行方案及其它相关事宜的决议合法有效。 发行人2012年第三次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发 行的相关事宜，该等授权的授权范围及程序合法有效。 依据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等有关法律法规、部 门规章的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后上市尚需经深圳证券交易所审核同意。 二.发行人本次发行并上市的主体资格 本所律师核查包括但不限于以下文件后发表本律师工作报告之项下 内容： （1）发行人注册号为320582000063854的《企业法人营业执照》； （2）发行人现行有效的公司章程； （3）发行人的全套工商档案； （4）发行人自设立以来的历年工商年检报告。 2.1 发行人是依法成立的股份有限公司 发行人系依据《公司法》等法律法规以及部门规章而依法设立的股 份有限公司，现持有江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号码为320582000063854的《企业法人营业执照》，名称为：江苏新美星包装机械股份有限公司；注册资本为：人民币6,000万元；住所地为：张家港经济开发区南区（新泾东路）；法定代表人为：何德平；公司类型为：股份有限公司（自然人控股）；经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：液体包装机械、水处理设备制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。营业期限为2003年10月28日至不约定期限。 2.2 发行人是合法存续的股份有限公司 发行人自设立之日起，未发生任何国家法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：股东大会决议解散；因合并或者分立而解散；不能清偿到期债务依法宣告破产；违反法律、法规被依法责令关闭；人民法院依照《公司法》的规定予以解散。 2.3 综上所述，本所律师核查后认为： 截止2012年12月25日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限 1-7-12 公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。 发行人本次发行的主体资格合法有效。 三.发行人本次发行并上市的实质条件 本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项 下内容： （1）公证天业出具的相关《审计报告》、《内部控制鉴证报告》； （2）《招股说明书》（申报稿）； （3）广发证券与发行人签署的承销及保荐协议； （4）公司上市辅导培训资料； （5）发行人2012年第三次临时股东大会会议材料； （6）本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员发出的询证函及回函； （7）本所律师与发行人董事、监事、高级管理人员进行的访谈； （8）相关主管部门出具的证明文件。 发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票。 本所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规和相关证券监管部门规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。具体分类阐述如下： 3.1 本次发行符合《管理暂行办法》相关规定 （1）发行人本次申请首次公开发行股票符合《管理暂行办法》第十条的 规定： A.发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司：发行 人前身新美星有限于2003年10月28日设立，2012年6月 28日整体变更为股份有限公司，并在江苏省苏州工商行政管 理局核准登记注册； B.依据公证天业出具的苏公W[2012]A726号《审计报告》以及 发行人的确认，发行人2010年度、2011年度两年连续盈利， 归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据）分别为15,004,671.34元人民币、25,106,487.50 元人民币，最近两年净利润持续增长且累计不少于人民币 1,000万元； C.依据公证天业出具的苏公W[2012]A726号《审计报告》显示， 发行人截至2012年9月30日净资产为172,129,740.51元人民 币，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损； D.依据发行人2012年第三次临时股东大会审议通过《关于公司 首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议 案》，拟以公司现行总股本6,000万股为基数，发行2,000万 1-7-13 股，发行人发行后股本总额8,000万股，不少于3,000万元。 （2）发行人前身新美星有限以经公证天业审计的截至2012年5月31 日的净资产额93,004,552.93元为基准，按1.76145:1的比例折为 5,280万股，整体变更为江苏新美星包装机械股份有限公司。股份 公司注册资本5,280万元，每股面值人民币一元，净资产超过注册 资本的部分计入股份公司的资本公积。原有限公司的全体股东作为 公司发起人按其在原有限公司中的持股比例认购全部股份，并于 2012年6月28日整体变更为股份有限公司。 经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，除发起人所涉相关部分专 利证书还正在办理更名至股份公司名下的手续外，发起人或者股东 用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产 不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条的规定（发 行人的资产详情参见本律师工作报告第十部分“发行人的主要资 产”）。 （3）发行人主营业务为液态食品包装机械的研发、生产与销售。发行 人主要经营一种业务，其生产经营活动符合国家法律、行政法规和 公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理 暂行办法》第十二条的规定。 （4）发行人最近两年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重 大变化，符合《管理暂行办法》第十三条的规定。（发行人业务的 详细情况参见本律师工作报告第八部分“发行人的业务”，发行人的 董事及高级管理人员的详细情况参见本律师工作报告第十五部分 “发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）。 （5）经发行人确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在实际 控制人变更的情况（发行人实际控制人的核查与界定情况，参见本 律师工作报告第六部分“发行人的发起人和股东”）。发行人本次发 行及上市符合《管理暂行办法》第十三条的规定。 （6）根据公证天业出具的苏公W[2012]A726号《审计报告》以及发行 人的确认，并经本所律师审慎核查，未发现发行人存在《管理暂行 办法》第十四条所列的影响其持续盈利能力的情形，因而符合该条 的规定。 （7）根据公证天业出具的苏公W[2012]A726号《审计报告》，以及苏 公W[2012]E1239号《纳税情况审核报告》，并经本所律师审慎核 查，发行人依法纳税，所享受的各项税收优惠符合相关法律的规定， 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办 法》第十五条的规定。 （8）根据公证天业出具的苏公W[2012]A726号《审计报告》以及发行 1-7-14 人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合 《管理暂行办法》第十六条的规定。 （9）经本所律师核查，发行人的股权清晰，发行人的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条的规定。 （10）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行 人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管 理暂行办法》第十八条的相关规定。（关于发行人独立性的详细 情况，参见本律师工作报告第五部分“发行人的独立性”）。 （11）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立 健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计 委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理暂 行办法》第十九条的规定。（发行人的组织机构的详细情况，参 见本律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范运作”）。 （12）根据公证天业出具的苏公W[2012]A726号《审计报告》以及发行 人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企 业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师 出具了无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第二十条 的规定。 （13）根据公证天业出具的苏公W[2012]E1255号《内部控制鉴证报告》 以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人内部控制制 度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果，并已经由注册会计师出 具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理暂行办法》 第二十一条的规定。 （14）经本所律师核查，截止2012年12月25日，发行人已经建立严格 的资金管理制度，不存在资金被发行人控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情况，符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。 （15）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过的 《对外担保管理制度》和2012年第二次临时股东大会审议通过的 《公司章程》已经明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在 为股东及股东控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理 暂行办法》第二十三条的规定。 1-7-15 （16）发行人的保荐人广发证券已组织对发行人的董事、监事和高级管 理人员进行了发行上市前的辅导，本所律师认为发行人的董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。 （17）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律 行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理暂行办法》第 二十五条所禁止的情形，符合《管理暂行办法》第二十五条的规 定。（发行人高级管理人员的任职资格详细情况，参见本律师工 作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化”）。 （18）经本所律师核查，并依据对发行人相关人员的询证及确认，以及 发行人相关人员户籍所在地、经常居住地派出所（公安局)出具的 《证明》，发行人及发行人的股东最近三年内不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及发行人的股 东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开 发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于 持续状态的情形，发行人不存在《管理暂行办法》第二十六条所 禁止的情形。 （19）根据发行人2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目实施方案及 其可行性的议案》，发行人作为生产型企业，其本次发行的募集 资金用于主营业务，并有明确的用途。根据发行人2012年第三 次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行拟募集 的资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二十七 条的规定。 （20）经本所律师确认，依据发行人创立大会暨第一次股东大会已经审 议通过的《江苏新美星包装机械股份有限公司募集资金管理办法》 以及发行人2012年第三次临时股东大会已经审议通过的《关于 募集资金专户存储安排的议案》，发行人已经建立募集资金专项 存储制度，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。 3.2 本次发行符合《公司法》相关规定 （1）经本所律师核查，发行人为本次发行，已经与保荐机构广发证券签署了相关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十八条的规定。 （2）根据发行人2012年第三次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前 1-7-16 的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股 的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付 相同的价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （3）根据发行人2012年第三次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会对发行股票 的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第 一百三十四条的规定。 3.3 本次发行符合《证券法》相关规定 （1）根据公证天业出具的苏公W[2012]A726号《审计报告》，《招股说明书》（申报稿）以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行 人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状 况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行 为；符合《证券法》第十三条的规定。 （2）根据公证天业出具的苏公W[2012]A726号《审计报告》，《招股说明书》（申报稿）、发行人2012年第三次临时股东大会决议，并经 发行人确认以及本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额不 少于三千万元，发行人本次发行的股份比例将不低于发行后总股 本的百分之二十五，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计 报告无虚假记载。符合《证券法》第五十条的规定。 3.4 综上所述，本所律师核查后认为 发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开 发行股票并在创业板上市的实质条件。 四.发行人的设立 本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之 项下内容： （1） 公证天业2012年6月11日出具的苏公W[2012]A668号《审计报 告》； （2） 中天资产2012年6月15日出具的苏中资评报字（2012）第1029 号《江苏新美星包装机械有限公司整体改制、变更设立股份有限 公司项目评估报告》； （3） 新美星有限2012年6月18日召开的关于改制的股东会会议材料； （4） 2012年6月18日，新美星有限股东何德平、何云涛、德运咨询 共同签署的《关于江苏新美星包装机械有限公司整体变更为江苏 新美星包装机械股份有限公司的发起人协议》； （5） 公证天业2012年6月21日出具的苏公W[2012]B060号《江苏新 1-7-17 美星包装机械股份有限公司验资报告》； （6） 发行人创立大会暨第一次股东大会会议资料、第一届董事会第一 次会议材料、第一届监事会第一次会议材料； （7） 2012年6月21日《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》； （8）江苏省苏州市工商行政管理局向发行人核发的注册号为 320582000063854的《企业法人营业执照》。 4.1 股份公司的设立过程 （1）2012年6月11日，公证天业出具了苏公W[2012]A668号《审计报告》，根据该审计报告，截至2012年5月31日，新美星有限所 有者权益（净资产）账面价值人民币93,004,552.93元； （2）2012年6月15日，中天资产出具了苏中资评报字（2012）第1029号《江苏新美星包装机械有限公司整体改制、变更设立股份有限 公司项目评估报告》，根据该评估报告，截至2012年5月31日， 新美星有限净资产评估值为208,916,800元； （3）2012年6月18日新美星有限召开临时股东会并作出决议，同意公司由有限公司变更为股份有限公司；变更后的股份公司名称为： 江苏新美星包装机械股份有限公司； （4）2012年6月18日，新美星有限全体股东何德平、何云涛、德运咨询签署了《关于江苏新美星包装机械有限公司整体变更为江苏 新美星包装机械股份有限公司的发起人协议》，一致商定由上述新 美星有限股东共同以发起设立方式设立新美星。该《发起人协议》 约定了股份公司的组建方式、组织形式，股份公司的名称、住所， 股份公司的宗旨、经营范围，股份公司的股份总额、发起人认购 股份的数额、形式，股份公司的股份种类及面值，发起人认缴股 份的缴付，权利义务之承继，发起人的权利和义务，股份公司设 立不成的后果，股份公司设立费用，股份公司章程，授权，违约 责任，适用法律，争议的解决等相关协议内容。 （5）2012年6月21日，公证天业出具了苏公W[2012]B060号《江苏新美星包装机械股份有限公司验资报告》：截至2012年5月31 日（基准日），新美星有限经审计的所有者权益（净资产）账面价 值人民币93,004,552.93元，按1.76145：1的比例折合股本，共计 折合股本5,280万股，每股面值1元，净资产大于股本的部分即 40,204,552.93元计入资本公积。截至2012年6月21日止，发行 人的注册资本已足额缴纳。 （6）2012年6月21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席并一致审议通过了《关于江苏新美星包装机械股份 有限公司筹办情况的报告》、《关于设立江苏新美星包装机械股 份有限公司（筹）的议案》、《关于江苏新美星包装机械股份有 1-7-18 限公司章程（草案）以及相关规则、制度的议案》、《关于授权 董事会办理江苏新美星包装机械股份有限公司设立有关事项的议 案》、《关于江苏新美星包装机械股份有限公司（筹）设立费用 的报告》、《关于审核江苏新美星包装机械股份有限公司（筹） 各发起人出资情况的报告》、《关于聘请江苏公证天业会计师事 务所有限公司为公司审计机构的议案》，并选举产生了江苏新美 星包装机械股份有限公司第一届董事会董事和第一届监事会股东 代表监事。 （7）2012年6月28日，发行人完成了工商变更登记，江苏省苏州工商行政管理局向发行人核发了注册号为320582000063854的《企 业法人营业执照》。发行人设立时，其股东及股本结构如下表： 股份数额 持股比例 序号 股东 （万份） （%） 1 何德平 2,640.00 50.00 2 何云涛 2,112.00 40.00 3 德运咨询 528.00 10.00 合计 5,280.00 100.00 4.2 综上所述，本所律师核查后认为 发行人在设立过程中已按照《公司法》及相关法律、法规以及规范 性文件的要求，履行了必要的验资等程序，并已获得工商行政管理部门的审核批准。发行人的设立符合《公司法》及相关法律、法规以及其他规范性文件的规定。 发行人的发起人出资，均已经履行了必要的验资手续，符合《公司 法》及相关法律、法规以及规范性文件的规定，符合发行人的设立方案。 发行人创立大会暨第一次股东大会的内容、召开及表决程序，均符 合《公司法》等相关法律、法规的规定；《发起人协议》、《公司章程》等有关公司设立、规范法人治理结构的文件，均合法有效。 发行人的《发起人协议》、《公司章程》以及其他有关发行人设立的 批准文件、协议及设立情况，均不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍。 五.发行人的独立性 本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下 内容： 1-7-19 （1）本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员发出的调查问卷及其 回复； （2）本所律师与发行人董事、监事、高管人员进行访谈的笔录； （3）本所律师对发行人生产经营场所的实地走访与核查； （4）本所律师对发行人主要产品、主要资产的核查； （5）本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会等法人治理文件的核 查。 经本所律师核查，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构 独立及财务独立，具有独立面向市场经营的能力。发行人的独立性主要体现在如下五个方面： 5.1 业务独立 根据发行人现行有效的营业执照及《公司章程》记载，发行人的经 营范围为：液体包装机械、水处理设备制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人拥有完整的法人财产 权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业；拥有从事业务经营所需的相关资质；拥有独立生产经营场所，开展业务所必须的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系，具有面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情况；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。（发行人的业务的详细情况参见本律师工作报告第八部分“发行人的业务”，发行人的关联交易和同业竞争的详细情况参见本律师工作报告第九部分“发行人的关联交易和同业竞争”)。 5.2 资产独立完整 经发行人确认并经本所律师核查，如本律师工作报告第十部分“发行 人的主要资产”所述，发行人拥有独立的经营和办公场所，拥有经营所需的设备和其他资产，与发起人股东的资产完全分离，产权关系清晰，发行人的资产独立完整。 5.3 人员独立 经发行人确认并经本所律师核查： （1）经本所律师核查，公司实行劳动合同制度，依国家或地方相关法 律、行政法规制定了独立的人事管理制度，有关劳动、人事、工 资管理等诸方面均独立于控股股东； 1-7-20 （2）经本所律师核查，发行人的董事、监事以及高级管理人员均按照 法定程序产生，不存在任何股东超越董事会和股东大会作出发行 人人事任免的情况；发行人的总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书等高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及 其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股 东、实际控制人及其控制的企业领薪； （3）经本所律师核查，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人 及其控制的企业中兼职。发行人的人员独立。 5.4 财务独立 经发行人确认并经本所律师核查：发行人建立了独立的财务部门以 及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿；发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 5.5 机构独立 经发行人确认并经本所律师核查： （1）发行人按照有关法律、法规、公司章程所设立的董事会、监事会， 均分别对发行人股东大会负责； （2）发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会； （3）发行人建立了独立董事制度，使公司的治理结构更加独立、完善； （4）发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均系根据法律 法规和公司章程的规定由董事会聘任； （5）发行人的机构独立于股东的机构，不存在与股东合署办公的情况； （6）发行人的相应部门与股东的相应部门并不存在上下级关系，后者 无权通过下发文件等形式影响发行人机构的独立性； （7）发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权， 不存在与股东机构混同的情形。 发行人目前的组织结构图如下： 1-7-21 5.6 综上所述，本所律师核查后认为 发行人符合资产完整、业务及人员、财务、机构独立的要求，发行 人具有独立面向市场进行自主经营的能力。 六.发行人的发起人和股东 本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下 内容： （1）发行人设立至今的工商档案； （2）发行人之法人股东德运咨询、上海汇寅、海得汇金、海得泽广的营业执照、工商档案； （3）发行人自然人股东何德平、何云涛的身份证明文件； （4）各股东出具的关于股份锁定的承诺函； （5）本所律师向法人股东发出的《询证函》及法人股东出具的关于持股情况的《声明与承诺》； （6）本所律师向自然人股东何德平、何云涛发出的情况核查表，以及自然人股东何德平、何云涛出具的关于持股情况的《声明与承诺》； （7）本所律师向公司法人股东上层架构之终极自然人股东、合伙人发出的情况核查表，以及上述自然人股东、合伙人出具的关于持股 情况的《声明与承诺》； 6.1 发起人及其他股东的资格核查 发行人系由新美星有限原有股东共同作为发起人认购股份有限公司 的全部股份而整体变更设立。根据发行人的《发起人协议》、整体变更时《公司章程》和《验资报告》，发行人的发起人股东为三名，具体如下： 1-7-22 股份数额 持股比例 序号 股东 （万份） （%） 1 何德平 2,640.00 50.00 2 何云涛 2,112.00 40.00 3 德运咨询 528.00 10.00 合计 5,280.00 100.00 在上述股东中，何德平和何云涛为自然人股东，系持有《中华人民共 和国居民身份证》之中国公民，在中华人民共和国境内有住所。德运咨询系持有境内公司法人营业执照的法人。 发行人自设立后进行了增资扩股（详见本律师工作报告第七部分“发 行人的股本及演变”），发行人目前共有6名股东，截止2012年12月25日，股东及其持股情况如下： 股份数额 持股比例 序号 股东 （万份） （%） 1 何德平 2,640.00 44.00 00 2 何云涛 2,112. 35.20 3 德运咨询 528.00 8.80 4 上海汇寅 360.00 6.00 5 海得汇金 220.00 3.67 6 海得泽广 140.00 2.33 合计 6,000.00 100.00 发行人股东的基本情况如下： （1） 何德平 何德平，男，中国国籍，1955年1月出生，无永久境外居留权， 身份证号码：32052119550115****，住所：江苏省张家港市。 （2） 何云涛 何云涛，男，中国国籍，1983年12月出生，无永久境外居留 权，身份证号码：32058219831202****，住所：江苏省张家港市。 （3） 德运咨询 德运咨询成立于2011年12月21日，现持有苏州市张家港工商 行政管理局核发的注册号为320582000250525的《企业法人营业 执照》，注册资本为100万元，住所为：张家港经济开发区张杨 公路悦丰大厦，法定代表人：何德平，公司类型为有限公司（自 然人控股），经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投 1-7-23 资咨询服务。营业期限2011年12月21日至不约定期限。 截止2012年12月25日，德运咨询各股东出资额及持股比例如 下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 何德平 54.50 54.50 2 何建锋 8.00 8.00 3 王德辉 5.00 5.00 4 张国宏 5.00 5.00 5 褚兴安 5.00 5.00 6 方恒 5.00 5.00 7 董海龙 5.00 5.00 8 刘会辽 5.00 5.00 9 盛强 5.00 5.00 10 司书源 2.50 2.50 合计 100.00 100.00 何剑锋、张国宏、禇兴安、方恒、董海龙、刘会辽、盛强、司书 源为发行人的高级管理人员或核心骨干员工，均与发行人签署了 《劳动合同》。王德辉为发行人的战略发展顾问，发行人向其颁 发了《聘书》。 （4） 上海汇寅 上海汇寅成立于2011年10月28日，现持有上海市工商行政管 理局闸北分局核发的注册号为310108000507397的《合伙企业营 业执照》，住所为：沪太路1895弄51号2幢三楼328室，执行 事务合伙人为：上海汇寅投资管理有限公司（委派代表：王珏）， 出资额：2.025亿元，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围： 实业投资，投资咨询，投资管理（企业经营涉及行政许可的，凭 许可证件经营）。合伙期限为2011年10月28日至2016年10月 27日。 截止2012年12月25日，上海汇寅的合伙人以及出资比例如下： 序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 合伙人 号 （万元） （万元） （%） 1 李苗（有限合伙人） 6,250.00 1,000.00 30.86 2 王建新（有限合伙人） 3,750.00 800.00 18.52 3 蔡美芬（有限合伙人） 1,875.00 300.00 9.26 4 陆忠（有限合伙人） 1,875.00 800.00 9.26 5 张思亮（有限合伙人） 1,875.00 300.00 9.26 1-7-24 6 胥金国（有限合伙人） 1,875.00 300.00 9.26 7 金元（有限合伙人） 1,250.00 200.00 6.17 8 应晓（有限合伙人） 1,250.00 200.00 6.17 上海汇寅投资管理有限公司 9 250.00 40.00 1.23 （普通合伙人） 合计 20,250.00 3,940.00 100.00 （5） 海得泽广 海得泽广成立于2011年4月25日，现持有上海市工商行政管理 局金山分局核发的注册号为310116002380838的《合伙企业营业 执照》，住所为：上海市金山区漕泾镇沪杭公路4619号5幢443 室，执行事务合伙人：钱斌，出资额：100万元，合伙企业类型 为普通合伙企业，经营范围：投资管理、实业投资（除金融、证 券等国家专项审批项目），投资咨询（除经纪），市场营销策划， 企业营销策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 合伙期限为：2011年4月25日至2021年4月24日。 截止2012年12月25日，海得泽广的合伙人以及出资比例如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 合伙人 （万元） （万元） （%） 1 钱斌 50.00 50.00 50.00 2 李红 30.00 30.00 30.00 3 周展宏 15.00 15.00 15.00 4 兰洋 5.00 5.00 5.00 合计 100.00 100.00 100.00 （6） 海得汇金 海得汇金成立于2011年3月3日，现持有无锡市江阴工商行政 管理局核发的注册号为320281000312339的《企业法人营业执 照》，注册资本为：25,000万元整，住所为：江阴市澄江中路159 号A1207，法定代表人为：胡士勇，公司类型为有限公司（自然 人控股），经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业 投资；资产管理。（以上项目均不含国家法律、行政法规限制、 禁止类）**（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）**， 经营期限为2011年3月3日至2021年3月2日。 截止2012年12月25日，海得汇金的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 （万元） （万元） （%） 1 江苏华宏实业集团有限公司 5,000.00 5,000.00 20.00 1-7-25 科学技术部科技型中小企业 2 4,000.00 4,000.00 16.00 技术创新基金管理中心 3 江阴经达实业有限公司 3,000.00 3,000.00 12.00 江阴新锦南房地产开发有限 4 2,000.00 2,000.00 8.00 公司 上海浚沐投资管理中心（普 5 2,000.00 2,000.00 8.00 通合伙） 6 夏继发 1,000.00 1,000.00 4.00 7 姚建业 1,000.00 1,000.00 4.00 8 陈蓓璐 1,000.00 1,000.00 4.00 9 汪静莉 1,000.00 1,000.00 4.00 10 江阴市华亚化工有限公司 1,000.00 1,000.00 4.00 11 江阴中南投资有限公司 1,000.00 1,000.00 4.00 12 海得泽广 1,000.00 1,000.00 4.00 江阴市高新技术创业投资有 13 1,000.00 1,000.00 4.00 限公司 江阴科技新城投资管理有限 14 1,000.00 1,000.00 4.00 公司 合计 25,000.00 25,000.00 100.00 本所律师核查后认为，德运咨询、海得汇金均为依法成立且合法存 续的有限责任公司；上海汇寅、海得泽广均为依法成立且合法存续的有限合伙企业或普通合伙企业；何德平、何云涛均为具有中国国籍且在中国境内有住所的、具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的自然人。 发行人的上述发起人或股东具备法律、法规和规范性文件的规定担任股份公司股东的主体资格。 6.2 发起人股东投入资产产权关系的核查 根据发行人创立大会决议、《发起人协议书》、苏公W[2012]B060 号《验资报告》，发行人系由其前身新美星有限整体变更设立，各发起人对发行人的出资均已缴足，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，且发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发行人前身新美星有限的全部资产、负债、净资产全部由发行人承继，除部分专利目前正办理变更至发行人名下的手续外，发行人前身新美星有限的全部资产均办理了资产转移手续。发行人拥有和使用上述资产不存在法律障碍或风险。 6.3 控股股东与实际控制人的界定 经本所律师核查，何德平与何云涛两人系父子关系，何德平直接持 有发行人44%的股份，并通过德运咨询间接持有发行人4.8%的股份，何云涛直接持有发行人35.2%的股份，两人直接和间接合计持有新美星 1-7-26 84%的股份。此外，何德平为公司董事长、法定代表人，何云涛为公司董事、副总经理。因此，何德平和何云涛父子为发行人的控股股东和实际控制人。 经核查，自2010年1月1日至今，何德平、何云涛对发行人出资情 况如下： 控股股东、实际控制人（出资）持股情况 期间 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 2010.1.1- 何德平 1,200.00 60.00 2011.12.29 何云涛 800.00 40.00 何德平 1,000.00 50.00 2011.12.29- 何云涛 800.00 40.00 2012.6.28 德运咨询 200.00 10.00 何德平 2,640.00 50.00 2012.6.28- 何云涛 2,112.00 40.00 2012.8.3 德运咨询 528.00 10.00 何德平 2,640.00 44.00 2012.8.3至 何云涛 2,112.00 35.20 今 德运咨询 528.00 8.80 1. 2011年12月21日至2011年12月30日，何德平持有德运 咨询100.00%股权； 备注 2. 2011年12月30日至2012年10月26日，何德平持有德运 咨询51.50%股权； 3. 2012年10月26日至今，何德平持有德运咨询54.50%股权。 综上所述，本所律师认为，最近两年内何德平和何云涛始终直接或 间接控制发行人超过50%的股权，并且何德平担任发行人董事长职务，何云涛担任发行人董事、副总经理职务，对发行人的经营运作具有重大影响力，发行人实际控制人最近两年未发生变更。 6.4 真实持股情况的确认与核查 截止2012年12月25日，本所律师除了核查发行人法人股东设立至 今的全套工商档案以及自然人股东的身份证明文件，还对三名发起人股东进行了核查与询证，发起人股东均填写了相关《确认函》以及作出了股东持股《声明与承诺》，确认发行人股东的持股是合法合规、真实有效的，不存在签署相关协议以委托他人持股或者接受他人委托持股的情况。 本所律师对发行人是否存在超出公司章程约定的对赌协议条款进行 了核查，发行人六名股东何德平、何云涛、德运咨询、上海汇寅、海得 1-7-27 汇金、海得泽广均已经出具相关承诺确认： 自向中国证券监督管理机构报送发行人本次发行相关申请材料之 日，该股东与发行人、其他股东之间，除签署已经报送相关工商行政管理部门办理变更登记手续之《增资协议》以外，除享有《公司章程》所明确之股东权益以外，不存在以口头约定或者签署补充书面协议等任何方式，另行协商确定涉及股东权利再次分配或者影响发行人股权结构稳定性之任何其他协议；如若存在上述相关协议约定的，则承诺该等协议均将予以自动解除。 同时，经本所律师核查，发行人现有股东已经出具相关承诺： （1）其不存在将所持有的部分或者全部发行人股份，通过包括但不限 于进行质押或者类似于质押的方式，而导致可能使其所持股份受 到权利限制的其他情况；其增资或者受让上述新美星股份之全部 资金，均为其自有资金且来源合法；其与任何第三方之间，以前 不存在，截至承诺函出具之日也不存在就其所持发行人股份产生 权属争议或者潜在纠纷的情况。 （2）其与发行人其他股东以及任何非股东第三方之间：不存在签署相 关协议以委托他人持股或者接受他人委托持股的情况；不存在通 过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大本人或者他人所能 够支配的发行人股份表决权数量以构成一致行动事实的情况；与 本次发行有关的保荐机构、审计、评估机构、律所以及签字人员 无关联或利害关系；其亦不存在依照中华人民共和国相关公司、 证券监管法律、法规以及规范性文件所要求应当披露而未披露的 情况。 6.5 各股东之间的关联关系 序号 股东 关联关系 1 何德平 父子关系 2 何云涛 3 德运咨询 何德平持有德运咨询54.50%股权 4 海得汇金 海得泽广持有海得汇金4.00%的股权 5 海得泽广 除上述关联关系外，公司各股东之间不存在其他关联关系。 6.6 综上所述，本所律师核查后认为 发行人各股东均符合法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限 公司股东的资格；发行人的股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定； 1-7-28 股份公司设立时，发起人投入股份公司的资产已经过验资，相关资产投入股份公司不存在法律上的障碍；发起人所持股份不存在质押、转让、代持、信托等权利限制情况。 七.发行人的股本及演变 7.1 新美星有限的设立 （1）新美星有限系由何德平和蔡剑共同出资200万元设立的有限责任 公司，设立时的股东出资额、出资方式和持股比例如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 何德平 160.00 货币 80.00 2 蔡剑 40.00 货币 20.00 合计 200.00 100.00 （2）2003年10月27日，张家港华景会计师事务所出具了张华会验字 （2003）第425号《验资报告》，确认截至2003年10月24日止， 新美星有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计200万元整。 （3）2003年10月28日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司设 立核定情况表》，同意新美星有限的设立并核发了注册号为 3205822107116的《企业法人营业执照》。 7.2 第一次股权转让（2004年2月） （1）2004年1月12日，蔡剑与何云涛签订了《股权转让协议》，蔡剑 将持有的新美星有限20%的股权作价40万元转让给何云涛。 （2）2004年2月12日，新美星有限股东会作出决议，同意蔡剑将持有 的张家港新美星20%的股权全部转让给何云涛。 （3）2004年2月16日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司变更 核定情况表》，同意核准登记，并换发了注册号为3205822107116 的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，公司的股本结构 变更为： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 何德平 160.00 货币 80.00 2 何云涛 40.00 货币 20.00 合计 200.00 100.00 1-7-29 7.3 第一次增资及名称变更（2004年3月） （1）2004年2月28日，新美星有限股东会作出决议，同意将公司注册 资本由200万元增加至518万元，其中何德平以货币资金增加投入 150.8万元，何云涛以货币资金增加投入167.2万元；公司名称由“张 家港新美星包装机械有限公司”变更为“江苏新美星包装机械有限 公司”。 （2）2004年3月12日，江苏省工商行政管理局作出《名称变更核准通 知书》，核准张家港新美星名称变更为“江苏新美星包装机械有限 公司”。 （3）2004年3月13日，张家港华景会计师事务所出具了张华会验字 （2004）第143号《验资报告》，对上述增资后股东缴纳出资的情 况进行了验资，截至2004年3月13日止，公司已收到股东缴纳的 新增注册资本合计318万元，均以货币出资。变更后的累计注册资 本为518万元。 （4）2004年3月16日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司变更 核定情况表》，同意核准登记并换发了注册号为3205822107116的 《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司的股本结构变更为： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 何德平 310.80 货币 60.00 2 何云涛 207.20 货币 40.00 合计 518.00 100.00 7.4 第二次增资（2005年4月） （1）2005年3月20日，新美星有限股东会作出决议，同意将公司注册 资本由518万元增加至1,500万元，增资的982万元由何德平增加 投入589.2万元，何云涛增加投入392.8万元，均以货币资金投入。 （2）2005年4月1日，张家港华景会计师事务所出具张华会验字（2005） 第122号《验资报告》，对上述增资后股东缴纳出资的情况进行了 验资，截至2005年4月1日止，公司已收到股东缴纳的新增注册 资本合计982万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本为1,500 万元。 （3）2005年4月6日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司变更 核定情况表》，同意核准登记并换发了注册号为3205822107116的 《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司的股本结构变更为： 1-7-30 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 何德平 900.00 货币 60.00 2 何云涛 600.00 货币 40.00 合计 1,500.00 100.00 7.5 第三次增资（2005年4月） （1）2005年4月12日，新美星有限作出股东会决议，同意将公司注册 资本由1,500万元增加至2,000万元，增资的500万元由何德平增 加投入300万元，何云涛增加投入200万元，均以货币资金投入。 （2）2005年4月15日，张家港华景会计师事务所出具张华会验字 （2005）第144号《验资报告》，对上述增资后股东缴纳出资的情 况进行了验资，截至2005年4月15日止，公司已收到股东缴纳的 新增注册资本合计500万元，均以货币出资。变更后的累计注册资 本为2,000万元。 （3）2005年4月21日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司变更 核定情况表》，同意核准登记并换发了注册号为3205822107116的 《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司的股本结构变更为： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 何德平 1,200.00 货币 60.00 2 何云涛 800.00 货币 40.00 合计 2,000.00 100.00 7.6 第二次股权转让（2011年12月） （1）2011年12月22日，新美星有限召开股东会并作出决议，同意何 德平以200万元的价格转让其所持有的10%股权给德运咨询，何 云涛放弃上述股权的优先受让权。 （2）2011年12月23日，何德平与德运咨询就上述股权转让事宜签订 了《股权转让协议》。 （3）2011年12月29日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司变 更登记核定意见表》，同意核准登记，并换发了注册号为 320582000063854的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后， 公司的股本结构变更为： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 何德平 1,000.00 货币 50.00 2 何云涛 800.00 货币 40.00 1-7-31 3 德运咨询 200.00 货币 10.00 合计 2,000.00 100.00 7.7 江苏新美星包装机械股份有限公司的设立（2012年6月） 新美星有限整体变更为股份公司的情况，具体详见本律师工作报告 “四、发行人的设立”。 7.8 第四次增资（2012年8月） （1）2012年7月25日，新美星作出股东大会决议，同意公司注册资本 由5,280万元增至6,000万元，公司引入三名新股东上海汇寅、海 得汇金、海得泽广。三名新股东以增资方式向公司合计投资6,480 万元，对公司进行溢价增资（其中720万元为注册资本，5,760万 元计入公司资本公积）。增加的720万元注册资本中，上海汇寅投 入360万元，海得汇金投入220万元，海得泽广投入140万元。 （2）2012年7月25日，新美星及其发起人股东何德平、何云涛、德运 咨询分别与上海汇寅、海得汇金、海得泽广签订了《增资协议》。 上海汇寅向新美星投入3,240万元，认缴新美星新增的注册资本 360万元；海得汇金向新美星投入1,980万元，认缴新美星新增的 注册资本220万元；海得泽广向新美星投入1,260万元，认缴新美 星新增的注册资本140万元。 （3）2012年7月27日，公证天业出具苏公W[2012]B075号《验资报 告》，对上述增资后股东缴纳出资的情况进行了验资，截至2012 年7月27日止，公司已收到上海汇寅、海得汇金、海得泽广缴纳 的新增注册资本合计720万元，均以货币出资。变更后的累计注册 资本为6,000万元。 （4）2012年8月3日，江苏省苏州工商行政管理局出具《公司准予变 更登记通知书》并换发了注册号为320582000063854的《企业法人 营业执照》。本次增资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东 股份数额（万份） 持股比例（%） 1 何德平 2,640.00 44.00% 2 何云涛 2,112.00 35.20% 3 德运咨询 528.00 8.80% 4 上海汇寅 360.00 6.00% 5 海得汇金 220.00 3.67% 6 海得泽广 140.00 2.33% 合计 6,000.00 100% 1-7-32 7.9 综上所述，本所律师核查后认为 发行人设立时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效，不 存在纠纷或者权属争议。发行人的历次增资扩股和股权变动均已经履行了内部决策程序，获得了有权主管部门的核准和备案，符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定。 八.发行人的业务 本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下 内容： （1） 发行人设立至今的工商档案以及《企业法人营业执照》； （2） 公证天业出具的《审计报告》； （3） 发行人相关业务资质以及经营许可证书； （4） 发行人出具的《承诺》。 8.1 发行人的经营范围和主营业务 根据公司目前现行有效的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为 “液体包装机械、水处理设备制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）”。 经本所律师对发行人工商登记档案的核查，发行人自其前身新美星 有限设立经营范围进行过如下变更： （1）2003年10月28日，新美星有限成立时的经营范围为：饮料机械、 塑料机械制造、销售。 （2）2004年9月29日，经苏州市张家港工商行政管理局核准，经营范 围变更为：饮料机械、塑料机械制造、销售；经营本企业自产产品 及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及 技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外。 （3）2011年8月3日，经苏州市张家港工商行政管理局核准，经营范 围变更为：饮料机械、塑料机械、水处理设备制造、销售；自营和 代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外）。 （4）2012年12月7日，经江苏省苏州工商行政管理局核准，经营范围 变更为：液体包装机械、水处理设备制造、销售；自营和代理各类 商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 1-7-33 及技术除外）。 据此，本所律师认为：发行人自新美星有限设立之时起至今，其经 营范围未发生实质变更，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的相关规定。 8.2 发行人主营业务突出 经本所律师核查，发行人的主要业务是液态食品包装机械的研发、 生产与销售。发行人主要经营一种业务，，最近两年的主营业务未发生变化，主营业务突出。 8.3 发行人的境外经营活动 依据发行人提供的确认文件及相关解释，发行人未在中国大陆以外 从事生产经营。 8.4 发行人的业务资质及经营许可 截止2012年12月25日，就其经营上述业务，公司取得了如下业 务资质和经营许可： （1）对外贸易经营者备案登记表 发行人目前持有备案登记表编号为01343089的《对外贸易经营者 备案登记表》，进出口企业代码为3200753942641。 （2）认证证书 中大华远认证中心出具《认证证书》，证明新美星有限管理体系符 合ISO9001：2008Standard，认证注册范围为：饮料灌装生产线、 啤酒灌装生产线系列产品的设计、开发、生产、销售和服务，发 证日期为2010年1月26日，有效期至2013年1月25日。 （3）中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书 发行人目前持有中华人民共和国张家港海关颁发的《中华人民共 和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记 编码：3215962515），注册登记日为2004年6月11日，有效期至 2014年6月18日。 （4）中华人民共和国组织机构代码证 发行人目前持有江苏省苏州质量技术监督局颁发的《中华人民共 和国组织机构代码证》（登记号：组代管320500-306603），有效期 自2012年7月2日至2016年7月1日。 8.5 综上所述，本所律师核查后认为 1-7-34 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的 规定。发行人未在中国大陆以外从事生产经营，且其主要业务自成立以来始终未发生变更。发行人自设立以来的主营业务为液态食品包装机械的研发、生产与销售，发行人主要经营一种业务。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。 九.关联交易和同业竞争 本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之 项下内容： （1）公证天业出具的相关《审计报告》； （2）本所律师对发行人股东、董事、监事、高级管理人员及相关自然人的访谈材料； （3）发行人控股股东和实际控制人出具的《关于减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》； （4）发行人的关联法人基本工商信息资料； （5）发行人独立董事对于报告期内发生的关联交易事项所发表的独立意见； （6）发行人报告期内发生的主要关联交易之相关合同、记账凭证等法律文件； 9.1 关联方的界定 本律师工作报告中对于关联方的界定，系依据现行有效的《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号――关联方披露》的相关规定作为界定关联方的主要参照标准。以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，发行人关联方情况如下： 9.1.1 持有发行人5%以上（含5%）股份的股东 关联方 关联关系 备注 何德平与何云涛为父子关系，两人系发 何德平 持有发行人44.00%的股份 行人控股股东、实际控制人 何德平与何云涛为父子关系，两人系发 何云涛 持有发行人35.20%的股份 行人控股股东、实际控制人 德运咨询 持有发行人8.80%的股份 何德平持有德运咨询54.50%的股权 上海汇寅 持有发行人6.00%的股份 － 股东基本情况详见本律师工作报告第六部分“发行人的发起人和股东”。 1-7-35 9.1.2实际控制人以及控股股东控制的其他企业 截止2012年12月25日，除公司及公司下属子公司、公司股东德 运咨询以外，发行人控股股东及实际控制人何德平和何云涛无其他控制或施加重大影响的企业。 9.1.3 发行人全资子公司 （1）江苏新美星液体包装工程技术研究中心有限公司 新美星技术系发行人全资子公司，发行人持有新美星技术 100%股权。新美星技术设立于2006年8月10日，现持有注册号 为320582000098382号的《企业法人营业执照》，其住所为张家港 经济开发区南区（新泾东路），法定代表人为何德平，注册资本500 万元，企业类型为有限公司（法人独资）私营。经营范围为：许可 经营项目：无；一般经营项目：液体包装工程技术开发、技术咨询、 技术转让及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。经营期限 自2006年8月10日至2016年8月9日。 新美星技术目前股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 新美星 500.00 100.00 合计 500.00 100.00 新美星技术的历史沿革如下： ①公司设立 新美星技术是由新美星有限和黄秀芳共同出资500万元设立 的有限责任公司。 2006年8月8日，苏州中信联合会计师事务所出具中信验字 （2006）第077号《验资报告》，确认截至2006年8月8日止，新 美星技术已收到全体股东缴纳的注册资本500万元，均为货币资 金。 2006年8月10日，苏州市张家港工商行政管理局向新美星技 术核发了注册号为3205822111109的《企业法人营业执照》。 新美星技术设立时，股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 新美星有限 300.00 货币 60.00 2 黄秀芳 200.00 货币 40.00 合计 500.00 100.00 1-7-36 ②股权转让 2011年11月20日，新美星技术股东会决议通过，同意黄秀 芳将所持新美星技术40%的股权按新美星技术2011年10月31日 经审计的净资产作价2,508,424.30元转让给新美星有限。同日，新 美星有限与黄秀芳就前述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。 2011年12月2日，苏州市张家港工商行政管理局出具《准予 变更登记通知书》，并换发了《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，新美星技术股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 新美星有限 500.00 货币 100.00 合计 500.00 100.00 （2）江苏德大机械有限公司 德大机械系发行人全资子公司，发行人持有德大机械100%股 权。德大机械设立于2003年3月20日，现持有注册号为 320582000057500号的《企业法人营业执照》，其住所为杨舍镇五 新村（张杨路北侧），法定代表人为何德平，注册资本580万元， 企业类型为有限公司（法人独资）私营。经营范围为：塑料、饮料 机械及配件制造、加工、销售。经营期限自2003年3月20日至不 约定期限。 德大机械目前股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 新美星 580.00 100.00 合计 580.00 100.00 德大机械的历史沿革如下： ①公司设立 德大机械是由黄霞和黄全法共同出资580万元设立的有限责 任公司。 2003年3月3日，江苏天元会计师事务所出具天元验字（2003） 第58号《验资报告》，确认截至2003年3月3日止，德大机械已 收到全体股东缴纳的注册资本580万元，均为货币资金。 2003年3月20日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司 设立核定情况表》，并核发了注册号为3205822106178的《企业法 人营业执照》。 1-7-37 德大机械设立时，股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 黄全法 380.00 货币 65.52 2 黄霞 200.00 货币 34.48 合计 580.00 100.00 ②名称、经营范围变更 2005年3月25日，德大机械股东会决议通过，同意将德大机 械的名称由“张家港市全达纺织有限公司”变更为“江苏德大机械有 限公司”；同意将经验范围变更为：塑料、饮料机械及配件制造、 加工、销售；同意通过章程修正案。 2005年4月4日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司 变更核定情况表》，同意核准登记并换发了新《企业法人营业执照》。 ③第一次股权转让 2005年7月27日，德大机械股东会决议通过，同意黄全法将 所持有的在德大机械认缴出资额计款380万元中的295.8万元转让 给何德平，84.2万元转让给何云涛；黄霞将其在德大机械认缴出资 额计款200万元转让给何云涛，转让价款由双方自行结算。同日， 黄全法、黄霞与何德平、何云涛就前述股权转让事宜签订了《股权 转让协议书》。 2005年7月29日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司 变更核定情况表》，同意核准登记，并换发了《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，德大机械的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 何德平 295.80 货币 51.00 2 何云涛 284.20 货币 49.00 合计 580.00 100.00 ④第二次股权转让 2011年11月20日，德大机械股东会决定，同意将何德平所 持有的德大机械51%的股权按德大机械2011年10月31日经审计 的净资产作价2,843,013.95元转让给新美星有限，其他股东放弃优 先受让权；同意将何云涛所持有的德大机械49%的股权按德大机械 2011年10月31日经审计的净资产作价2,731,523.2元转让给新美 星有限，其他股东放弃优先受让权。 2011年11月20日，何德平、何云涛与新美星有限就上述股 权转让事宜签订了《股权转让协议》。 1-7-38 2011年12月5日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司 准予变更登记通知书》，并换发了《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，德大机械的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 新美星有限 580.00 货币 100.00 合计 580.00 100.00 （3）张家港宝德机械有限公司 宝德机械系发行人全资子公司，发行人持有宝德机械100%股 权。宝德机械设立于2005年4月6日，现持有注册号为 320582000079319号的《企业法人营业执照》，其住所为张家港经 济开发区（杨舍镇塘市新泾东路），法定代表人为何德平，注册资 本50万元，企业类型为有限公司（法人独资）私营。经营范围为： 饮料机械、塑料机械制造、加工、销售。经营期限自2005年4月 6日至2015年4月4日。 宝德机械目前股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 新美星 50.00 100.00 合计 50.00 100.00 宝德机械的历史沿革如下： ①公司设立 宝德机械是由何云涛和何德平共同出资50万元设立的有限责 任公司。 2005年4月1日，张家港华景会计师事务所出具张华会验字 （2005）第123号《验资报告》，确认截至2005年4月1日止，宝 德机械已收到全体股东缴纳的注册资本50万元，均为货币资金。 2005年4月6日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司 设立核定情况表》，同意核准登记并核发了注册号为3205822109035 的《企业法人营业执照》。 宝德机械设立时，股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 何云涛 30.00 货币 60.00 2 何德平 20.00 货币 40.00 合计 50.00 100.00 ②股权转让 1-7-39 2011年11月20日，宝德机械股东会决议通过，同意将何德 平所持有宝德机械40%股权按宝德机械2011年10月31日经审计 的净资产作价673,577.86元转让给新美星有限，其他股东放弃优先 受让权；同意将何云涛所持有宝德机械60%股权按宝德机械2011 年10月31日经审计的净资产作价1,010,366.79元转让给新美星有 限，其他股东放弃优先受让权。同日，何德平、何云涛与新美星有 限就前述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。 2011年12月2日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司 准予变更登记通知书》，并换发了《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，宝德机械的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 新美星有限 50.00 货币 100.00 合计 50.00 100.00 9.1.4 发行人的董事、监事、高级管理人员 发行人的董事、监事及高级管理人员（详见本律师工作报告第十五 部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。 姓名 关联关系 何德平 发行人董事长 何云涛 发行人董事、副总经理 何建锋 发行人董事、总经理 王德辉 发行人董事 匡建东 发行人独立董事 陈长洁 发行人独立董事 肖菲 发行人独立董事 赵振 发行人监事会主席 张振峰 发行人监事 陈秋红 发行人监事 褚兴安 发行人副总经理 陈红 发行人财务总监 何洁波 发行人董事会秘书 上述关联自然人关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。根据 证券交易所上市规则的相关规定，关系密切的家庭成员主要包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、年满18周岁的子女、子女的配偶、子女配偶的父母。依据发行人及其董事、监事、高级管理人员提供的资料并经本所律师核查，上述关联自然人关系密切的家庭成员包括黄秀芳（控股股东、实际控制人何德平的配偶、何云涛的母亲）等共计101人。 1-7-40 9.1.5 报告期内发行人的主要历史关联方 （1）张家港新美星德运机械有限公司 德运机械设立于2007年2月16日，于2011年12月28日注 销，曾持有注册号为320582400001713号的《企业法人营业执照》， 其住所为江苏张家港经济开发区国泰北路1号，法定代表人为何德 平，注册资本为600万美元，企业类型为有限责任公司（台港澳与 境内合资）。经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：生 产食品行业的高速、无菌灌装设备及其相关零部件，销售自产产品， 提供相关的技术安装服务。 德运机械的历史沿革如下： ①公司设立 德运机械是由新美星有限和香港德运共同出资设立的有限责 任公司。2007年2月13日，新美星有限与香港德运签订《张家港 新美星德运机械有限公司合同》，共同出资设立德运机械，新美星 有限出资360万美元，占注册资本60%，以土地使用权和部分现金 出资，香港德运出资240万美元，占注册资本40%，以现汇出资， 双方按其出资比例在领取营业执照之日起三个月内缴付注册资本 15%，其余在两年内缴清。同日，新美星有限与香港德运签订了《张 家港新美星德运机械有限公司章程》。 2007年2月16日，张家港市对外贸易经济合作局出具张外经 资[2007]35号《关于张家港新美星德运机械有限公司 的批复》，同意新美星有限与香港德运合资设立德运机械，投资总 额1500万美元，注册资本600万美元，合营期限为20年，建设期 为3年。 2007年2月16日，江苏省人民政府核发了批准号为商外资苏 府资字[2007]71679号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准 证书》 2007年2月16日，苏州市张家港工商行政管理局出具《外商 投资公司准予设立登记通知书》，并核发了注册号为企合苏张总字 第000188号的《企业法人营业执照》。 德运机械设立时，股权结构如下： 序 认缴出资额 实缴资本 持股比例 股东 号 （万美元） （万美元） （%） 1 新美星有限 360.00 0.00 60.00 2 香港德运 240.00 0.00 40.00 合计 600.00 0.00 100.00 1-7-41 ②实收资本第一次变更 2007年3月23日，江苏天元会计师事务所有限公司出具天元 验字（2007）第030号《验资报告》，截至2007年3月20日止， 德运机械已收到股东缴纳的第一期出资，即本期实收注册资本为 92万美元。出资方式为外汇现汇出资38万美元，人民币418万元 折合美元出资54万美元。 2007年4月4日，苏州市张家港工商行政管理局出具《外商 投资公司准予变更登记通知书》，并换发了《企业法人营业执照》， 德运机械实收资本变更为92万美元，股权结构如下： 序 认缴出资额 实缴资本 持股比例 股东 号 （万美元） （万美元） （%） 1 新美星有限 360.00 54.00 60.00 2 香港德运 240.00 38.00 40.00 合计 600.00 92.00 100.00 ③实收资本第二次变更 2007年11月16日，江苏天元会计师事务所有限公司出具天 元验字（2007）第042号《验资报告》，截至2007年11月15日止， 德运机械已收到股东缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本为 100万美元。出资方式为外汇现汇出资40万美元，人民币447万 元折合美元出资60万美元。截至2007年11月15日止，累计实缴 注册资本为192万美元。 2007年11月19日，苏州市张家港工商行政管理局出具《外 商投资公司准予变更登记通知书》，并换发了《企业法人营业执照》， 德运机械实收资本变更为192万美元，股权结构如下： 序 认缴出资额 实缴资本 持股比例 股东 号 （万美元） （万美元） （%） 1 新美星有限 360.00 114.00 60.00 2 香港德运 240.00 78.00 40.00 合计 600.00 192.00 100.00 ④注销 2011年8月5日，德运机械董事会决议通过，同意德运机械 提前解散，进行清算，原合营合同、章程终止；成立清算组，其成 员由何德平、黄秀芳、何云涛担任，由何德平担任组长；公司自作 出解散决定之日起停止经营活动。同日，德运机械在江苏经济报上 发布了清算公告。 2011年8月6日，苏州市张家港工商行政管理局出具《外商 投资公司备案通知书》，对清算组成员予以备案。 1-7-42 2011年12月12日，张家港市商务局出具张商审[2011]491号 《关于张家港新美星德运机械有限公司申请提前终止经营的批 复》，同意德运机械提前终止合营合同，解散合资公司，注销合资 企业《批准证书》。 2011年12月20日，苏州市张家港工商行政管理局出具张工 商案字（2011）第00430号《行政处罚决定书》，德运机械因未按 规定进行工商年检被吊销营业执照。 2011年12月28日，苏州市张家港工商行政管理局出具《外 商投资公司准予注销登记通知书》。 （2）张家港汇博机械制造有限公司 汇博机械设立于2007年3月14日，于2012年9月29日注销， 曾持有注册号为320582000106544号的《企业法人营业执照》，其 住所为张家港经济开发区张杨公路北侧，法定代表人为何德平，注 册资本100万元，企业类型为有限公司（自然人独资）。经营范围 为：许可经营项目：无；一般经营项目：饮料机械、塑料机械、水 处理设备、机械设备及配件制造、加工、销售，自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）。 汇博机械的历史沿革如下： ①公司设立 汇博机械是由何德平和陆洪波共同出资100万元设立的有限 责任公司。 2007年3月12日，苏州中信联合会计师事务所出具中信验字 （2007）第063号《验资报告》，截至2007年3月6日止，汇博机 械已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，均以货币出资。 2007年3月14日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司 准予设立登记通知书》，并核发了注册号为3205822111939的《企 业法人营业执照》。 汇博机械设立时，股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 何德平 70.00 货币 70.00 2 陆洪波 30.00 货币 30.00 合计 100.00 100.00 1-7-43 ②名称、经营范围变更 2009年2月5日，汇博机械股东会决议通过，同意汇博机械 的名称由“张家港汇博进出口有限公司”变更为“张家港汇博机械制 造有限公司”；经营范围变更为：饮料机械、塑料机械、水处理设 备、机械设备及配件制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务。 2009年2月6日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司 准予变更登记通知书》，并换发了《企业法人营业执照》，经营范围 核准为：饮料机械、塑料机械、水处理设备、机械设备及配件制造、 加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 ③第一次股权转让 2010年12月30日，汇博机械股东会决议通过，同意陆洪波 将其在汇博机械中的认缴出资额计30万元，占注册资本的30%， 按原值有偿转让给何德平。同日，何德平与陆洪波就前述股权转让 事宜签订了《股权转让协议书》。 2011年1月30日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司 准予变更登记通知书》，并换发了《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，汇博机械的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 何德平 100.00 货币 100.00 合计 100.00 100.00 ④第二次股权转让 2011年11月20日，汇博机械股东决议通过，同意何德平将 所持有汇博机械100%的股权按汇博机械2011年10月31日经审计 的净资产作价1,264,865.2元转让给新美星有限。同日，何德平与 新美星有限就前述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。 2011年12月2日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司 准予变更登记通知书》，并换发了《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，汇博机械的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 新美星有限 100.00 货币 100.00 合计 100.00 100.00 ⑤注销 2012年2月16日，汇博机械股东决定，提前解散汇博机械， 1-7-44 停止经营，进行清算，成立清算组。同日，汇博机械在江苏经济报 上发布了清算公告。 2012年9月29日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司 备案通知书》，对清算组成员予以备案。 2012年9月29日，汇博机械股东决定，通过《清算报告》。 2012年9月29日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司 准予注销登记通知书》。 （3）江苏新美星机械设备销售有限公司 新美星销售设立于2007年4月25日，于2012年11月14日 注销，曾持有注册号为320582000109223号的《企业法人营业执 照》，其住所为张家港经济开发区南区（新泾东路），法人代表为何 德平，注册资本为518万元，企业类型为有限公司（自然人控股）。 经营范围为：机械设备及零部件购销；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除 外）。 新美星销售的历史沿革如下： ①公司设立 新美星销售是由新美星有限和德大机械共同出资518万元设 立的有限责任公司。 2007年4月25日，苏州中信联合会计师事务所出具中信验字 （2007）第115号《验资报告》，确认截至2007年4月25日止， 新美星销售已收到全体股东缴纳的注册资本518万元，均为货币资 金。 2007年4月25日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司 设立核定意见表》，并核发了注册号为3205822112224的《企业法 人营业执照》。 新美星销售设立时，股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 新美星有限 310.80 货币 60.00 2 德大机械 207.20 货币 40.00 合计 518.00 100.00 ②经营范围变更 2007年5月27日，新美星销售股东会决议通过，同意将经营 1-7-45 范围变更为机械设备及零部件购销；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务；通过公司章程修正案。 2007年5月29日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司 准予变更登记通知书》并换发了《企业法人营业执照》，经营范围 变更为机械设备及零部件购销；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 ③注销 2012年2月16日，新美星销售股东会决定，提前解散新美星 销售，公司停止经营，进行清算，成立清算组。同日，新美星销售 在江苏经济报上发布了清算公告。 2012年11月13日，新美星销售股东会作出决议，确认并通 过《清算报告》。 2012年11月14日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公 司备案通知书》，对清算组成员予以备案。 2012年11月14日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公 司准予注销登记通知书》。 （4）香港德运科技股份有限公司 香港德运系何德平的配偶黄秀芳的个人独资公司。根据香港高 露云律师行出具的《公司资料(状况)证明》，香港德运于2007年1 月12日在香港注册成立，公司编号：1101699，注册办事处地址： 香港九龙尖沙咀广东道5号海港城海洋中心8楼827室。香港德运 已于2012年8月31日注销，公司成立至解散前的股东为黄秀芳， 持股量为10,000股。 9.2 关联交易 依据本所律师核查以及公证天业出具的苏公W[2012]A726号《审计 报告》，发行人与关联方之间最近三年以及一期的关联交易情况如下：9.2.1 偶发性关联交易情况 （1） 股权收购 A. 2011年11月20日，公司与何德平、何云涛签订股权转让协议， 何德平将其持有的宝德机械40%股权按宝德机械2011年10月 31日经审计的净资产作价673,577.86元转让给公司，何云涛将 其持有的宝德机械60%股权按宝德机械2011年10月31日经审 1-7-46 计的净资产作价1,010,336.79元转让给公司。股权收购后宝德机 械成为公司全资子公司，于2011年12月2日办理了工商变更 登记手续。 B. 2011年11月20日，公司与何德平签订股权转让协议，何德平 将其持有的汇博机械100%的股权按汇博机械2011年10月31 日经审计的净资产作价1,264,865.20元转让给公司。股权收购后 汇博机械成为公司全资子公司，于2011年12月2日办理工商 变更登记手续。 C. 2011年11月20日，公司与何德平、何云涛签订股权转让协议， 何德平将其持有的德大机械51%股权按德大机械2011年10月 31日经审计的净资产作价2,843,013.95元转让给公司，何云涛 将其持有的德大机械49%股权按德大机械2011年10月31日经 审计的净资产作价2,731,523.20元转让给公司。股权收购后德大 机械成为公司全资子公司，于2011年12月5日办理工商变更 登记手续。 D. 2011年11月20日，公司与黄秀芳签订股权转让协议，黄秀芳 将其持有的新美星技术40%的股权按新美星技术2011年10月 31日经审计的净资产作价2,508,424.30元转让给公司。股权收 购后新美星技术成为公司全资子公司，于2011年12月2日办 理工商变更登记手续。 （2） 关联方为公司提供担保的情况 A. 2011年8月31日，新美星有限与中信银行股份有限公司张家港 支行签订2011银信字第986136号《综合授信合同》，综合授信 额度为3,000万元，授信期限自2011年8月31日起至2012年 8月31日止。德大机械、何德平、黄秀芳分别与中信银行股份 有限公司张家港支行签订2011苏银最保字第986136号、2011 苏银最保字第986136-1号、2011苏银最保字第986136-2号《最 高额保证合同》，为根据上述《综合授信合同》发生的一系列债 权提供连带责任保证担保。 2011年11月3日，新美星有限与中信银行股份有限公司张家港 支行签订2011苏银贷字第ZJG680号《人民币流动资金贷款合 同》，贷款金额为2,000万元，贷款期限自2011年11月3日起 至2012年11月3日。该合同为上述《综合授信合同》项下业 务合同。 截止2012年12月25日，上述《综合授信合同》履行期限已届 满，新美星已于2012年7月17日归还了上述2,000万元借款。 上述由德大机械、何德平、黄秀芳提供的保证担保已解除。 1-7-47 B. 2012年9月24日，新美星与中信银行股份有限公司张家港支行 签订2012苏银信字第987155号《综合授信合同》，综合授信额 度为5,000万元，授信期限自2012年9月25日起至2013年9 月13日止。德大机械、何德平、黄秀芳分别与中信银行股份有 限公司张家港支行签订2012苏银最保字第987155-1号、2012 苏银最保字第987155-2号、2012苏银最保字第987155-3号《最 高额保证合同》，为根据上述《综合授信合同》发生的一系列债 权提供连带责任保证担保。截止2012年9月30日止，公司未 根据上述《综合授信合同》与中信银行股份有限公司张家港支 行发生借款。 C. 2012年9月27日，新美星与中国民生银行股份有限公司苏州分 行签订2012年苏（张）综字第0505号《综合授信合同》，最高 授信额度为3,000万元，授信期限自2012年9月27日起至2013 年9月26日。德大机械及何德平、黄秀芳夫妇分别与中国民生 银行股份有限公司苏州分行签订2012年苏（张）最高保字第 0507号《最高额保证合同》及2012年苏张个最高保字第0081 号《最高额担保合同》，为根据上述《综合授信合同》发生的一 系列债权提供连带责任保证担保。 2012年9月，新美星与中国民生银行股份有限公司苏州分行签 订了2012年苏张借字第0043号《流动资金贷款借款合同》，借 款金额为2,000万元，期限自2012年9月27日至2013年9月 26日。该合同为上述《综合授信合同》项下具体业务合同。 （3） 关联方应收应付款项余额 根据公证天业出具的苏公W[2012]A726号审计报告，报告 期内发行人与关联方之间的其他应收款项余款情况如下： 单位：元 关联方 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 － － － 14,926,550.00 何德平 － － 112,967.00 195,081.70 黄秀芳 － － 1,447,265.00 1,527,895.62 何建锋 79,190.00 － 54,229.00 30,800.00 合计 79,190.00 － 1,614,461.00 16,680,327.32 2005年4月至12月期间，宝德机械向其股东何德平累计提供借款 14,026,550.00元，2006年8月德大机械向其股东何德平提供借款900,000.00元，何德平合计向其投资的公司累计取得无息借款14,926,550.00元，发行人2011年11月收购何德平持有上述公司全部股权之前，何德平于2010年12月份已全部归还了上述借款。除上述借款外，2009年末、2010年末，发行人与何德平之间的其他应收款项余款性 1-7-48 质均为备用金。 2009年3月，新美星技术向其股东黄秀芳提供无息借款120万元， 发行人2011年11月收购黄秀芳持有新美星技术股权之前，2011年11月黄秀芳已归还了上述借款。2009年末、2010年末扣除120万元借款后，发行人与黄秀芳之间的其他应收款项余款性质均为备用金。 2009年末、2010年末、2012年9月末，发行人与何建锋之间的其 他应收款项余款性质均为备用金。 根据公证天业出具的苏公W[2012]A726号审计报告，报告期内发行 人与关联方之间的其他应付款项余款情况如下： 单位：元 关联方 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 何建锋 － － 162,000.00 162,000.00 褚兴安 － － 162,000.00 162,000.00 合计 － － 324,000.00 324,000.00 2009年末、2010年末余额为公司高级管理人员向公司缴纳的经营目 标保证金，款项性质为押金，上述款项在2011年度已全部退还。 9.3 关联交易的公允合规 针对发行人与关联方在最近三年及一期所发生的关联交易，发行人 履行如下决策程序并获得相关结论意见： 2012年10月29日，发行人第一届董事会第四次会议审议通过《关 于审核确认公司最近三年及一期关联交易事项的议案》，关联董事依法回避了表决。2012年11月15日，发行人召开2012年第三次临时股东大会，审议通过通过上述关联交易议案，确认公司最近三年及一期关联交易事项不存在损害公司和其他股东合法权益的情况。该等议案由全部非关联股东进行表决，关联股东予以回避。 发行人独立董事已根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》 的规定，对发行人上述关联交易发表了如下独立意见：“公司最近三年一期所发生的关联交易以及相关协议的签署，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款公允、合理，关联交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。” 9.4 关联交易的决策程序 根据《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，发行人已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 1-7-49 规则》及《关联交易管理制度》等制度内，对关联交易事项作出了明确规定。 9.4.1 《公司章程》对关联交易的规定 发行人于2012年第二次临时股东大会审议通过的现行《公司章程》 第三十九条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准与关联人发生的交易金额在1,000万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项。 第七十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零七条规定，董事会行使下列职权：……（八）在股东大会 授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 第一百一十一条规定，……董事会对外投资、收购出售资产、对外 担保、关联交易的权限为：……（三）关联交易：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由公司董事会审议通过后，将该交易提交股东大会审议。 9.4.2《股东大会议事规则》对关联交易的规定 第四十三条规定，股东大会审议关联交易事项时，与该事项有关联 关系的股东（包括股东代理人）可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质疑作出说明。 9.4.3《董事会议事规则》对关联交易的规定 第四条规定，董事会行使下列职权：……（八）根据《公司章程》 规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项……。 第十五条规定，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联 董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 1-7-50 9.4.4《关联交易管理制度》对关联交易的规定 依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》相关要求，发行人于2012年6月21日创立大会暨第一次股东大会审议通过的《关联交易管理制度》第十四条规定，下列关联交易由公司董事会审议决定：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；（二）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）。公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由公司董事会审议通过后，将该交易提交股东大会审议。 第十五条规定，董事会就关联交易事项进行表决时，应保证独立董 事参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。 第十六条规定，应披露的关联交易（指与关联自然人发生的金额30 万元以上的关联交易和与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可并发表事前认可书面意见后，提交董事会讨论审议。 第十七条规定，属于股东大会决策的关联交易，除应当及时披露外， 还应当按照规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 第十八条规定，公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 第二十条规定，上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超 过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十二条规定，公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召 集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第二十三条规定，公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与 该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关 1-7-51 联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。 第二十四条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回 避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 第二十七条规定，监事会应对需董事会或股东大会批准的关联交易 是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 第三十一条规定，不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易 事项由公司总裁办公会议批准，有利害关系的人士在总裁办公会议上应当回避表决。 综上所述，本所律师认为，发行人的章程和其他内部规定均已明确 了关联交易的公允决策程序，符合《管理暂行办法》、《上市公司章程指引》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。 9.5 关于规范关联交易的承诺 为规范今后的关联交易，发行人控股股东和实际控制人何德平、何 云涛及发起人股东德运咨询出具了《关于减少关联交易的承诺函》，承诺：“本公司/本人将尽量避免与新美星之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 本公司/本人将严格遵守新美星公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过新美星的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益”。 9.6 同业竞争 9.6.1 控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的企业 何德平、何云涛父子为发行人控股股东、实际控制人，直接和间接 合计持有发行人84%的股份。除控制发行人及其子公司外，何德平还持有德运咨询54.5%的股权，何云涛无其他控制或施加重大影响的企业，也不存在从事与发行人相同或相似业务的情况。 德运咨询的主营业务为股权投资，持有发行人8.8%的股权。没有从 1-7-52 事与发行人相同或相近的业务，与发行人不构成同业竞争（德运咨询的详细情况详见本律师工作报告“发行人的发起人和股东”一节）。 9.6.2 避免同业竞争的承诺 为避免潜在的同业竞争，发行人全体股东何德平、何云涛、德运咨 询、上海汇寅、海得汇金、海得泽广已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： （1） 本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股 子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意 对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。 （2） 对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出 机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该 等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人 相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本承诺人 并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔 偿责任。 （3） 本人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务 存在竞争或潜在竞争，将立即通知发行人，并尽力将该商业机会 让予发行人。 9.7 控股股东、实际控制人的亲属控制或施加重大影响的企业 9.7.1 控股股东、实际控制人直系亲属控制或施加重大影响的企业 发行人的控股股东、实际控制人为何德平、何云涛父子。根据何德 平、何云涛两人填写的《调查表》，并经本所律师核查，何德平、何云涛两人的直系亲属（直系亲属指父母、子女、配偶）具体如下： 何德平的配偶为黄秀芳，父亲为何炳章，母亲为陈美兰；何云涛的 配偶为付灵，母亲为黄秀芳。 经核查，黄秀芳、何炳章、陈美兰以及付灵未有除公开市场交易证 券以外的对外投资，没有控制或施加重大影响的企业。 9.7.2 控股股东、实际控制人的主要社会关系控制或施加重大影响的企业 根据发行人及相关当事人的说明，并经本所律师核查，发行人控股 股东、实际控制人的主要社会关系（主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母）控制或施加重大影响的从事机械设备制造的企业为张家港市贝尔机械有限公司（以下简称“贝尔机械”）、张家港市兰航机械有限公司（以下简称“兰航机械”）、江苏星A包装机械集团有限公司（以下简称“星A集团”）、张家港美星饮料机械制造有限公司（以下简称“张家港美星”）和 1-7-53 江苏美星饮料机械有限公司（以下简称“江苏美星”）。该5家企业的基本情况如下： 序 注册资本 主要社会关系持 公司名称 主营业务 备注 号 （万元） 股情况 黄亚芳为何德 1 贝尔机械 500 黄亚芳：20% 塑料机械 平配偶的妹妹 黄振芳为何德 2 兰航机械 50 黄振芳：60% 塑料机械 平配偶的哥哥 3 星A集团 1,000 黄振华：80% 饮料机械 星A集团：80% 黄振华为何德 4 张家港美星 50 饮料机械 黄振华：20% 平配偶的哥哥 5 江苏美星 500 黄振华：50.40% 饮料机械 根据本所律师及广发证券对报告期内江苏大明金属制品有限公司等 发行人的前十大供应商和对福建达利食品集团有限公司等前十大客户的访谈与询证，以及发行人说明，上述5公司与新美星皆是独立经营企业。 发行人与该等公司不存在报告期内任何资金往来、担保、交易，且在资产、人员、机构、业务、财务等均保持独立性。 贝尔机械、兰航机械、星A集团、张家港美星、江苏美星不属于发 行人控股股东或实际控制人控制的企业，不存在《管理暂行办法》禁止的同业竞争的情形。 9.7.3 控股股东、实际控制人何德平曾经投资的企业 根据发行人控股股东、实际控制人何德平说明，并经本所律师核查， 发行人控股股东、实际控制人何德平曾经投资的主要企业为江苏美星顺峰机械有限公司（以下简称“顺峰机械”）和张家港市美星顺峰饮料机械集团有限公司（以下简称“顺峰集团”），曾从事饮料机械业务。 顺峰机械和顺峰集团自2004年起，未曾从事生产经营活动。2012 年9月19日，苏州市张家港工商行政管理局分别出具（05821252）公司注销[2012]第09190002号和（05821252）公司注销[2012]第09190001号《公司准予注销登记通知书》，顺峰机械和顺峰集团被依法注销。顺峰机械和顺峰集团注销前的具体情况如下： 序 注册资本 公司名称 成立时间 何德平持股情况 号 （万元） 1 顺峰机械 1996年4月 518 50% 2 顺峰集团 2002年8月 2,000 50% 1-7-54 9.8 综上所述，本所律师核查后认为 发行人对有关关联交易进行了充分披露，且无重大遗漏或重大隐瞒， 发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行并上市构成法律障碍。发行人与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争。 十. 发行人的主要资产 本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下 内容： （1） 发行人持有的房屋所有权证、国有土地使用权证； （2） 发行人主要生产设备的采购合同和购买发票； （3） 发行人持有的注册商标证书、专利证书； （4） 发行人出具的《承诺函》。 10.1 自有土地使用权 依据发行人提供的相关权属证明文件，并经本所律师核查，截至 2012年9月30日止，发行人及其子公司持有如下《中华人民共和国国有土地使用权证书》： 序 土地使用 使用权面积 产权证编号 座落 使用权类型 用途 他项权利 2 号 权人 （M） 张国用（2012） 1 新美星 杨舍镇勤星村 119457.8 出让 工业用地 已抵押 第0670071号 张集用（2007） 2 德大机械 杨舍镇五新村 33659.6 转让 工业用地 已抵押 第0500011号 10.2 自有房产 依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至2012年9 月30日止，发行人及其子公司持有如下《中华人民共和国房屋所有权证》： 序 房屋所有 建筑面积 产权证编号 房屋坐落 用途 他项权利 2 号 权人 （M） 张房权证杨字第 杨舍镇（塘市）新泾东路 1 新美星 8817.31 工业 已抵押 0000244794号 8号01室 张房权证杨字第 杨舍镇（塘市）新泾东路 2 新美星 30571.35 工业 已抵押 0000244795号 8号03室、04室、05室 1-7-55 张房权证杨字第 杨舍镇（塘市）新泾东路 3 新美星 25189.15 工业 已抵押 0000244789号 8号02室、06室、07室 张房权证杨字第 杨舍镇五新村（张杨路北 4 德大机械 18564.6 工业 已抵押 0000250025号 侧） 张房权证杨字第 杨舍镇五新村（张杨路北 5 德大机械 7380.94 工业 已抵押 0000250026号 侧） 10.3 租赁使用的房屋 2012年10月8日，新美星与张家港经济开发区实业总公司签订了 《北海蓝领公寓2#、3#楼租赁合同》，新美星租用张家港经济开发区实业总公司位于塘市镇中路南侧北海领公寓的房屋（建筑面积约3214.6平方米）作为新美星的职工宿舍，租赁期限自2012年8月1日起至2013年7月31日止，租金为504,743元。 10.4 主要生产经营设备 除上述土地和自有房产之外，发行人拥有的其它生产经营设备主要 包括激光加工机、LDA桥式起重机等用于主营业务的生产设备。经本所律师对发行人主要生产经营设备的采购合同及发票的核查，发行人对其主要生产经营设备依法拥有所有权。 10.5 商标 经本所律师核查,截至2012年9月30日止，发行人及其子公司拥 有的经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标20项： 序 商标 注册人 注册证号 有效日期 核定使用商品或服务项目 号 第7类：电动制饮料机,制矿 泉水机械,汽水饮料制作机, 酿造机器,榨汁机(榨取酿酒 2010-04-14 用的葡萄汁的),抽啤酒用压 1 新美星 1384913 至 力装置,塑料切粒机,干塑模 2020-04-13 压瓦机,注塑机,电子冲塑机 (塑料印刷表面处理),汽水制 造器械,加工塑料用模具,塑 料浇丝机 第7类：电动制饮料机,制矿 泉水机械,汽水制造器械,汽 2010-07-28 水饮料制作机,酿造机器,榨 2 新美星 1427026 至 汁机(榨取酿酒用的葡萄汁 2020-07-27 的),抽啤酒用压力装置,塑料 切料机,干塑模压瓦机,注塑 1-7-56 机 第7类：塑料混合机,塑料干 燥机,塑料油墨移印机,塑料 2012-07-07 破碎机,塑料磨粉机,塑料振 3 新美星 1803028 至 动筛选机,塑料加料机,塑料 2022-07-06 切割机,塑料牵引机,塑料收 卷机,塑料型材挤出机 第7类：抽啤酒用压力装置, 电子冲塑机(塑料印刷表面 处理,干塑模压瓦机,果汁榨 汁机,加工塑料用模具,酿造 机器,汽水饮料制造机,汽水 2012-09-28 制造设备,塑料干燥机,塑料 4 新美星 1910353 至 混合机,塑料加料机,塑料磨 2022-09-27 粉机,塑料破碎机,塑料牵引 机,塑料切割机,塑料切粒机, 塑料绕丝机,塑料收卷机,塑 料型材挤出机,塑料油墨移 印机,塑料振动筛选机,制矿 泉水机,注塑机 第7类：塑料干燥机,塑料混 合机,塑料加料机,塑料磨粉 2012-09-28 机,塑料破碎机,塑料牵引机, 5 新美星 1910352 至 塑料切割机,塑料收卷机,塑 2022-09-27 料型材挤出机,塑料油墨移 印机,塑料振动筛选机 2006-09-07 第7类：注塑机,塑料拉伸吹 6 新美星 4012505 至 瓶机,塑料混合机 2016-09-06 2006-09-21 第7类：注塑机,塑料拉伸吹 7 新美星 4012504 至 瓶机,塑料混合机 2016-09-20 第7类：注塑机,汽水饮料制 2009-09-28 造机,制矿泉水机械,饮料混 8 新美星 5449119 至 合机,液体灌装机,塑料拉伸 2019-09-27 吹瓶机,茶及果汁饮料提取 机,塑料混合机,桶装饮用水 1-7-57 灌装机 第7类：注塑机,汽水饮料制 造机,制矿泉水机械,瓶子冲 2009-05-28 洗机,食品包装机,饮料混合 9 新美星 5449123 至 机,液体灌装机,塑料拉伸吹 2019-05-27 瓶机,理瓶机,茶及果汁饮料 提取机,塑料混合机,桶装饮 用水灌装机 第7类：注塑机,汽水饮料制 造机,制矿泉水机械,瓶子冲 2009-05-28 洗机,食品包装机,饮料混合 10 新美星 5449125 至 机,液体罐装机,塑料拉伸吹 2019-05-27 瓶机,理瓶机,茶及果汁饮料 提取机,塑料混合机,桶装饮 用水灌装机 第7类：注塑机，汽水饮料 制造机，制矿泉水机械，瓶 2009-05-28 子冲洗机，食品包装机，饮 11 新美星 5449124 至 料混合机，液体灌装机，塑 2019-05-27 料拉伸吹瓶机，理瓶机，茶 及果汁饮料提取机，塑料混 合机，桶装饮用水灌装机 第7类：装瓶机,包装机,汽水 2010-07-14 饮料制造机,瓶子冲冼机,酿 12 新美星 7018932 至 造机器,汽水制造设备,制矿 2020-07-13 泉水机械 第7类：制食品用电动机械, 2010-06-14 装瓶机,包装机,汽水饮料制 13 新美星 7018931 至 造机,瓶子冲冼机,酿造机器, 2020-06-13 汽水制造设备,制矿泉水机 械,食品包装机,精榨机 第7类：挤奶机,制茶机械, 2011-11-07 汽水饮料制造机,酿造机器, 14 新美星 8658049 至 制矿泉水机械,电动制饮料 2021-11-06 机,包装机,制药加工工业机 器 1-7-58 第11类：加热装置,卫生器 2011-09-28 械和设备,污物净化装置,水 15 新美星 8658080 至 净化设备和机器,消毒器,水 2021-09-27 软化设备和装置 第35类：广告传播,商业管 2011-10-28 理和组织咨询,进出口代理, 16 新美星 8658099 至 推销(替他人),人事管理咨 2021-10-27 询,计算机文档管理 第37类：维修信息,供暖设 备的安装和修理,电器设备 的安装与修理,空调设备的 2011-11-21 安装与修理,冷冻设备的安 17 新美星 8658106 至 装与修理,厨房设备的安装 2021-11-20 和修理,卫生设备的安装和 修理,照明设备的安装和修 理 第40类：定做材料装配(替 2011-09-28 他人),金属处理,食物和饮料 18 新美星 8658136 至 的防腐处理,油料加工,茶叶 2021-09-27 加工,饲料加工,空气净化,水 净化,药材加工 2008-11-07 第7类：汽水饮料制造机； 19 德大机械 5035802 至 汽水制造设备；制矿泉水机 2018-11-06 械；电动制饮料机 2008-11-28 第7类：汽水饮料制造机； 20 德大机械 5065234 至 汽水制造设备；制矿泉水机 2018-11-27 械；电动制饮料机 10.6 专利 10.6.1发明专利 经本所律师核查，截至2012年9月30日止，发行人已获得如下发 明专利： 序 专利 授权 专利名称 专利号 类型 号 申请日 公告日 1-7-59 1 吹瓶机的输瓶装置 ZL200910031420.5 2009.4.27 2012.8.29 发明 2 瓶盖消毒机 ZL200910031421.X 2009.4.27 2012.7.4 发明 3 吹瓶机中的瓶坯口冷却装置 ZL200910263763.4 2009.12.30 2012.7.4 发明 4 吹瓶机中的旋转上坯装置 ZL201010150225.7 2010.4.9 2012.6.20 发明 10.6.2实用新型专利 经本所律师核查，截至2012年9月30日止，发行人已获得如下实 用新型的专利： 序 专利 授权 专利名称 专利号 类型 号 申请日 公告日 超高温瞬时杀菌机与灌装机 1 ZL200620071066.0 2006.4.10 2007.4.25 实用新型 间的连接装置 2 冲瓶机中的喷冲装置 ZL200620071067.5 2006.4.10 2007.7.25 实用新型 3 饮料灌装机的机架 ZL200620071068.X 2006.4.10 2007.5.16 实用新型 4 灌装阀中的缓冲装置 ZL200620071069.4 2006.4.10 2007.5.16 实用新型 瓶装饮料无菌冷灌装生产线 5 ZL200620072792.4 2006.4.21 2007.5.16 实用新型 中的瓶盖杀菌装置 用于灌装带果肉纤维含气饮 6 ZL200820237733.7 2008.12.30 2009.12.23 实用新型 料的灌装阀 7 用PET瓶包装啤酒的灌装机 ZL200920040489.X 2009.4.27 2010.5.26 实用新型 8 吹瓶机中的瓶底模 ZL200920292166.X 2009.12.30 2011.2.2 实用新型 9 加热炉中的灯管调节装置 ZL200920292168.9 2009.12.30 2011.2.2 实用新型 10 吹瓶机中的送瓶过渡装置 ZL201020162659.4 2010.4.9 2011.3.9 实用新型 11 推举式理瓶机 ZL201120177458.6 2011.5.30 2012.2.1 实用新型 12 吹瓶机用瓶坯套接头 ZL201120177462.2 2011.5.30 2011.12.28 实用新型 13 用于灌装液料的液位修正阀 ZL201120177464.1 2011.5.30 2012.1.11 实用新型 14 吹瓶机封口缸的气源结构 ZL201120177465.6 2011.5.30 2012.1.11 实用新型 15 理瓶机的真空拨轮机构 ZL201120177475.X 2011.5.30 2012.1.11 实用新型 截止2012年12月25日，除发行人正在办理将上述第11项至第15 项实用新型专利权利人变更至“江苏新美星包装机械股份有限公司”名下的登记申请手续外，其余实用新型专利均已变更至股份公司名下。 10.7 综上所述，本所律师核查后认为 发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业 务相关的资产，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。 发行人办理上述专利权利人变更至“江苏新美星包装机械股份有限公司”名下的手续不存在法律障碍。 1-7-60 十一. 发行人的重大债权、债务 11.1 发行人正在履行或将要履行的重大业务合同 经发行人提供资料并经本所律师核查，截至2012年9月30日止， 发行人尚在履行的金额在1,000万元以上的重大销售合同如下： （1）2010年10月，发行人与福建省闽中有机食品有限公司签订《设备 购销合同》，约定由发行人向福建省闽中有机食品有限公司提供 PET瓶装饮料无菌冷灌装生产线，该合同总金额为2,980万元。 （2）2011年7月，发行人与加加食品集团股份有限公司签署了《采购 合同》，约定由发行人向加加食品集团股份有限公司提供冲灌封三 合一灌装机，该合同总金额为1,160万元。 （3）2011年9月，发行人与深圳景田食品饮料有限公司签署了《设备 购销合同》，约定由发行人向深圳景田食品饮料有限公司提供PET 瓶装泉水吹灌旋生产线，该合同金额为1,208万元。 （4）2011年11月，发行人与珠海中富实业股份有限公司签署了《设备 购销合同》，约定由发行人向珠海中富实业股份有限公司提供PET 瓶装水吹灌旋生产线，合同总金额为1,370万元。 （5）2012年1月，发行人与吉林龙泽矿泉饮品有限公司签署了《设备 购销合同》及《补充协议》，约定由发行人向吉林龙泽矿泉饮品有 限公司提供PET瓶装泉水吹灌旋生产线，该合同总金额2,166.8万 元。 （6）2012年1月，发行人与泛珠泉实业发展有限公司签订《机电产品 购销合同》，约定发行人向泛珠泉实业发展有限公司提供山泉水生 产线等，该合同总金额为1,700万元。 （7）2012年2月，发行人与山西天洋神伟科技有限公司签署了《机电 产品购销合同》，约定由发行人向山西天洋神伟科技有限公司提供 PET啤酒灌装生产线。该合同总金额为1,109万元。 （8）2012年2月，发行人与云南大山饮品有限公司签署了《设备采购 合同》，约定由发行人向云南大山饮品有限公司提供旋转式吹瓶系 统、灌装机及后包装等设备。该合同总金额为1,286万元。 （9） 2012年4月，发行人与孟加拉国M/S.BDThaiFood&Beverage Limited公司签署了《机电产品销售与服务合同》，约定由发行人 1-7-61 向M/S.BDThaiFood&BeverageLimited公司提供水处理设备、 前处理设备等生产设备。合同价格162.4万美元。 （10）2012年4月，发行人与绵阳市涪泉乳业有限公司签署了《设备购 销合同》，约定由发行人向绵阳市涪泉乳业有限公司提供饮料无菌 冷灌装生产线。该合同总金额为3,200万元。 （11）2012年5月，发行人与福建新乌龙饮料有限公司签署了《设备购 销合同》，约定由发行人向福建新乌龙饮料有限公司提供PET瓶 装超净热灌装生产线。该合同总金额为1,068万元。 （12）2012年6月，发行人与福建公元食品有限公司签署了《设备购销 合同》，约定由发行人向福建公元食品有限公司提供凉茶热灌装生 产线。该合同总金额为1,600万元。 （13）2012年6月，发行人与福建公元食品有限公司签署了《设备购销 合同》，约定由发行人向福建公元食品有限公司提供饮料无菌灌装 生产线。该合同总金额为2,880万元。 （14）2012年7月，发行人与巴林MAKForFoodIndustryCo.W.L.L公 司签订《机电产品销售合同》，约定由发行人向MAKForFood IndustryCo.W.L.L公司提供330ml水灌装生产线设备；该合同总 金额为246万美元。 （15）2012年8月，发行人与福娃集团有限公司《机电产品购销合同》， 约定由发行人向福娃集团有限公司提供PET瓶装水生产线。该合 同总金额为1,250万元。 11.2 尚在履行的其他重大合同 依据发行人的确认并经本所律师核查，截至2012年9月30日，除 上述披露的业务合同外，发行人尚在履行中的其他重大合同还包括： （1） 授信合同 序 授信额度 合同编号 授信人 受信人 授信期限 备注 号 （万元） 德大机械签订 《最高额保证 中国民生银行 合同》提供保 2012年苏（张） 2012.9.27- 1 股份有限公司 新美星 3,000 证担保；何德 综字第0505号 2013.9.26 苏州分行 平、黄秀芳夫 妇签订《最高 额担保合同》 1-7-62 提供保证担保 新美星签订 （04132）农银 中国农业银行 《最高额抵押 2011.10.24- 2 高信字（2011） 股份有限公司 新美星 9,000 合同》，用厂房 2014.10.23 第0005号 张家港市支行 和土地使用权 进行抵押担保 德大机械签订 （04132）农银 中国农业银行 《最高额抵押 2011.12.14- 3 高信字（2011） 股份有限公司 德大机械 2,650 合同》，用厂房 2014.9.13 第0009号 张家港市支行 和土地使用权 进行抵押担保 新美星签订 （04129）农银 中国农业银行 《最高额抵押 进开额字 2011.11.11- 4 股份有限公司 新美星 7,000 合同》，用厂房 （2011）第 2014.10.23 张家港市支行 和土地使用权 0084号 进行抵押担保 德大机械、何 德平、黄秀芳 分别签订《最 高额保证合 中信银行股份 2012苏银信字 2012.9.25- 同》提供保证 5 有限公司张家 新美星 5,000 第987155号 2013.9.13 担保，新美星 港支行 签订《最高额 权利质押合 同》提供质押 担保 （2） 抵押担保合同 序 担保金额 抵（质）押 抵（质） 抵（质） 合同编号 担保期限 备注 号 （万元） 物 押人 押权人 中国农业 银行股份 3210062011 2011.10.24- 最高额抵 1 9,000 房产、土地 新美星 有限公司 0012403 2014.10.23 押合同 张家港市 支行 中国农业 银行股份 3210062011 德大机 2011.12.14- 最高额抵 2 2,650 房产、土地 有限公司 0014323 械 2014.9.13 押合同 张家港市 支行 2012苏银 中信银行 最高额权 2012.9.25- 3 最权质字第 5,000 应收帐款 新美星 股份有限 利质押合 2013.9.13 987155号 公司张家 同 1-7-63 （2012）苏 港支行 应收账款 4 银质登字第 质押登记 987155号 协议 注：（2012）苏银质登字第987155号《应收账款质押登记协议》为2012苏银 最权质字第987155号《最高额权利质押合同》附件。 11.3 其他重大债权债务 （1） 根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，截止2012年12月25 日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和 产品质量等原因产生的重大侵权之债。 （2） 根据发行人的承诺以及本所律师核查，截止2012年12月25日， 除已在本律师工作报告第九部分“关联交易和同业竞争”中描述 的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债 务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。 （3） 根据公证天业出具的《审计报告》及发行人的承诺，发行人审计 报告中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生 产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。 经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不 存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。 十二. 发行人重大资产变化与收购 12.1 重大资产变化 经本所律师核查，自新美星设立起，除本律师工作报告第七部分“发 行人的股本及演变”一节披露的发行人股本演变情况外，发行人未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或出售等情况，其历史上发生的历次增资扩股行为、股权转让行为均符合当时有效的法律、法规和规范性文件，并已履行必要的法律手续（详见本律师工作报告“发行人的股本及演变”一节）。 12.2 资产收购 （1）2011年11月20日，发行人前身新美星有限与黄秀芳签订《股权转让协议》，黄秀芳将所持新美星技术40%的股权作价2,508,424.30 元转让给新美星有限。 2011年12月2日，新美星技术办理了本次股权转让的工商变更登 1-7-64 记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》，新美星技术变更 为发行人的全资子公司。 （2）2011年11月20日，发行人前身新美星有限与何德平、何云涛签订《股权转让协议》，何德平将其持有的德大机械51%的股权作价 2,843,013.95元转让给新美星有限；何云涛将其持有的德大机械 49%的股权作价2,731,523.20元转让给新美星有限。 2011年12月5日，德大机械办理了本次股权转让的工商变更登记 手续，并取得了换发《企业法人营业执照》，德大机械变更为发行 人的全资子公司。 （3）2011年11月20日，发行人前身新美星有限与何德平、何云涛签订《股权转让协议》，何德平将其持有的宝德机械40%股权作价 673,577.86元转让给新美星有限；何云涛将其持有的宝德机械60% 股权作价1,010,366.79元转让给新美星有限。 2011年12月2日，宝德机械办理了本次股权转让的工商变更登记 手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》，宝德机械变更为发 行人的全资子公司。 （4）2011年11月20日，发行人前身新美星有限与何德平签订《股权转让协议》，何德平将其持有的汇博机械100%的股权作价 1,264,865.20元转让给新美星有限。 2011年12月2日，汇博机械办理了本次股权转让的工商变更登记 手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》，汇博机械变更为发 行人的全资子公司。汇博机械已于2012年9月29日注销。 十三. 发行人章程的制定与修改 本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项 下内容： （1） 发行人设立至今的工商档案； （2） 发行人设立至今的股东大会、董事会、监事会会议材料。 13.1 最近三年发行人及其前身新美星有限章程的制定与修改 13.1.1发行人前身新美星有限章程的修订 （1）2009年9月18日，因新美星有限住所变更为：张家港经济开发区南区（新泾东路），新美星有限股东会通过公司章程修正案的议 1-7-65 案。 （2）2011年7月28日，因新美星有限将经营范围变更为：饮料机械、塑料机械、水处理设备制造、销售，自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除 外），新美星有限股东会通过公司章程修正案的议案。 （3）2011年12月22日，因股东何德平将所持有的新美星有限10%的股权作价200万元转让给德运咨询的事项，新美星有限股东会通 过公司章程修正案的议案。 13.1.2股份公司章程的制定与修改 （1）2012年6月21日，因新美星有限整体变更为股份有限公司的事项，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《江苏新美星包装机械 股份有限公司章程》。 （2）2012年7月25日，因新美星增资至6,000万元，由新股东上海汇寅、海得汇金、海得泽广认购新增注册资本的事项，发行人2012 年第一次临时股东大会审议通过关于修订《江苏新美星包装机械股 份有限公司章程》的议案。 （3）2012年9月26日，为进一步完善公司治理，更好地明确公司、股东、董事、监事和高管人员的权利义务，发行人2012年第二次临 时股东大会审议通过新《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》。 （4）2012年11月15日，发行人为本次发行上市之目的，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件 的规定，对现行有效的公司章程进行修订，形成了《公司章程草案》。 该《公司章程草案》已经发行人2012年第三次临时股东大会审议 并通过，并将于发行人本次股票发行及上市后生效。 13.2 综上所述，本所律师核查后认为 发行人上述公司章程及《公司章程草案》的制定和修改已经履行了 《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规规定的程序，符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。 十四. 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项 下内容： （1）发行人设立至今的工商档案； 1-7-66 （2）发行人内部控制制度； （3）发行人自设立至今的历次股东大会材料、董事会材料、监事会材料。 14.1 组织机构及生产经营管理机构 （1）发行人依法设立股东大会，由全体股东组成，是发行人的权力机构。 （2）发行人依法设立董事会，由全体董事组成，作为决策机构，对发行人股东大会负责。 （3）发行人依法设立监事会，由全体监事组成，作为监督机构，对发行人股东大会负责。 （4）发行人董事会依法设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 （5）发行人设立了证券事务部、吹瓶灌装事业部、流体事业部、包装事业部、含气和非饮料事业部、运营中心、营销中心、研发中心、 品控中心、行政中心、财务中心、总经办、审计部等职能部门。 经本所律师核查，发行人按照公司法等有关法律法规的规定，建立 了法人治理机构的基础，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。 14.2 股东大会、董事会、监事会议事规则的制定与修改 14.2.1发行人三会规则的制定 2012年6月21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议 通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》。 经本所律师核查，发行人股东大会审议通过的上述规则，均符合《公 司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。 14.2.2发行人管理制度的制定 2012年6月21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议 通过了《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《对外投融资管理制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》、《公司重大财务决策管理制度》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》、《累积投票制度实施细则》。 2012年6月21日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通 过、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员 1-7-67 会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《公司重大信息内部报告管理制度》、《内部信息知情人登记制度》、《子公司管理制度》、《内部控制制度》、《财务管理制度》、《货币资金管理制度》。 经本所律师核查，发行人上述内部管理制度制定的审议程序及内容 均合法合规，真实有效。 14.3 历次股东大会、董事会、监事会的召开及规范运作 发行人自设立以来共召开了4次股东大会。具体情况如下： （1）发行人创立大会暨第一次股东大会 2012年6月21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会 议审议通过以下议案：《关于江苏新美星包装机械股份有限公司筹 办情况的报告》；《关于设立江苏新美星包装机械股份有限公司 （筹）的议案》；《关于江苏新美星包装机械股份有限公司章程 （草案）及相关规则、制度的议案》；《关于授权董事会办理江 苏新美星包装机械股份有限公司设立有关事项的议案》；《关于江 苏新美星包装机械股份有限公司（筹）设立费用的报告的议案》； 《关于审核江苏新美星包装机械股份有限公司（筹）各发起人出 资情况的报告》；《关于聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司 为公司审计机构的议案》，并选举产生江苏新美星包装机械股份有 限公司第一届董事会董事与第一届监事会股东代表监事。 （2）发行人2012年第一次临时股东大会 2012年7月25日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，会 议审议通过以下议案：《关于公司增资的议案》；《关于修订的议案》。 （3）发行人2012年第二次临时股东大会 2012年9月26日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，会 议审议通过以下议案：《关于更换独立董事的议案》；《关于修订< 江苏新美星包装机械股份有限公司章程>的议案》。 （4）发行人2012年第三次临时股东大会 2012年11月15日，发行人召开2012年第三次临时股东大会， 会议审议通过以下议案：《关于公司首次公开发行人民币普通股 （A股）并在创业板上市方案的议案》；《关于公司首次公开发行 人民币普通股（A股）募集资金投资项目实施方案及其可行性的 议案》；《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存的 未分配利润由新老股东共享的议案》；《关于提请股东大会授权董 事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币普通股 （A股）并在创业板上市事宜的议案》；《关于募集资金专户存储 1-7-68 安排的议案》；《关于制定的议案》；《关于制定的议案》；《关于审核确 认公司最近三年一期关联交易事项的议案》。 14.4 历次董事会、监事会的召开及规范运作 发行人自成立以来，第一届董事会先后召开了5次董事会会议；第 一届监事会先后召开了1次监事会会议。根据发行人历次董事会和监事会的会议通知、会议决议和会议表决票等资料，本所律师核查后认为，发行人自设立以来历次董事会和监事会会议的召开、决议内容符合法律、法规及当时有效的公司章程的规定，发行人董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 14.5 综上所述，本所律师核查后认为 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容及签署合 法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合公司法、公司章程的规定。 十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项 下内容： （1） 发行人设立至今的股东大会材料、董事会材料、监事会材料； （2） 本所律师向发行人董事、监事及高级管理人员发出的《调查问卷》 及其回函。 （3） 董事、监事、高管户籍所在地、经常居住地公安局（派出所）出 具的无违法犯罪证明。 经本所律师核查，发行人董事会成员现有7人：何德平、何云涛、 何建锋、王德辉、肖菲、陈长洁、匡建东，其中肖菲、陈长洁、匡建东3人为独立董事；监事会成员3人：张振峰、陈秋红、赵振，其中赵振为职工代表监事；高级管理人员5人：何云涛、何建锋、褚兴安、何洁波、陈红。 15.1 董事、监事和高级管理人员的变化 经本所律师审查，发行人最近三年以来的董事、监事和高级管理人 员变化情况如下： （1） 发行人董事会变化 1-7-69 时间 董事情况 2009.1.1—2012.6.21 何德平（执行董事） 何德平、何云涛、何建锋、王德辉、肖菲、陈长洁、 2012.6.21—2012.9.26 白佳 何德平、何云涛、何建锋、王德辉、肖菲、陈长洁、 2012.9.26至今 匡建东 2012年6月21日发行人整体变更为股份有限公司前，发行人未设 立董事会，由何德平担任执行董事，系经2003年10月24日召开的公司股东会选举生产，连任至发行人设立第一届董事会。 2012年6月21日，公司召开创立大会暨第一次股东大会并作出决 议，选举产生股份公司第一届董事会成员：何德平、何云涛、何建锋、王德辉、肖菲、陈长洁、白佳，其中肖菲、陈长洁、白佳为独立董事；同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举何德平担任董事长。 2012年9月26日，公司召开2012年第二次临时股东大会，同意独 立董事白佳因个人发展规划原因辞去独立董事职务，并根据公司董事会推荐，聘任匡建东为公司独立董事，任期至第一届董事会任期届满止。 本所律师经核查后认为，发行人上述设立董事会和变更独立董事的 行为旨在进一步完善公司法人治理结构，并均已履行必要的法律程序。 发行人上述董事会人员的变化不构成发行人董事的重大变化。 （2） 发行人监事会变化 时间 监事情况 2009.1.1-2012.6.21 何云涛 2012.6.21至今 赵振、张振峰、陈秋红 2012年6月21日发行人整体变更为股份有限公司前，发行人未设 立监事会，由何云涛担任监事，系经2004年2月12日召开的公司股东会选举生产，连任至发行人设立第一届监事会。 2012年6月21日，经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过， 选举张振峰、陈秋红为股东代表监事，与职工代表监事赵振组成发行人第一届监事。 （3） 发行人高级管理人员的变化 时间 总经理 副总经理 财务负责人/ 董事会秘书 1-7-70 财务总监 2009.1.1-2012.4.10 何建锋 何云涛 陈红 － 2012.4.10-2012.6.21 何建锋 何云涛、褚兴安 陈红 － 2012.6.21-2012.9.10 何建锋 何云涛、褚兴安 陈红 何建锋 2012.9.10至今 何建锋 何云涛、褚兴安 陈红 何洁波 2012年4月10日，公司执行董事何德平作出决议，根据总经理的 提名，聘任禇兴安为新美星有限副总经理。 2012年6月21日发行人召开第一届董事会第一次会议并作出决议， 同意聘任何建锋为总经理，何云涛、褚兴安为副总经理，陈红为财务总监，何建锋为董事会秘书。 2012年9月10日公司召开第一届董事会第三次会议并作出决议，聘 任何洁波为公司董事会秘书，何建锋不再担任公司董事会秘书。 经本所律师核查，何云涛在2009年1月1日至2012年6月21日期 间担任副总经理职务，为公司高级管理人员，何云涛在担任高级管理人员期间兼任监事不符合《公司法》“关于董事、高级管理人员不得兼任监事”的相关规定，故上述监事任职应属无效。本所律师认为，上述不规范的监事任职不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。新美星有限于2012年6月28日整体变更为股份有限公司后设立了监事会，并由其股东大会选举了适格的股东代表监事，由其职工代表大会选举了适格的职工代表监事，对上述不规范监事任职行为进行了纠正及规范。 本所律师认为：除前述情况外，发行人董事、监事及高级管理人员 的上述变化符合有关规定，履行了必要的法律程序，除该等变化外，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在其他变更情况。 （4）发行人的独立董事 发行人已聘任了三名独立董事：肖菲、陈长洁、匡建东，独立董事 占董事会成员的比例达到发行人董事会总人数的三分之一，并在《公司章程》中设立了有关独立董事任职资格和职权范围的条款，上述制度及任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定。本所律师经过核查后认为上述三名独立董事具有担任独立董事的任职资格。 15.2 董事、监事和高级管理人员的任职资格 经本所律师核查，截止2012年12月25日，发行人董事（包括独立 董事）、监事和高级管理人员的任职，经过了发行人股东大会或董事会的 1-7-71 选举或聘任程序，董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《管理暂行办法》等法律法规以及公司章程的规定。 15.3 董事、监事和高级管理人员的对外投资及兼职情况 （1）董事、监事和高级管理人员对外投资情况 截至2012年9月30日止，发行人董事、监事和高级管理人员的对 外投资情况如下： 姓名 发行人处职务 对外投资单位 持股比例 何德平 董事长 德运咨询 54.50% 德运咨询 5.00% 王德辉 董事 江苏经天纬地建设项目管理有限公司 40.00% 何建锋 董事、总经理 德运咨询 8.00% 褚兴安 副总经理 德运咨询 5.00% 何洁波 董事会秘书 江苏新中环保股份有限公司 0.27% （2）董事、监事和高级管理人员兼职情况 截至2012年9月30日止，发行人董事、监事和高级管理人员的兼 职情况如下： 兼职单位与发行 姓名 发行人处职务 其他单位兼职情况 人的关联关系 何德平实际控制 德运咨询董事长 下企业，持有发 行人8.8%股份 何德平 董事长 德大机械执行董事、总经理 宝德机械执行董事、总经理 发行人子公司 新美星技术执行董事、总经理 江苏经天纬地建设项目管理有限公司董 王德辉 董事 王德辉持股40% 事长 张家港市机械装备行业协会秘书长 无关联关系 市工业经济联合会、企业联合会副会长、 无关联关系 匡建东 独立董事 秘书长 张家港市金茂机械担保投资公司总经理 无关联关系 张家港化工机械股份有限公司独立董事 无关联关系 立信会计师事务所（特殊普通合伙）合 无关联关系 肖菲 独立董事 伙人 江苏云意电气股份有限公司独立董事 无关联关系 1-7-72 北京市君合(广州)律师事务所合伙人 无关联关系 广东省律师协会公司法委员会副主任 无关联关系 陈长洁 独立董事 广州市律师协会金融证券法律专业委员 无关联关系 会委员 赵振 监事会主席 新美星技术监事 发行人子公司 张振峰 监事 宝德机械监事 发行人子公司 陈秋红 监事 德大机械监事 发行人子公司 15.4 综上所述，本所律师核查后认为 发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《管 理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。 发行人独立董事和职工监事的设置、职权及任职资格符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。 发行人最近三年内董事、监事及高级管理人员任职情况稳定，未发 生重大变化，符合《管理暂行办法》的相关规定。 十六. 发行人的税务 本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项 下内容： （1） 发行人所持有的税务登记证； （2） 发行人最近三年一期的纳税申报表； （3） 发行人最近三年一期的财政补贴相关依据、入账凭证； （4） 张家港市国家税务局第一分局和苏州市张家港地方税务局出具 的证明文件； （5） 公证天业出具的W[2012]A726号《审计报告》。 16.1 税务登记 经本所律师核查，发行人现持有江苏省张家港市国家税务局、苏州 市张家港地方税务局核发的编号为张家港国税登字320582753942641号的《税务登记证》。 16.2 目前执行的税种与税率 1-7-73 依据相关税收法律、法规的规定和公证天业出具的苏公 W[2012]A726号《审计报告》及发行人提供的书面说明与纳税申报表，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率如下： 序号 公司名称 主要税种 税率 计税依据 所得税 15% 应纳税所得额 增值税 17% 应税收入 1 新美星 城市维护建设税 5% 应纳流转税额 教育费附加 5% 应纳流转税额 所得税 25% 应纳税所得额 2 新美星技术 营业税 5% 应纳税营业额 所得税 25% 应纳税所得额 增值税 17% 应税收入 3 德大机械 城市维护建设税 5% 应纳流转税额 教育费附加 5% 应纳流转税额 所得税 25% 应纳税所得额 增值税 17% 应税收入 4 宝德机械 城市维护建设税 5% 应纳流转税额 教育费附加 5% 应纳流转税额 16.3 税收优惠及财政补贴 16.3.1 税收优惠 （1） 增值税 依据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵 退办法的通知》(财税[2002]7号)等文件规定，公司自营出口自产 货物享受增值税退税政策，退税率为15%-17%。 （2） 营业税 依据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实（中共中央、国务院 关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定）有关税收 问题的通知》（财税字[1999]273号），子公司新美星技术从事技 术服务、技术开发等业务收入享受免征营业税的优惠政策。 （3） 企业所得税 2008年10月21日，发行人前身新美星有限取得江苏省科学技术 厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合 颁发的证书编号为GR200832000760的高新技术企业证书，有效 期为三年。2011年9月30日新美星有限通过复审，取得证书编 1-7-74 号为GF201132000952的高新技术企业证书，有效期为三年。根 据《国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法》 (1991年3月6日国务院批准、国家科委发布)、《科学技术部、 财政部、国家税务总局关于印发《高新技术企业认定管理办法》 的通知(国科发火(2008)172)等文件的规定，本所律师认为，发行 人取得高新技术企业认定和程序及其认定权力机构符合法律、法 规和规章制度的规定。 根据《国家税务总局关于高新技术企业如何适用税收优惠政策问 题的通知》(1994年6月29日)、《国家税务总局关于企业所得 税减免税管理问题的通知》(国税发[2008]111号)、《国家税务总 局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函 [2009]203号)等文件的规定，本所律师认为，发行人2009年、 2010年、2011年、2012年1-9月享受减按15%征收企业所得税 的税收优惠政策，符合法律、法规和其他规范性文件的规定。 16.3.2 发行人财政补贴情况 经本所律师核查，发行人获得的财政补贴明细如下： （1）2009年度 序号 批准单位 文件依据 金额（万元） 关于下达2008年度省级中小科技 张家港市财政局、张家港市 型企业发展专项引导资金的通知 1 30.00 中小企业局 （张财企[2009]1号、张中小企 [2009]1号） 关于对2008年度高新技术产品、国 张家港市科学技术局、张家 2 家级火炬计划等高新技术项目进行 9.00 港市财政局 奖励的决定（张科综[2009]2号） 关于下达2008年张家港市重点技 张家港市经济贸易委员会、 3 术改造专项资金项目计划的通知 60.00 张家港财政局 （张经贸[2008]120号） 张家港市财政局、张家港市 关于对2008年度行业排名企业进 4 30.00 经理贸易委员会 行奖励的通知（张财企[2009]9号） 关于对2008年度实施技术标准战 张家港市财政局、苏州市张 5 略成绩突出的企业进行奖励的通知 50.00 家港质量技术监督局 （张财企[2009]15号） 江苏省财政厅关于拨付2009年省 6 江苏省财政厅 级外经外贸发展专项引导资金的通 30.00 知（苏财企[2009]57号） 张家港市科学技术局、张家 关于下达2009年第一批专利资助 7 1.80 港市财政局 经费的通知（张科专[2009]10号） 1-7-75 关于下达张家港市2009年度第一 张家港市科学技术局、张家 8 批科技发展计划项目及经费的通知 10.00 港市财政局 （张科发[2009]23号） 关于同意对冶金工业园辖区范围内 9 张家港市人民政府 实施规划拆迁的批复（张政发 509.00 [2008]101号） 合计 729.80 （2）2010年度 序号 批准单位 文件依据 金额（万元） 关于对2009年度第四批高新技术 张家港市科学技术局、张家 1 产品和软件产品等高新技术项目进 3.00 港市财政局 行奖励的决定（张科综[2010]2号） 关于拨付2010年省级外经外贸发 江苏省财政厅、江苏省商务 2 展专项引导资金的通知（苏财工贸 39.00 厅 [2010]99号） 入选《首批拟认定江苏省装备制造 江苏省经贸与信息化委员 3 业重点领域首台套重大装备及关键 20.00 会 部件》 关于下达张家港市2010年度科技 张家港市科学技术局、张家 4 发展计划项目及经费的通知（张科 30.00 港市财政局 发[2010]16号） 关于对2009年度实施技术标准战 张家港市财政局、苏州市张 5 略成绩突出的企业进行奖励的通知 50.00 家港质量技术监督局 （张财企[2010]23号） 关于同意对冶金工业园辖区范围内 6 张家港市人民政府 实施规划拆迁的批复（张政发 141.30 [2008]101号） 合计 283.30 （3）2011年度 序号 批准单位 文件依据 金额（万元） 关于做好江苏省重大科技支撑与自 1 江苏省财政厅 主创新项目资金管理工作的通知 20.00 （苏财工贸[2010]68号） 关于拨付2010年省级外经外贸发 江苏省财政厅、江苏省商务 2 展专项引导资金的通知（苏财工贸 2.00 厅 [2010]99号） 张家港市科学技术局、张家 《关于对2010年度国家级火炬计 3 20.00 港市财政局 划项目、省高新技术产品等高新技 1-7-76 术项目进行奖励的决定》（张科综 [2010]18号） 关于印发《苏州市科学技术奖励办 法实施细则（试行）》的通知以及 4 苏州市科学技术局 2010年度苏州市技术发明奖、科学 1.00 技术进步奖初评推荐拟奖励项目公 示 张家港市财政局、张家港市 关于下达2010年度第二批外贸扶 5 9.42 商务局 持资金的通知（张财企[2011]14号） 张家港市财政局、张家港市 关于下达2011年度第一批外贸扶 6 6.00 商务局 持资金的通知（张财企[2011]34号） 关于印发《杨舍镇科技创新、品牌 7 张家港市杨舍镇人民政府 创优奖励措施》的通知（杨政发 5.67 [2006]182号） 关于拨付中小企业国际市场开拓资 中国国籍贸易促进委员会 8 金2010年墨西哥墨西哥城国际包 1.28 机械业分会 装展览会项目资金补贴的通知 关于拨付2010年度中小企业国际 9 苏州省财政厅 市场开拓资金的通知（苏财工贸 4.37 [2011]101号） 张家港市科学技术局、张家 关于下达2011年度第一批专利资 10 1.50 港市财政局 助经费的通知（张科专[2011]6号） 关于下达2011年政策引导类计划 11 科学技术部 专项项目预算的通知（国科发财 30.00 [2011]513号） 关于拨付2011年商务发展专项资 江苏省财政厅、江苏省商务 12 金支持外经贸转型升级的通知（苏 25.00 厅 财工贸[2011]138号） 关于增强自主创新能力建设创新型 13 张家港市人民政府 城市若干政策的通知（张政发 15.00 [2006]82号） 关于对建设企业个性化专利数据库 14 张家港市科学技术局 实施资助的通知（张科专[2011]10 0.60 号） 关于同意对冶金工业园辖区范围内 15 张家港市人民政府 实施规划拆迁的批复（张政发 141.30 [2008]101号） 合计 283.14 （4）2012年1-9月 序号 批准机关 文件依据 金额（万元） 1 张家港市财政局、张家港市 关于下达2012年度省级商务发展 32.638 1-7-77 商务局 专项（切块）资金的通知（张财企 [2012]47号） 关于对2011年度国家级火炬计划 张家港市科学技术局、张家 项目、省高新技术产品等高新技术 2 18.00 港市财政局 项目进行奖励的通知（张科综 [2012]1号） 江苏省财政厅关于拨付2011年上 3 江苏省财政厅 半年中小企业国际市场开拓资金的 12.00 通知（苏财工贸[2011]183号） 关于对2011年度实施技术标准战 张家港市财政局、苏州市张 4 略成绩突出的企业进行奖励的通知 10.63 家港质量技术监督局 （张财企[2012]33号） 关于下达2011年度江苏省工程技 张家港市科学技术局、张家 术研究中心和江苏省企业研究生工 5 10.00 港市财政局 作站建设项目资助经费的通知（张 科管[2012]3号） 关于颁发2011年度张家港市技术 6 张家港市人民政府 发明奖科学、技术进步奖的决定（张 3.00 政发[2012]4号） 关于表彰2011年开发区（杨舍镇） 张家港经济技术开发区工 7 先进集体和先进个人的决定（张经 1.50 作委员会 工发[2012]1号） 张家港市财政局、张家港市 关于下达2011年度外贸扶持资金 8 2.491 商务局 的通知（张财企[2012]16号） 关于拨付中小企业国际市场开拓资 中国国际贸易促进委员会 9 金2011年巴西圣保罗国际食品工 1.112 机械行业分会 业展览会项目资金补贴的通知 关于下达2011年第三批专利资助 10 张家港市科学技术局 1.55 经费的通知（张科专[2012]3号） 关于印发关于加快实施商标战略的 11 张家港市人民政府 0.10 意见的通知（张政发[2010]22号) 《关于同意对冶金工业园辖区范围 12 张家港市人民政府 内实施规划拆迁的批复》（张政发 105.975 [2008]101号） 合计 198.996 16.4 依法纳税的确认 2012年10月16日，张家港市国家税务局第一分局出具《证明》确 认，发行人及其子公司新美星技术、德大机械、宝德机械执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其上述子公司自2009年起至该证明出具之日，已足额缴纳全部应缴税款，未发现漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形，亦不存在因违反税收法律、 1-7-78 法规而受处罚的记录，与张家港市国家税务局第一分局也无任何有关税务的争议。 2012年10月22日，苏州市张家港地方税务局出具《证明》确认， 发行人及其子公司新美星技术、德大机械、宝德机械执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其上述子公司自2009年起至该证明出具之日，已足额缴纳全部应缴税款，暂未发现漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形，亦不存在因违反税收法律、法规而受处罚的记录，与苏州市张家港地方税务局也无任何有关税务的争议。 16.5 综上所述，本所律师核查后认为： 发行人目前执行的税种税率符合国家法律、行政法规和规范性文件 的要求，发行人享受的上述已经披露的税收优惠和财政补贴政策合法、合规、真实、有效，发行人最近三年及一期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人总体日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。 十七. 发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性 本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项 下内容： （1） 发行人住所地各政府主管部门出具的合法合规证明； （2） 发行人报告期内《社会保险费通用缴款书》； （3） 本所律师对发行人住所地各政府主管部门进行走访并形成的访 谈笔录。 17.1 环保合规性核查 经本所律师核查，并经张家港市环境保护局于2012年10月19日出 具《证明》确认，发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新美星技术在日常生产经营中认真遵守国家及地方的环保法律法规，水、气、声各项污染物排放达到了国家规定的排放标准，固体废物妥善处理处置。近三年来，发行人及其上述子公司未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。 17.2 质量技术合规性核查 经本所律师核查，并经苏州市张家港质量技术监督局于2012年10 月27日出具《证明》确认，发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新美星技术自2009年1月1日起至今，能遵守质量技术监督法律法规，未 1-7-79 发生因违反质量技术监督法律、法规而被处罚的情况。 17.3 劳动社保和公积金缴存合规性核查 经本所律师核查，并经张家港市劳动和社会保障局于2012年11月 26日出具《证明》确认，发行人及其子公司德大机械、新美星技术自2009年起至该证明出具日，遵守国家有关劳动方面的法律、法规，依法与员工签署劳动合同；不存在因违反有关劳动方面法律、法规而受到重大处罚的记录。该公司已经依法缴纳其应缴纳的社会保险费，不存在因违反有关社会保障法律、法规而受到处罚的记录。 张家港市劳动和社会保障局于2012年12月5日出具《证明》确认， 宝德机械自2009年起至该证明出具日，遵守国家有关劳动方面的法律、法规，依法与员工签署劳动合同；不存在因违反有关劳动方面法律、法规而受到重大处罚的记录。该公司已依法缴纳其应缴纳的社会保险费，不存在因违反有关社会保障法律、法规而受到处罚的记录。 苏州市住房公积金管理中心张家港分中心于2012年11月26日出具 《缴存住房公积金证明》确认，发行人于2008年6月在苏州市住房公积金管理中心张家港分中心开户，2008年6月开始缴存住房公积金。截止2012年11月，发行人共有职工798人，实际缴存人数767人，缴存比例企业和职工各9%，月缴存额人民币共190,216元。公司未因住房公积金问题而受任何处罚和处理。 苏州市住房公积金管理中心张家港分中心于2012年11月26日出具 《缴存住房公积金证明》确认，德大机械于2012年11月在苏州市住房公积金管理中心张家港分中心开户，2012年11月开始缴存住房公积金。 截止2012年11月，德大机械共有职工8人，实际缴存人数8人，缴存比例企业和职工各9%，月缴存额人民币共1,984元。德大机械未因住房公积金问题而受任何处罚和处理。 苏州市住房公积金管理中心张家港分中心于2012年11月26日出具 《缴存住房公积金证明》确认，新美星技术于2012年11月在苏州市住房公积金管理中心张家港分中心开户，2012年11月开始缴存住房公积金。截止2012年11月，新美星技术共有职工2人，实际缴存人数2人，缴存比例企业和职工各9%，月缴存额人民币共496元。公司未因住房公积金问题而受任何处罚和处理。 苏州市住房公积金管理中心张家港分中心于2012年12月12日出具 《缴存住房公积金证明》确认，宝德机械于2009年9月在苏州市住房公积金管理中心张家港分中心开户，2009年9月开始缴存住房公积金。截止2012年12月，宝德机械共有职工2人，实际缴存人数2人，缴存比例企业和职工各9%，月缴存额人民币共496元。公司未因住房公积金问题而受任何处罚和处理。 1-7-80 17.4 土地、房地产合规性核查 经本所律师核查，并经张家港市国土资源局于2012年10月29日出 具《证明》确认，发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新美星技术自2009年起至该证明出具之日，遵守国家土地管理相关法律、法规，不存在因违反土地管理相关法律、法规而受处罚的记录。 17.5 工商合规性核查 经本所律师核查，并经苏州市张家港工商行政管理局于2012年10 月23日出具《证明》确认，发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新美星技术自2009年1月1日至今能够遵守国家有关工商行政管理法律、法规和规章，不存在因违反工商行政管理方面的法律、法规和规章而受到苏州市张家港工商行政管理局处罚的情形。 17.6 外汇合规性核查 经本所律师核查，并经国家外汇管理局张家港市支局于2012年10 月30日出具《证明》确认，未发现发行人存在因违反外汇管理规定受到处罚的记录。 17.7 海关合规性核查 经本所律师核查，并经中华人民共和国南京海关于2012年12月19 日出具《证明》确认，发行人自2009年1月1日至今在南京关区未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。 17.8 安全生产合规性核查 经本所律师核查，并经张家港市安全生产监督管理局于2012年10 月24日出具《证明》确认，发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新美星技术自2009年起至本证明出具日，遵守国家安全生产相关法律、法规，不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到处罚的记录。 17.9 综上所述，本所律师核查后认为： 发行人的经营活动在最近三十六个月内不存在因违反环保、工商、 土地、房产、海关、外汇、安全生产、社保以及住房公积金方面的相关规定而受到处罚的情况，发行人的经营活动符合相关法律、法规和规范性文件的要求。 1-7-81 十八. 本次募集资金的运用 18.1 募集资金拟投资的项目 经发行人2012年第三次临时股东大会批准，发行人拟将本次发行所 募集资金扣除发行费用后，用于4个项目，具体如下表所示： 序 投资总额 募集资金拟使用量 募集资金项目 号 （万元） （万元） 1 PET瓶高速吹灌旋包装设备生产项目 13,100 13,100 2 全自动PET瓶无菌冷灌装成套设备生产项目 5,700 5,700 3 二次包装系列设备生产项目 4,170 4,170 4 技术与服务中心建设项目 3,000 3,000 5 其他与主营业务相关营运资金 － － 合计 25,970 25,970 本次发行募集资金到位后，若本次募集资金相对于项目所需资金存 在不足，公司董事会将对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。 若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或 部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。 18.2 募集资金项目履行的审批、核准或备案情况 上述有关项目均已获得有关部门的立项核准或项目备案，具体情况如 下： 序 项目名称 立项核准或项目备案文件 号 张家港市发展和改革委员会《企业投 1 PET瓶高速吹灌旋包装设备生产项目 资项目备案通知书》（备案号：877） 张家港市发展和改革委员会《企业投 2 全自动PET瓶无菌冷灌装成套设备生产项目 资项目备案通知书》（备案号：876） 张家港市发展和改革委员会《企业投 3 二次包装系列设备生产项目 资项目备案通知书》（备案号：878） 张家港市发展和改革委员会《企业投 4 技术与服务中心建设项目 资项目备案通知书》（备案号：875） 5 其他与主营业务相关营运资金 － 18.3 综上所述，本所律师认为 发行人上述募集资金有明确的使用方向，全部使用于主营业务，其 募集金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平 1-7-82 和管理能力等相适应。该等募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。 十九. 发行人业务发展目标 根据发行人的说明，发行人的业务发展目标为：未来两到三年内， 公司将不断加大研发投入、加强技术创新、完善管理制度及运行机制、加强与国内外科研机构合作，将更多高技术含量、高附加值、智能化、适应市场需求的流体设备、灌装设备、二次包装设备以及吹瓶设备推向市场。同时，公司将不断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，进一步提升公司品牌影响力及主营产品的市场占有率。 经审阅发行人本次发行之《招股说明书（申报稿）》中对于发行人 业务发展目标一节的描述，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。 二十. 诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项 下内容： （1） 本所律师向发行人股东、董事、监事、高级管理人员发出的调查 问卷及其回复； （2） 董事、监事、高级管理人员在户籍所在地、经常居住地派出所（公 安局）开具的《证明》； （3） 发行人主管政府部门出具的合法合规证明； （4） 公证天业出具的相关《审计报告》。 20.1 根据发行人提供的资料和说明以及本所律师的核查，发行人及其子公司最 近三十六个月内，未受到重大行政处罚。根据发行人说明及本所律师核查，发行人及其子公司最近三十六个月内不存在可能影响本次发行的重大违法、违规行为。 20.2 根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人现有1项诉讼标的在100万 元以上的未决诉讼，具体如下： 2007年4月4日哈尔滨得莫利矿泉水有限公司与发行人签订《机电产品购销合同》，该公司向发行人购买5000瓶时PET瓶碳酸饮料生产线一条， 1-7-83 合同总价为63万元。2007年5月17日，该公司向发行人支付预付货款10万元。2008年10月28日，该公司以发行人在收到预付款后未按照合同约定发货为由向方正县人民法院起诉发行人，要求判令与发行人解除《机电产品购销合同》并返还预付款10万元，并要求发行人赔偿其经济损失100万元。2011年1月14日，发行人以该公司未按合同约定支付余款并提货为由向方正县人民法院提起反诉，要求判定该公司继续履行合同，并向发行人支付53万元提货款，并承担案件诉讼费用。目前，相关案件尚在审理中。 由于上述案件所涉及的诉讼金额与公司年销售相比数额不大，对发行人的财务状况及经营成果不会构成重大影响，本所律师认为，上述案件对发行人本次发行上市不会构成法律障碍。 截止2012年12月25日，除上述未决诉讼外，发行人不存在其他尚未执行完毕的重大诉讼和仲裁。 20.3经本所律师核查，截止2012年12月25日，发行人尚不存在其他可能对发行人业务和经营活动产生重大影响的潜在的诉讼和仲裁。 20.4 经本所律师核查，发行人持股5%以上的股东及实际控制人并不存在尚未 了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 20.5 根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的书面说明及本所律师核 查，发行人董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的 讨论，审阅了发行人《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅。根据发行人董事及发行人保荐人(主承销商)及其他中介机构的书面承诺和确认，发行人《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二. 结论意见 本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次 1-7-84 发行并上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并于创业板上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。 1-7-85 第三节 律师工作报告结语 一.律师工作报告的日期及签字盖章 本律师工作报告于2016年1月18日，由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为钱大治律师、汤捷律师。 二.律师工作报告的正、副本份数 本律师工作报告正本伍份，无副本。 1-7-86 （本页为《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》签字页） 国浩律师（上海）事务所 负责人： 倪俊骥 __________________ 主办律师：钱大治 __________________ 汤捷 __________________ 年 月 日 1-7-87

[点击查看PDF原文]