股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2016-044

中国船舶重工集团动力股份有限公司

关于发行股份购买资产之股票发行结果

暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：750,265,604 股

发行价格：17.97 元/股

预计上市时间：

本次发行股份购买资产新增股份已于 2016 年 5 月 17 日在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增的 750,265,604

股股份在限售期届满并同时满足本次重组的《发行股份及支付现金购买资产协

议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》

约定的相关条件后，按照上述协议约定的方式解除锁定。该等新股在解除锁定

的次一交易日可进行交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个

交易日。

资产过户情况

本次重组的标的资产均已完成交割过户。

一、本次发行概况

（一）本次发行的决策及审批程序

本次发行为中国船舶重工集团动力股份有限公司（“中国动力”或“公司”，

原“风帆股份有限公司”，于 2016 年 4 月 29 日更名）发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易（“本次重组”）事项的一部分，本次重组已取得的

批准和授权如下：

1. 交易对方已经取得的批准和授权

（1）2015 年 8 月 7 日，中国船舶重工集团公司（“中船重工集团”）召开 2015

年第十一次党组会议，同意以其所有的部分标的资产认购中国动力向其定向发行的

股份并以现金认购中国动力为募集配套资金而非公开发行的股份，认购金额不超过

中国动力本次募集配套资金总金额的 15%；同意中国动力以支付现金的方式购买其

持有的淄博火炬能源有限责任公司（“火炬能源”）100%股权；并同意为上述事项

之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。

（2）2015 年 6 月 9 日，中国船舶重工集团公司第七〇三研究所（“七〇三所”）

召开所务会议，同意以其持有的哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（“广瀚动力”）

50%股权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协

议、承诺、决议及其他法律文件。

（3）2015 年 8 月 14 日，中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（“七〇四所”）

召开 2015 年第十八次所务会议，同意以其持有的上海中船重工船舶推进设备有限

公司（“上海推进”）50%股权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上述事

项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。

（4）2015 年 7 月 28 日，中国船舶重工集团公司第七一一研究所（“七一一所”）

召开 2015 年第十二次所长办公会，，同意以其持有的上海齐耀重工有限公司（“齐耀

重工”）50%股权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签

署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。

（5）2015 年 6 月 30 日，中国船舶重工集团公司第七一二研究所（“七一二所”）

召开 2015 年第二十三次所办公会，同意以其持有的武汉长海电力推进和化学电源

有限公司（“长海电推”）50%股权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上

述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。

（6）2015 年 8 月 3 日，中国船舶重工集团公司第七一九研究所（“七一九所”）

召开所务会，同意以其持有的武汉海王核能装备工程有限公司（“海王核能”）50%

股权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、

承诺、决议及其他法律文件。

（7）2015 年 8 月 31 日，中国船舶重工股份有限公司（“中国重工”）第三届

董事会第十三次会议审议通过《关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重

组的议案》等相关议案。

鉴于武汉船机及宜昌船柴的注入资产范围发生调整，且资产评估机构已出具资

产评估报告，2015 年 12 月 11 日，中国重工第三届董事会第十五次会议审议通过调

整后的《关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》等相关议案。

2015 年 12 月 29 日，中国重工召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关

于中国船舶重工股份有限公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》

等相关议案。

（8）2015 年 8 月 15 日，中船重工科技投资发展有限公司（“中船投资”）召

开 2015 年第三次临时股东会会议，同意中船投资以其持有的湖北长海新能源科技

有限公司（“长海新能源”）30%的股权、中船重工特种设备有限责任公司（“特种

设备”）10.43%的股权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目

的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。

（9）2015 年 8 月 14 日，保定风帆集团有限责任公司（“风帆集团”）股东中

船重工集团作出股东决定，同意风帆集团以其持有的河南风帆物资回收有限公司

（“风帆回收”）100%的股权、保定市风帆机电设备技术开发有限公司（“风帆机电”）

100%的股权、保定风帆精密铸造制品有限公司（“风帆铸造”）100%的股权以及两

宗土地使用权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相

关协议、承诺、决议及其他法律文件。

2. 中国动力已经取得的授权和批准

（1）2015 年 8 月 31 日，中国动力召开第五届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成中国动力与关联方之间的关联交

易，关联董事在本次董事会上回避表决。中国动力的独立董事就本次重组发表了独

立意见。2015 年 9 月 1 日，中国动力对上述事项进行了公告。

（2）2015 年 12 月 11 日，中国动力召开第五届董事会第十九次会议，审议通

过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成中国动力与关联方之间的关联交

易，关联董事在本次董事会上回避表决。中国动力的独立董事就本次重组发表了独

立意见。

（3）2015 年 12 月 29 日，中国动力召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过

了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成中国动力与关联方之间的关联交

易，关联股东在本次股东大会上回避表决。

3. 相关政府部门的批准和核准

（1）2015 年 8 月 31 日，国家国防科技工业局（“国防科工局”）作出《对风帆

股份资产重组涉及事业单位资产处置有关事项征求意见的复函》（局综函[2015]287

号），同意本次重组涉及的事业单位国有资产处置事项。

（2）2015 年 9 月 27 日，财政部作出《关于风帆股份有限公司重大资产重组项

目涉及事业资产有关事项的批复》（财防[2015]316 号），同意本次重组涉及的中央

级事业单位国有资产处置事项。

（3）2015 年 10 月 19 日，国防科工局作出《关于风帆股份有限公司重大资产

重组问题意见的函》（局综函[2015]349 号），同意本次重组涉及的军工事项。

（4）2015 年 12 月 25 日，国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）

对本次发行股份购买资产的资产评估报告进行了备案。2015 年 12 月 28 日，中船重

工集团对本次支付现金购买资产的资产评估报告进行了备案。

（5）2015 年 12 月 28 日，国务院国资委作出《关于风帆股份有限公司资产重

组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]1332 号），原则同意本次重组总体

方案，同意中船重工集团以现金认购不超过配套融资发行股份总数 15%的股份。

（6）2016 年 4 月 1 日，商务部反垄断局作出《审查决定通知》（商反垄审查函

[2016]第 21 号），决定对“风帆股份收购中船重工集团部分业务案”不予禁止，即

日起可以实施集中。

（7）2016 年 4 月 18 日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准风帆股份有

限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证

监许可[2016]850 号），核准本次重组。

（二）本次发行情况

1. 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

发行数量：750,265,604 股

发行价格：17.97 元/股

2. 发行对象

序号 发行对象名称 发行股份数量（股）

1 中船重工集团 223,232,329

2 七〇三所 35,077,022

3 七〇四所 43,435,898

4 七一一所 38,747,014

5 七一二所 40,148,188

6 七一九所 12,211,616

7 中国重工 350,940,016

8 风帆集团 3,139,476

9 中船投资 3,334,045

3. 限售期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产