上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

　　证券代码：600652 股票简称：游久游戏 上市地点：上海证券交易所

　　上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

　　公司声明

　　本重大资产出售报

相关公司股票走势

告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产出售报告书全文的各部分内容。重大资产出售报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（）。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　本次重大资产重组的交易对方天天科技有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　任何政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责，因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　释义

　　本摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

　　特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第一节 重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本次交易方案概述

　　（一）资产出售

　　游久游戏拟将其持有的泰山能源56%的股权转让给天天科技，天天科技支付58,800.00万元现金作为对价收购上述资产。

　　标的资产作价由交易双方参考标的资产截至2015年3月31日的审计及评估结果协商确定。

　　（二）债权债务处理和员工安置

　　本次重大资产出售的标的资产为泰山能源的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

　　本次交易为出售标的公司的股权，因而不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

　　二、标的资产的评估作价情况

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年3月31日，泰山能源全部股东权益为102,449.00万元；经上海东洲资产评估有限公司评估，以2015年3月31日为基准日，泰山能源全部权益评估价值为110,979.46万元。根据上述审计及评估结果，结合煤炭行业下行压力及煤价仍将低位运行或持续走低等因素，交易双方协商确定泰山能源56%股权的转让价格为58,800.00万元（转让价格包括泰山能源已宣告但尚未发放的应付股利11,200.00万元的对价）。标的资产交割后，泰山能源尚未支付给游久游戏的应付股利11,200.00万元将归天天科技享有。

　　三、本次交易构成重大资产重组及关联交易

　　本次交易拟出售资产泰山能源2014年末资产总额为284,610.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额447,527.57万元的比例达到50%以上；泰山能源2014年实现营业收入159,457.86万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入167,523.82万元的比例达到50%以上；泰山能源2014年末净资产为147,835.98万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额267,091.60万元的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次拟出售资产的购买方天天科技现持有上市公司总股本的17.11%，为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　　四、本次交易不构成借壳上市

　　本次交易前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为天天科技，实际控制人仍然为雷宪红、刘祥和张立燕，因此本次交易不构成借壳上市。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　本次重组完成后，游久游戏不再持有泰山能源的股权，剥离煤炭业务，符合“转型发展、创新发展、可持续发展”的经营理念，加快企业转型升级和结构调整步伐。同时，本次交易将消除煤炭行业业绩下滑对公司的不利影响。

　　六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

　　（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

　　2015年8月28日，泰山能源召开股东会审议通过本次股权转让事项；

　　2015年9月24日，天天科技召开股东会审议通过本次股权转让事项；

　　2015年9月25日，公司第十届董事会第七次会议审议通过本次交易及相关议案，游久游戏与天天科技签署了《资产出售协议》。

　　（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

　　根据《重组管理办法》及上市公司章程，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

　　七、本次重组相关方所作出的重要承诺

　　八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

　　（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

　　（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。

　　（三）本次交易涉及的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次标的资产作价以具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为依据协商确定。评估机构及其经办评估师与交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

　　（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

　　（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

　　九、独立财务顾问保荐资格

　　上市公司聘请华英证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。华英证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

　　第二节 重大风险提示

　　一、审批风险

　　本次交易已经上市公司第十届董事会第七次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。

　　二、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险

　　本次拟出售的标的泰山能源主要经营煤炭的开采、洗选、加工、销售，是上市公司最大的子公司，2013年、2014年，上市公司煤炭业务收入分别为176,094.54万元和149,798.88万元，占营业收入的比例分别为94.79%和89.42%，本次交易完成之后，公司的主营业务收入和经营规模将明显下降。

　　三、标的资产的评估风险

　　本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础协商确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。

　　四、因涉嫌股票内幕交易被暂停、中止或取消的风险

　　2015年6月12日，公司因正在筹划重大事项，向上海证券交易所申请股票停牌，自2015年6月29日起，公司股票开始连续停牌。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。公司连续停牌前股票价格波动的情况如下：

　　公司股票连续停牌前第21个交易日（即2015年5月15日）的收盘价格为21.81元。公司股票连续停牌前一交易日（即2015年6月11日）的收盘价格为36.5元，停牌前20个交易日累计涨幅为67.35%。

　　同期，2015年5月15日上证指数收盘为4,308.69点，2015年6月11日上证指数收盘为5,121.59点，累计涨幅为18.87%；公司目前的业务主要包含煤炭开采销售和网络游戏两大部分，分别属于“煤炭开采和洗选业”和“可选消费-媒体Ⅱ-媒体Ⅲ”，2015年5月15日中证煤炭指数收盘价为1,854.81，2015年6月11日收盘价为2,547.62，累计涨幅为37.35%；2015年5月15日Wind媒体Ⅲ指数收盘价为7,224.58，2015年6月11日收盘价为9,475.87，累计涨幅为31.16%。

　　剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为48.48%；剔除煤炭开采和洗选业因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为30%；剔除可选消费-媒体Ⅱ-媒体Ⅲ因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为36.19%。综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”

　　公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的信息保密措施。针对上述情况，公司对本次重组的内幕信息知情人及其直系亲属在本公司停牌前6个月内买卖本公司股票的情况进行了核查，相关内幕信息知情人及其直系亲属等不存在内幕交易行为。

　　虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

　　五、上市公司股价波动风险

　　股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　　六、商誉减值风险

　　公司2014年重大资产重组收购游久时代时形成商誉108,843.31万元，商誉金额较大。本次资产出售之后，根据瑞华出具的备考审阅报告，上市公司总资产为257,020.55万元，净资产为211,812.27万元，商誉占上市公司总资产的比例为42.35%，占净资产的比例为51.39%。按照会计准则的要求，商誉无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。若游久时代未来经营中收益不达预期，商誉将存在较大减值风险，可能导致上市公司业绩大幅波动。

　　第三节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　2014年以前，游久游戏主要从事煤炭开采、洗选与销售业务，煤炭销售是上市公司收入和利润最主要的来源。伴随着中国经济体制深入改革，产业结构加速调整，煤炭行业产能过剩局面未能改变，煤炭价格持续低位徘徊，煤炭企业纷纷陷入前所未有的困境，出现大面积亏损。面对复杂严峻的市场环境，公司管理层在董事会的领导下，加快发展理念和发展方式的转变，积极寻找战略互补性新兴产业，在优化主营结构中实现转型发展、创新发展、可持续发展。

　　2014年初上市公司正式启动了2014年重大资产重组，，通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式，跨行业收购游久时代100%股权。11月，随着2014年重组的实施，公司主营架构从煤炭开采、销售新增加网络游戏研发、发行并行的双主业格局，顺利完成了主营结构的转型升级。

　　（二）本次交易的目的

　　1、集中精力发展文化产业

　　公司2014年成功并购游久时代，将主营业务延伸至文化领域。2015年公司将未来发展方向定位为文化产业，未来公司将集中精力发展文化产业，寻求文化产业方面的投资机会。本次交易是为了避免公司因经营非文化业务分散精力，从而影响文化业务的发展。

　　2、消除煤炭产业业绩下滑对公司带来的不利影响

　　伴随着中国经济体制深入改革，产业结构加速调整，煤炭行业产能过剩局面未能改变，煤炭价格持续低位徘徊，煤炭企业纷纷陷入前所未有的困境，出现大面积亏损，预计在短期内难以改善。若未来煤炭行业出现亏损，将会吞噬文化业务的收益，进而拖累文化业务的发展。本次交易也希望消除煤炭产业业绩下滑对公司带来的不利影响。

　　二、本次交易的决策过程

　　（一）决策程序

　　2015年8月28日，泰山能源召开股东会审议通过本次股权转让事项。

　　2015年9月24日，天天科技召开股东会审议通过本次股权转让事项。

　　2015年9月25日，公司第十届董事会第七次会议审议通过本次交易及相关议案，游久游戏与天天科技签署了《资产出售协议》。

　　（二）关联方回避表决情况

　　本次交易构成关联交易，关联董事肖勇在审议本次交易的第十届董事会第七次会议上回避表决。

　　在公司审议本次交易的股东大会上，关联股东天天科技将回避表决。

　　三、本次交易主要内容

　　（一）重大资产出售

　　游久游戏拟将其持有的泰山能源56%的股权转让给天天科技，天天科技支付58,800.00万元现金作为对价收购上述资产。

　　标的资产作价由交易双方参考标的资产截至2015年3月31日的资产评估结果协商确定。

　　（二）标的资产的评估作价情况

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年3月31日，泰山能源全部股东权益为102,449.00万元；经上海东洲资产评估有限公司评估，以2015年3月31日为评估基准日，泰山能源全部权益评估价值为110,979.46万元。根据上述审计及评估结果，结合煤炭行业下行压力及煤价仍将低位运行或持续走低等因素，交易双方协商确定泰山能源56%股权的转让价格为58,800.00万元（转让价格包括泰山能源已宣告但尚未发放的应付股利11,200.00万元的对价）。标的资产交割后，泰山能源尚未支付给公司的应付股利11,200.00万元将归天天科技享有。

　　（三）债权债务处理和员工安置

　　本次重大资产出售的标的资产为泰山能源的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

　　本次交易为出售标的公司的股权，因而不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

　　四、本次交易构成重大资产重组及关联交易

　　本次交易拟出售资产泰山能源2014年末资产总额为284,610.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额447,527.57万元的比例达到50%以上；泰山能源2014年实现营业收入159,457.86万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入167,523.82万元的比例达到50%以上；泰山能源2014年末净资产为147,835.98万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额267,091.60万元的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次拟出售资产的购买方天天科技现持有上市公司总股本的17.11%，为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　　五、本次交易不构成借壳上市

　　本次交易前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为天天科技，实际控制人仍然为雷宪红、刘祥和张立燕，因此本次交易不构成借壳上市。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　本次重组完成之后，游久游戏不再持有泰山能源的股权，剥离煤炭业务，符合“转型发展、创新发展、可持续发展”的经营理念，加快企业转型升级和结构调整步伐。同时，本次交易将消除煤炭行业业绩下滑对公司的不利影响。

　　第四节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、上海游久游戏股份有限公司董事会十届七次会议决议；

　　2、上海游久游戏股份有限公司独立董事关于本次重大资产出售暨关联交易的独立意见；

　　3、上海游久游戏股份有限公司与天天科技有限公司之资产出售协议；

　　4、华英证券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告；

　　5、上海市世通律师事务所关于上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书；

　　6、上海游久游戏股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权评估报告；

　　7、山东泰山能源有限责任公司审计报告；

　　8、上海游久游戏股份有限公司备考财务报表审阅报告；

　　二、备查文件地点

　　投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

　　1、上海游久游戏股份有限公司

　　办公地址：上海市肇嘉浜路666号

　　电话：021-64710022转8105、8818

　　传真：021-64711120

　　联系人：张亮、陆佩华

　　2、华英证券有限责任公司

　　住所：无锡市新区高浪东路19号15层

　　联系地址：上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦22楼

　　电话：021-38991668

　　传真：021-38991681

　　联系人：宋效庆、袁彬、郑瓅

　　上海游久游戏股份有限公司

　　法定代表人： 肖 勇

　　2015年10月16日

　　独立财务顾问

　　（江苏省无锡市新区高浪东路19号15层）

　　二零一五年十月