证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：临2015-051

　　新疆百花村股份有限公司

　　关于上海证券交易所

　　“对新疆百花村股份有限公司

　　重大资产重组相关事项的问询函”的

　　回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

相关公司股票走势

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2015年10月30日收到上海证券交易所出具的《新疆百花村股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》（上证公函【2015】1836号，以下简称“问询函”）现就问询函要求及公司2015年10月29披露的《新疆百花村股份有限公司重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》补充披露如下：

　　补充披露：

　　一、关于重组标的情况

　　（1）我司在收到公司控股股东关于正在筹划公司重大事项的通知后，于2015年7月31日公告停牌，考虑到公司煤、焦化主营业务资产预期经营状况较差且债务负担较重的实际情况, 结合与数个不同行业的标的资产所有方进行的初步洽谈情况和对潜在重组标的资产的进行初步调查，拟定了“资产置入+资产置出”，用新业务增量带动解决原业务亏损难题的整体框架思路，从资产、营收在公司所占比例看，即使仅置出资产也已构成重大资产重组，故公司向上交所以重大资产重组为由申请于2015年8月14日起继续停牌，后续重组工作都是在这一整体框架思路指导之下进行的。在此期间，公司为寻求优良标的资产和获得对公司最有利的重组方案，与多个潜在战略投资者和重组标的进行了长时间的沟通和谈判，在经过对比和遴选后，于近日方初步确定了战略投资者——藏秀医院管理有限公司（以下简称“藏秀”）和重组标的——德伊迈（上海）医疗器械有限公司（以下简称“德伊迈”），并与藏秀、德伊迈及其股东分别签署了框架协议。

　　（2）公司在第二次申请继续停牌1个月时，我司应当披露本次重组的框架和标的资产所属行业，基于对公司未来发展最为有利的原则，公司与多个潜在重组标的所有方进行谈判，潜在重组标的包括金融、互联网+、传媒、大物流、医疗、教育、电信服务等行业，尚无法确定最终的重组标的，也未签署相关意向或框架协议，因此仅能披露公司当时认为重组可能性较高的几个标的所属行业，但并未明确最终标的所属行业。而近日与藏秀、德伊迈及其股东分别签署了框架协议，这是经过审慎对比甄选的结果，也是公司停牌至今唯一签署框架协议的标的，而且从方案整体看我公司始终坚持“资产置入+资产置出”的整体框架。不存在中途更换重组标的的情况。

　　（3）公司在确定本次重组标的之前，一直在与多个标的资产进行沟通和谈判，虽然之前根据信息披露要求披露了重组可能性较高的几个标的所属行业，然而公告内容并未确定该等列举行业为最终标的所属行业，也不存在误导投资者和隐瞒真实信息的情形，公司始终坚持按“资产置入+资产置出”的整体框架推进相关工作。公司经审慎自查后确认，在重组标的资产的确定过程中，已及时、充分地履行了相应的信息披露义务，不存在延迟披露或隐瞒、遗漏应披露而未披露信息的情形。

　　补充披露：

　　二、关于涉及审批的事项

　　根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第十九条，上市公司已与交易对方签订重组框架协议，但因下列一项或数项原由，可能导致进入重组停牌程序后3个月内无法披露重组预案的，如拟继续推进重组，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后、原定复牌日2周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超过2个月：

　　（一）尚未取得重组预案披露前必须取得的政府相关部门批准文件；

　　（二）重组涉及海外收购；

　　（三）重组交易金额特别巨大；

　　（四）重组涉及重大无先例事项；

　　（五）存在其他影响重组方案确定和披露的客观正当事由。

　　公司与战略投资方、重组交易对方签署了框架协议约定的初步重组方案，方案包括公司国资控股股东转让部分老股给战略投资方、公司作为国有控股企业将置出资产以评估作价置换给交易对方以及公司发行股份购买医疗产业标的资产等基本内容。依据《企业国有资产管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》等法规关于企业国有资产转让的规定，企业国有资产转让应当获得国资部门批准，除国家规定可以直接协议转让的情形以外，国有资产应当在依法设立的产权交易所进行公开转让，由于本次公司控股股东转让老股以及公司资产作价置出均属于企业国有资产转让范畴，如想要适用协议转让则应当预先获得有权国资部门的同意或豁免。为此公司专门沟通请示后确认，需获新疆生产建设兵团第六师国资委的事前认可，待最终方案明确、涉及数额确定后专文批准。

　　关于公司之前延期复牌申请中提到的卫生部门的预先批准，主要是考虑到公司本次初步确定的重组标的为医疗、医院行业资产的特殊性，公司为保证重组方案的可行性，拟在重组预案披露前与卫生部门就标的资产的组织形式、经营性质、经营合规性等问题进行预沟通，避免公司本次拟重组的标的本身存在政策限制或上市障碍，进而影响未来重组预案的可行性。

　　补充披露：

　　三、置出资产交易对方和协议签订情况

　　根据公司与战略投资方、交易对方初步商定的重组方案，公司本次重组置出、置入资产将进行等值置换，交易对方均为置入资产的全体股东，置入资产置换后余额部分由上市公司向交易对方发行股份购买。因此，置出资产的交易对方为重组标的资产的全体股东，公司之前披露内容中对此描述不够清晰准确。

　　由于置出资产为国有资产，是否可以协议转让尚需获得国资部门的批复，因此公司与交易对方未就置出资产事项在框架协议中进行约定，但公司与本次重组的战略投资方和标的资产推荐方——藏秀已签署框架协议约定置出资产处置的基本原则。

　　特此公告。

　　新疆百花村股份有限公司

　　2015年11月4日

　　证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：临2015-052

　　新疆百花村股份有限公司

　　重大资产重组停牌进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆百花村股份有限公司（以下简称公司）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年8月14日起停牌，停牌期间，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。已于2015年8月21日披露了《重大资产重组进展公告》(临2015-036),2015年8月28日披露了《重大资产重组进展公告》(临2015-037)，2015年9月8日披露了《重大资产重组进展公告》(临2015-038)，2015年9月15日披露了《重大资产重组继续停牌公告》(临2015-039)，2015年9月22日披露了《重大资产重组继续停牌进展公告》(临2015-040 ), 2015年9月29日披露了《重大资产重组继续停牌进展公告》(临2015-041 )，2015年10月8日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并与2015年10月10日披露了《公司重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》(临2015-042 )，2015年10月14日披露了《公司重大资产重组继续停牌的公告》(临2015-043 )，2015年10月21日披露了《重大资产重组继续停牌进展公告》(临2015-044 )，2015年10月26日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于2015年10月29日披露了《公司重大资产重组继续停牌的公告》(临2015-047)。公司已申请股票自2015年11月14日起继续停牌，停牌时间不超过二个月。

　　一、本次重大资产重组的框架介绍

　　1、转让股份引入战略投资人

　　为推动本次重组并保证后期经营管理,公司大股东以通过向藏秀医院管理有限公司（以下简称“藏秀医疗”）转让部分所持股份，使藏秀医疗成为上市公司股东，向上市公司推荐标的资产(包括已推荐的本次重组标的：德伊迈(上海)医疗器械有限公司）。

　　2、收购置入医疗医院资产

　　公司以定增方式，向标的资产德伊迈(上海)医疗器械有限公司的股东方（以下简称:发行对象）发行股份购买其持有标的资产股权；本次重组拟进行配套融资，配套融资用于支付现金对价和补充流动资金。

　　3、剥离上市公司亏损业务对应资产

　　经与本次交易对方洽谈，对方提出了需要将亏损主业资产剥离出上市公司的要求。故本次重组拟将上述亏损业务对应的资产置出上市公司。置出方式为：上市公司对置出资产进行评估作价后与交易对方（发行对象）置入资产，进行等值置换，置入资产置换后余额由上市公司向其发行股份购买。

　　4、交易对方

　　公司置入、置出资产的交易对方为收购标的德伊迈(上海)医疗器械有限公司的全体股东（王辉、陈晓晴、朱志强、张惠）。

　　5、标的资产情况

　　①置入资产为下述标的公司的股权（有可能追加其他同类标的）

　　德伊迈(上海)医疗器械有限公司:法定代表人 王 辉

　　②置出资产

　　公司所拥有的下述全资、控股子公司的全部股权、权益：新疆天然物产贸易有限公司；大黄山豫新煤业有限责任公司、大黄山鸿基焦化有限责任公司的股权和一零一团煤矿的权益。

　　6、协议签订情况

　　公司已与本次重组方案中置入资产交易标的的交易对方，签订了《股权收购框架协议》。截至目前尚未与置出资产的受让方签订《股权转让框架协议》,公司将尽快确定受让方，并签订相关协议，不会影响本次重组工作。

　　7、交易方式

　　股票+现金的方式

　　二、本次重大资产重组的进展情况

　　自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组进程，尽职调查、审计和评估等相关工作有序开展。截至目前，重组相关工作进展情况如下：

　　2015年10月30日，公司收到上海证券交易所出具的《新疆百花村股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》，并在2015年11月4日对《新疆百花村股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》进行回复, 2015年11月3日在上证e互动平台召开了投资者说明会，就投资者关心的公司重大资产重组问题进行了答疑。

　　三、无法按期复牌的原因

　　停牌期间，公司积极推进重大资产重组相关工作，与相关各方对标的资产涉及相关事项正在积极协商，与主要交易对方以及中介机构论证并进一步完善具体交易方案，并就交易方案框架及细节与境内相关监管机构进行了沟通。目前，公司与战略投资方、重组交易对方签署了框架协议约定的初步重组方案，方案包括公司国资控股股东转让部分老股给战略投资方、公司作为国有控股企业将置出资产以评估作价置换给交易对方以及公司发行股份购买医疗产业标的资产等基本内容。依据《企业国有资产管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》等法规关于企业国有资产转让的规定，企业国有资产转让应当获得国资部门批准，除国家规定可以直接协议转让的情形以外，国有资产应当在依法设立的产权交易所进行公开转让，由于本次公司控股股东转让老股以及公司资产作价置出均属于企业国有资产转让范畴，如想要适用协议转让则应当预先获得有权国资部门的同意或豁免。为此公司专门沟通请示后确认，需获新疆生产建设兵团第六师国资委的事前认可，待最终方案明确、涉及数额确定后专文批准。

　　四、申请继续停牌时间

　　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司2015年10月26日召开第六届次董事会第四次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自2015年11月14日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

　　停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

　　特此公告。

　　新疆百花村股份有限公司

　　2015年11月4日

　　证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2015-053

　　新疆百花村股份有限公司

　　关于召开2015年第一次临时股东大会的

　　提示性通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2015年11月13日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2015年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2015年11月13日12 点 分

　　召开地点：公司22楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2015年11月13日

　　至2015年11月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案于2015年10月29日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　六、其他事项

　　特此公告。

　　新疆百花村股份有限公司董事会

　　2015年11月4日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆百花村股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月13日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人签名：

　　委托人身份证号：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：

　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：临2015-054

　　新疆百花村股份有限公司

　　关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）为了充分维护广大投资者利益，公司于2015年11月3日（星期二）上午12:00-13:00在上证e互动平台以网络互动方式召开投资者说明会，就公司正在开展的重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，在合法合规的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、投资者说明会召开情况

　　公司因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票于2015年8月14日起停牌。本公司在停牌期间积极开展相关工作，并及时履行了相关决策程序和信息披露义务。为加强与投资者的互动和交流，充分维护投资者的利益，公司通过上证e互动平台召开投资者说明会。

　　二、投资者说明会参加人员

　　公司董事、副董事长侯铁军先生先生，副总经理、董事会秘书吕政田先生参加了本次说明会。公司在本次会议上与投资者进行互动交流和沟通，，就本次重大资产重组投资者普遍关注的问题进行了回答。

　　三、投资者提出的主要问题及公司的回复情况

　　1、投资者问：注入资产太少，请问后续是否还有资产注入？

　　公司回答：本次注入资产尚待中介机构完成全面法律、财务尽职调查完成以后，才能确定资产总规模。在我公司2015年10月29日发布的《新疆百花村股份有限公司重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》中已明确，本次重组有可能追加其他同类标的。

　　2、投资者问：这一次重组的购买的资产并不大，且对方名不见经传啊，请问未来你们如何确保公司收入和利润的增长？

　　公司回答：本次注入资产尚待中介机构完成全面法律、财务尽职调查完成以后，才能确定资产总规模，也有可能追加其他同类标的。根据我公司与交易对方的初步沟通，本次拟注入的资产已达到重大资产重组标准，标的资产的收入与利润状况预期较好，而且在本次重大资产重组中会设计业绩承诺安排，以确保置入资产的未来几年的业绩。

　　3、投资者问：如本次重组成功？预计2016年1月15号复牌，有没有困难？

　　公司回答：按照公司目前重组进程的工作安排，预计会在2016年1月份复牌，准确时间尚需经交易所审核批准。

　　4、投资者问：之前公告里提到的有关金融、互联网＋、传媒的资产呢？

　　公司回答：公司停牌以来，为寻求优良标的资产和获得对公司最有利的重组方案，与多个潜在重组标的所有方进行了长时间的沟通与艰苦的谈判，当时潜在的重组标的包括金融、互联网+、传媒、大物流、医疗、教育、电信服务等行业，无法确定最终的重组标的，因此在当时公告的时候，仅披露了公司当时认为重组可能性较高的几个标的所属行业，但未最终确定标的资产。目前确定的重组标的以公司的公告为准。目前确定的标的是经过公司审慎对比和遴选后确定的。

　　5、投资者问：记得上次股灾的时候，大股东承诺要增持股份，但是现在停牌了，你们什么时候增持？是否会公告？

　　公司回答：大股东已完成承诺的增持，但因增持比例未达到需要公告标准，所以没有公告。

　　6、投资者问：公司之前的产业是如何置出的？低价转让？

　　公司回答：置出资产属于国有资产，会经过严格的审计评估，并经国资部门批准之后方可确定置出价格，不存在低价转让的可能。具体置出方案详见公司公告。

　　7、投资者问：请问重组成功的可能性有多大？

　　公司回答：公司将会尽全力推进本次重大资产重组，但是否成功取决于标的资产的质地、最终交易条件等因素。

　　8、投资者问：大股东增持的股份不构成公告的标准，是不是表明大股东也不看好重组的成功的可能性？如果是看好，为什么大股东不多增持股份表明决心？

　　公司回答：大股东增持股份是在2015年7月初完成，当时尚未启动本次重大资产重组。

　　9、投资者问：小股民怕停牌那么久，然后一纸文字，重组失败，只有小泪，希望管理层努力！也希望尽快复牌！

　　公司回答：公司会尽全力推进本次重大资产重组，置入优良资产，维护中小股东利益，感谢你对百花村的关注，你的关注是我们的压力，也是我们的动力。

　　10、投资者问：从股吧与本次访谈看，我们小散已经不多，请管理层大胆重组，一定要成功。

　　公司回答：谢谢！

　　本次投资者说明会在投资者积极参与下顺利结束。谨此，公司对长期关心、支持公司发展并积极提出宝贵意见和建议的投资者表示衷心感谢！

　　特此公告！

　　新疆百花村股份有限公司

　　2015年11月4日