成商集团股份有限公司 
发行股份购买资产暨关联交易报告书 
（草案）摘要 
 
交易对方住所及通讯地址 
深圳茂业商厦有限公司深圳市罗湖区深南东路 4003号世界金融中心 A座 38层 
深圳德茂投资企业（有限合伙）深圳市罗湖区深南东路 4003号世界金融中心 A座 37楼 
深圳合正茂投资企业（有限合伙）深圳市罗湖区深南东路 4003号世界金融中心 A座 37楼 
 
独立财务顾问 
签署日期：二〇一五年八月成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要目录 
释义. 3 
公司声明. 6 
交易对方声明. 7 
重大事项提示. 8
    一、本次交易方案概要. 8
    二、本次交易构成重大资产重组. 8
    三、本次交易构成关联交易. 9
    四、本次交易构成借壳上市. 10
    五、本次重组支付方式. 10
    六、本次交易拟注入资产的估值情况. 10
    七、本次交易发行股份情况. 11
    八、本次交易对上市公司的影响. 13
    九、拟注入资产的盈利预测及利润补偿承诺. 14
    十、本次交易完成后的同业竞争及关联交易情况. 15
    十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序. 23
    十二、本次重组相关方作出的重要承诺. 24
    十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排. 38 
    重大风险提示. 39
    一、交易被终止或取消的风险... 39
    二、审批风险. 39
    三、拟注入资产评估增值较大的风险. 39
    四、拟注入资产未能实现承诺业绩的风险. 40
    五、业绩补偿风险. 41
    六、经营风险. 41
    七、重组整合风险. 45
    八、公司治理、管理与内部控制风险. 46
    九、因股权分布不符合上市规则导致退市的风险. 46
    十、股市风险. 47
    十一、其他风险. 47 
    本次交易概述. 48
    一、本次交易背景及目的. 48
    二、本次交易构成重大资产重组. 51
    三、本次交易构成关联交易. 52
    四、本次交易构成借壳上市. 53
    五、本次交易决策过程和批准情况. 53
    六、本次交易具体方案. 54
    七、本次重组对上市公司的影响. 57 
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要释义 
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
    交易方案 
上市公司/本公司/成商集团 
指成商集团股份有限公司 
拟注入资产/标的资产指 
和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业100%股权 
交易对方指茂业商厦、德茂投资和合正茂投资 
茂业商厦指深圳茂业商厦有限公司 
德茂投资指深圳德茂投资企业（有限合伙） 
合正茂投资指深圳合正茂投资企业（有限合伙） 
和平茂业指 
深圳茂业百货有限公司（曾用名：深圳市东门茂业百货有限公司/深圳市和平茂业百货有限公司） 
华强北茂业指深圳市茂业百货华强北有限公司 
深南茂业指深圳市茂业百货深南有限公司 
东方时代茂业指深圳市茂业东方时代百货有限公司 
珠海茂业指珠海市茂业百货有限公司 
本次重组指 
成商集团向茂业商厦发行股份购买和平茂业 100%股权、华强北茂业 77%股权、深南茂业 100%股权、东方时代茂业 100%股权和珠海茂业 100%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业
    16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业 6.57%股
    权 
发行股份购买资产协议指 
成商集团与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《发行股份购买资产协议》 
盈利预测补偿协议指 
成商集团与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《盈利预测补偿协议》 
补偿义务人指茂业商厦、德茂投资、合正茂投资 
审计基准日/评估基准日 
指 2015年 3月 31日 
定价基准日指 
本公司审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日，即第七届董事会第四十二次会议决议公告之日 
重组报告书指 
《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 
本摘要指 
《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》 
拟注入资产相关公司 
茂业国际指茂业国际控股有限公司 
成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要茂业商厦南山分公司指深圳茂业商厦有限公司南山百货分公司 
友谊分公司指深圳茂业商厦有限公司友谊百货分公司 
南山分公司指深圳茂业百货有限公司南山分公司 
东门分公司指深圳茂业百货有限公司东门分公司 
和平分公司指深圳茂业百货有限公司和平分公司 
香洲分公司指珠海市茂业百货有限公司香洲分公司 
家家国货指深圳市家家国货有限公司 
茂业百货指深圳市茂业百货有限公司 
茂业中国指茂业百货(中国)有限公司 
中兆投资指中兆投资管理有限公司 
茂业和平商厦指深圳茂业和平商厦有限公司 
商业城指沈阳商业城股份有限公司 
茂业物流指茂业物流股份有限公司 
东方时代广场指深圳市东方时代广场实业有限公司 
茂业广告指深圳市茂业广告有限公司 
商用投资指深圳茂业商用投资顾问有限公司 
中兆开发（深圳）指中兆商业市场开发（深圳）有限公司 
重庆茂业指重庆茂业百货有限公司 
茂业物业经营指深圳市茂业物业经营有限公司 
中兆投资(集团)指中兆投资(集团)有限公司 
常州茂业指常州茂业百货有限公司 
沈阳茂业指沈阳茂业百货有限公司 
保定茂业指保定茂业百货有限公司 
太原茂业指太原茂业百货有限公司 
香港茂业百货（扬州）指香港茂业百货(扬州)有限公司 
常州茂业指常州茂业百货有限公司 
太原茂业指太原茂业百货有限公司 
临沂茂业指临沂茂业百货有限公司 
淄博东泰商厦指淄博东泰商厦有限公司 
无锡茂业指无锡茂业百货有限公司 
淄博茂业商厦指淄博茂业商厦有限公司 
茂业集团指深圳茂业（集团）股份有限公司 
崇德物业管理指崇德物业管理（深圳）有限公司 
成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要兴华实业指深圳兴华实业股份有限公司 
山东淄博茂业指山东省淄博茂业百货股份有限公司 
山西茂业置地指山西茂业置地房地产开发有限公司 
沈阳茂业时代置业指沈阳茂业时代置业有限公司 
沈阳茂业置业指沈阳茂业置业有限公司 
泰州第一百货指泰州第一百货商店股份有限公司 
保定茂业房地产指保定茂业房地产开发有限公司 
其他术语 
《公司法》指《中华人民共和国公司法》 
《证券法》指《中华人民共和国证券法》 
《首发办法》指 
首次公开发行股票并上市管理办法（2006 年 5 月 17 日证监会令第 32号） 
《重组办法》指上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订） 
《上市规则》指上海证券交易所股票上市规则（2014年修订） 
《准则第 26号》指 
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014年修订） 
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会 
上交所指上海证券交易所 
香港联交所指香港联合交易所有限公司 
华泰联合证券/独立财务顾问 
指华泰联合证券有限责任公司 
中伦律师指北京市中伦律师事务所 
瑞华会计师指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙企业） 
国众联指国众联资产评估土地房地产估价有限公司 
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 
注：
    1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
    据该类财务数据计算的财务指标。和平茂业相关财务数据为模拟合并财务数据。
    2、本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍
    五入造成。
    3、本摘要中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明 
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
    重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
    本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除重组报告书及其摘要的其他内容和与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。
    投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明 
本次重大资产重组的交易对方茂业商厦、德茂投资、合正茂投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示 
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（）；备查文件的查阅方式为成商集团股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司。
    特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
    一、本次交易方案概要 
    本次交易方案中，上市公司拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业 100%股权、深南茂业 100%股权、东方时代茂业 100%股权、珠海茂业 100%股权和华强北茂业 77%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业 16.43%股权，向合正茂投资
    发行股份购买华强北茂业 6.57%股权。
    本次交易前后上市公司实际控制人均为黄茂如，未发生变更。
    二、本次交易构成重大资产重组 
    拟注入资产经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
    单位：万元 
项目 
成商集团拟注入资产 
2014年度审计报告 
名称财务数据 
占上市公司相同指标的比例 
交易作价 
占上市公司相同指标的比例 
营业收入 206,671.79 
    和平茂业 217,373.91 105.18% 
    华强北茂业 104,893.26 50.75% 
    深南茂业 16,408.02 7.94% 
    东方时代茂业 81,818.01 39.59% 
    珠海茂业 34,987.80 16.93% 
    合计 455,481.00 220.39% 
    资产总额 230,950.99 
    和平茂业 164,831.55 71.37% 350,868.55 151.92% 
    华强北茂业 197,183.20 85.38% 218,982.99 94.82% 
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要项目 
成商集团拟注入资产 
2014年度审计报告 
名称财务数据 
占上市公司相同指标的比例 
交易作价 
占上市公司相同指标的比例 
深南茂业 22,933.19 9.93% 18,412.04 7.97% 
    东方时代茂业 153,806.13 66.60% 212,455.21 91.99% 
    珠海茂业 21,202.25 9.18% 55,338.32 23.96% 
    合计 559,956.32 242.46% 856,057.11 370.67% 
    净资产总额 
126,600.02 
    和平茂业 45,954.04 36.30% 350,868.55 277.15% 
    华强北茂业 17,273.88 13.64% 218,982.99 172.97% 
    深南茂业 2,719.86 2.15% 18,412.04 14.54% 
    东方时代茂业 16,264.22 12.85% 212,455.21 167.82% 
    珠海茂业 6,835.24 5.40% 55,338.32 43.71% 
    合计 89,047.24 70.34% 856,057.11 676.19% 
    本次交易拟注入资产和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业在 2014会计年度合计所产生的营业收入、截至 2015年 3月 31日的合计总资产与交易额孰高的金额、截至 2015年 3月 31日的合计净资产与交易额孰高的金额占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易拟注入资产基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
    同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
    三、本次交易构成关联交易  
    本次交易对方茂业商厦为本公司控股股东，德茂投资分别拥有 10.00%、
    8.00%、8.00%、8.00%权益的有限合伙人高宏彪、赵宇光、郑怡、王伟分别为本
    公司董事长、高级管理人员、董事、董事，合正茂投资的合伙人钟鹏翼、王斌、卢小娟为本公司董事、董事、监事。根据《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本公司关联董事已在上市公司审议本次重大资产重组的董事会决策程序中回避表决，关联股东将在上市公司审议本次重大资产重组的股东大会决策程序中回避表决。
    四、本次交易构成借壳上市 
    根据《重组办法》第十三条相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”。
    2005 年 9 月 8 日茂业商厦成为上市公司控股股东，上市公司控制权发生变更。自上市公司控制权发生变更之日起，除本次交易外，上市公司未曾向茂业商厦购买资产。2015 年 3 月 31 日，本次拟注入五家主体经审计的资产总额为559,956.32 万元，本次交易总金额为 856,057.11 万元，上市公司 2004 年末经审
    计的合并财务会计报告期末资产总额为 143,907.35 万元。因此，自上市公司控
    制权发生变更之日起，上市公司向收购人茂业商厦购买的资产总额超过上市公司 2004年经审计合并财务会计报告期末资产总额的 100%。
    因此本次重大资产重组构成借壳上市。
    本次交易构成借壳上市，符合《首发办法》的相关规定，详见重组报告书“第九节交易的合规性分析/四、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理
    办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求”。
    五、本次重组支付方式 
    本次重组对拟注入资产的支付方式为发行股份。
    经交易各方协商一致，本次交易中拟注入资产作价 856,057.11万元，由成商
    集团向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行股份购买。本次发行股份购买资产的发股价格为 7.37元/股，据此计算，成商集团向茂业商厦、德茂投资和合正茂
    投资发行股份的数量合计为 1,161,542,889股。
    六、本次交易拟注入资产的估值情况 
    根据国众联出具的国众联评报字（2015）第 3-017 号《资产评估报告》，以
    2015年 3月 31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入资成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至 2015年 3月 31日，拟注入资产的评估结果如下：
    单位：万元 
评估资产评估方法净资产账面价值评估结果增值额增值率 
和平茂业收益法 45,954.04 350,868.55  304,914.51  663.52% 
    华强北茂业收益法 17,273.88 218,982.99  201,709.10  1,167.71 % 
    深南茂业收益法 2,719.86 18,412.04  15,692.18  576.95 % 
    东方时代茂业收益法 16,264.22 212,455.21  196,190.99  1,206.27 % 
    珠海茂业收益法 6,835.24 55,338.32  48,503.08  709.60 % 
    经交易各方协商一致，本次拟注入资产作价 856,057.11万元。
    七、本次交易发行股份情况
    （一）发行股份的种类和面值 
    本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
    （二）发行对象及发行方式 
    本次发行对象为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
    （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 
    本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十二次会议决议公告日。
    根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
    经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价，即 7.42元/股。
    2015年 3月 16日，成商集团召开 2014年度股东大会，决议以 2014年末总股本 570,439,657为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税）。2015
    年 5月 7日，上市公司公告以 2015年 5月 12日作为本次权益分派股权登记日，2015年 5月 13日为除息日进行现金分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要分红影响，本次成商集团向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为 7.37
    元/股。
    该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
    定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体以下述方法进行调整：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1， 
则：
    派息：P1＝P0－D 
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）   
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 
发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
    （四）发行数量 
    根据本次交易和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业各自估值 350,868.55万元、218,982.99万元、18,412.04万元、212,455.21万元、
    55,338.32 万元测算，本次向交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的
    股票数量为 1,093,203,558股、48,818,053股、19,521,278股。最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。
    在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。
    （五）本次发行股份的锁定期安排 
    根据相关法律法规及交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资出具的《关于股份锁定期的承诺函》，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的 36 个月。本次交易完成成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要后 6个月内如成商集团股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易获得的成商集团股票的锁定期自动延长 6个月。
    如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
    本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
    八、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对股权结构的影响 
    本次交易前后，成商集团股权结构如下所示：
    股东名称 
本次交易前本次交易后 
股份数量（股）占比股份数量（股）占比 
茂业商厦 388,226,763 68.06% 1,481,430,321 85.53% 
    德茂投资-- 48,818,053 2.82% 
    合正茂投资-- 19,521,278  1.13% 
    其他股东 182,212,894 31.94% 182,212,894 10.52% 
    合计 570,439,657 100% 1,731,982,546  100% 
注：以上数据系依据本次交易作价测算所得，最终持股比例将以证监会核准发行为准。
    本次交易前，上市公司控股股东为茂业商厦，实际控制人为黄茂如。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为茂业商厦，实际控制人仍为黄茂如。
    茂业商厦、德茂投资和合正茂投资构成一致行动人，本次交易完成后，合计持有上市公司股票 1,549,769,652 股，占上市公司总股本的 89.48%。
    （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 
    根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]48200064 号《备考审计报告》，成商集团在本次重大资产重组发行股份前后主要财务数据如下所示：
    单位：万元 
项目 
本次交易前本次交易后（备考） 
增幅 
2015年 3月 31日 2015年 3月 31日 
资产总额 242,111.87 562,274.67 132.24% 
    负债总额 114,208.18 345,323.73 202.36% 
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要项目 
本次交易前本次交易后（备考） 
增幅 
2015年 3月 31日 2015年 3月 31日 
所有者权益合计 127,903.68 216,950.93 69.62% 
    归属于母公司的所有者权益 
126,286.03 215,333.28 70.51% 
    归属于母公司股东每股净资产（元/股）
    2.2138 1.2433 -43.84% 
    项目 
本次交易前本次交易后（备考） 
增幅 
2015年 1-3月 2015年 1-3月 
营业收入 58,340.95 176,191.65 202.00% 
    营业利润 4,491.56 25,510.58 467.97% 
    利润总额 4,876.32 25,898.27 431.10% 
    归属于母公司股东的净利润 
3,642.16 19,406.65 432.83% 
    基本每股收益（元/股） 0.06 0.11 83.33% 
    从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
    九、拟注入资产的盈利预测及利润补偿承诺 
    根据本公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《盈利预测补偿协议》，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺拟注入资产 2015年度、2016年度、2017 年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准）应分别不低于 63,755.14万元、71,101.10万元、77,922.22万元。依据
    瑞华会计师出具的《关于深圳茂业百货有限公司非经营性损益的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48200022号），茂业商厦于 2015年 4月作为出资资产增资至和平茂业的南山店、东门店资产的 2015年 1月 1日至合并日期间产生的收益被全部计入非经常性损益。各方同意，在核算拟注入资产 2015 年度的实际净利润时，该期间收益不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至拟注入资产实际净利润。若本次交易在 2015年 12月 31日之后 2016年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则 2016年度、2017年度、2018年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准）应分别不低于 71,101.10 万元、
    77,922.22万元、83,970.34万元。
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要具体补偿方法和补偿安排详见重组报告书“第八节本次交易主要合同/二、
    盈利预测补偿协议”。
    十、本次交易完成后的同业竞争及关联交易情况
    （一）本次交易完成后的同业竞争情况
    1、成商集团、茂业商厦及其实际控制人控制的从事百货零售业务的商业企
    业情况 
成商集团从事百货零售业务的公司主要集中在四川省，并在山东省菏泽市经营一家门店，具体包括成商集团股份有限公司、成商集团成都人民商场有限公司、成都人民商场（集团）绵阳有限公司、成商集团南充茂业百货有限公司和菏泽茂业百货有限公司。
    截至重组报告书签署日，茂业商厦为成商集团控股股东，除成商集团及其控制的企业以外，其他受茂业商厦及其实际控制人黄茂如控制的，其经营范围中有百货零售业务或实际经营百货零售业务的企业如下：
    （1）经营范围中有百货零售业务且实际从事的企业 
    序号 
从事相同或类似业务的区域 
从事相同或类似业务的公司 
1 辽宁 
沈阳商业城股份有限公司 
沈阳铁西百货大楼有限公司 
沈阳商业城名品折扣有限公司 
辽宁国联家电有限公司 
沈阳商业城苏家屯超市有限公司 
沈阳茂业时代置业有限公司（铁西分公司从事百货零售业务） 
沈阳茂业百货有限公司 
沈阳立诚经营管理有限公司 
辽宁物流有限公司 
2 河北 
茂业物流股份有限公司 
秦皇岛茂业控股有限公司 
秦皇岛茂业超市有限公司 
秦皇岛市金原商业管理有限责任公司 
保定茂业百货有限公司 
保定茂业房地产开发有限公司（保定茂业房地产开发有限公司百货分公司从事百货零售业务） 
3 广东深圳茂业百货有限公司（深圳茂业百货有限公司东门百货分成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要公司、深圳茂业百货有限公司南山百货分公司、深圳茂业百货有限公司和平百货分公司从事百货零售业务） 
深圳市茂业百货华强北有限公司 
深圳市茂业百货深南有限公司 
深圳市茂业东方时代百货有限公司 
深圳茂业商厦有限公司（友谊百货分公司从事百货零售业务） 
珠海市茂业百货有限公司 
4 山东 
临沂茂业百货有限公司 
山东省淄博茂业百货股份有限公司（山东省淄博茂业百货股份有限公司金帝分公司从事百货零售业务） 
淄博茂业商厦有限公司 
5 贵州 
贵阳友谊（集团）股份有限公司（贵阳友谊（集团）股份有限公司纪念塔商场、贵阳友谊（集团）股份有限公司遵义专卖店、贵阳友谊（集团）股份有限公司文化用品商店从事百货零售业务） 
6 重庆 
重庆茂业百货有限公司 
重庆百福乐商贸有限公司 
7 江苏 
泰州第一百货商店股份有限公司（泰州第一百货商店股份有限公司溧阳分公司从事百货零售业务） 
泰州茂业置业有限公司（泰州茂业置业有限公司百货分公司从事百货零售业务） 
常州茂业百货有限公司 
深圳茂业和平商厦无锡有限公司 
无锡茂业百货有限公司 
香港茂业百货（扬州）有限公司 
无锡亿百置业有限公司   
江苏茂业百货有限公司 
8 山西 
太原茂业百货有限公司 
山西茂业置地房地产开发有限公司（山西茂业置地房地产开发有限公司百货分公司、山西茂业置地房地产开发有限公司购物中心分公司从事百货零售业务）
    （2）经营范围中有百货零售业务但已无实际经营的企业 
    序号 
从事相同或类似业务的区域 
从事相同或类似业务的公司 
1 重庆重庆解放碑茂业百货有限公司 
本次交易前，茂业商厦及其实际控制人黄茂如控制的企业在成商集团的经营区域范围内（四川省、山东菏泽市）未经营相关百货零售业务。
    本次交易中，上市公司拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业 100%股权、深南茂业 100%股权、东方时代茂业 100%股权、珠海茂业 100%股权和华强北茂业成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 
17%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业 16.43%股权，向合正茂投资发
    行股份购买华强北茂业 6.57%股权。本次交易完成后，和平茂业、华强北茂业、
    深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业将成为成商集团的全资子公司。
    截至重组报告书签署日，华南区域中除本次重组注入成商集团的前述五家公司之外，深圳茂业商厦有限公司友谊百货分公司经营百货零售业务。深圳茂业商厦有限公司友谊百货分公司因经营状况不佳，并且场地租约将于 2016年 4月 30日到期，因此不注入成商集团且于租赁协议到期后结束营业、予以注销。
    茂业商厦和黄茂如已出具承诺，将在本次重组完成后 24 个月内，根据成商集团的经营需要，将其控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
    重庆解放碑茂业百货有限公司经营范围中涵盖百货业务，但是并未实际从事该业务，为避免潜在的同业竞争关系，重庆解放碑茂业百货有限公司实际控制人黄茂如承诺变更其经营范围。鉴于重庆解放碑茂业百货有限公司目前因涉及诉讼无法办理经营范围变更，黄茂如作出了如下承诺：
    “截至本承诺函出具之日，重庆解放碑茂业百货有限公司（以下简称“解放碑茂业”）的经营范围为：销售百货（不含农膜）、工艺美术品、针纺织品、家用电器、五金、装饰材料、日用杂品（不含烟花爆竹）、通信设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设施）；摄影、彩扩服务；洗衣服务；企业形象策划。但解放碑茂业并未实际从事与成商集团构成同业竞争的百货零售业务。
    鉴于解放碑茂业目前因涉及诉讼无法办理经营范围变更或股权转让手续，本人承诺并保证，解放碑茂业不会从事与成商集团、标的公司产生竞争的业务；且在解放碑茂业前述诉讼终结、可办理工商变更登记手续的情况下，立即变更该公司的经营范围以不再有零售百货业务等与成商集团、标的公司产生同业竞争的业务。
    本人违反上述承诺，将承担因此而给成商集团、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失”。
    2、本次交易关于避免同业竞争的承诺 
    为避免潜在的同业竞争，茂业商厦及其实际控制人黄茂如出具了本次《关于成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
    “1.在本次重组完成后 12 个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注
    销手续。
    2.在本次重组完成后 24个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人
    控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
    3.在本次重组完成后的 48 个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/
    本人及本公司/本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
    4.在本次重组完成后的 48个月内，在充分保护境内本公司/本人控制的各上
    市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本公司/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。
    5、在本次重组完成后的适当时间，依据本公司/本人控制的境内外上市公司
    的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。
    6、在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发
    展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
    本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。” 
德茂投资与合正茂投资出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
    “1.截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他
    经济组织等关联方未从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    2.在作为成商集团的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或
    者其他经济组织等关联方将避免从事任何与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
    3.如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到成商集
    团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
    本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
    （二）本次交易完成后的关联交易情况
    1、本次交易后上市公司的关联交易情况
    （1）商品调拨产生的关联交易 
    本次交易前，和平茂业与华强北茂业、深南茂业之间，深南茂业与华强北茂业之间因商品调拨发生关联交易，本次交易完成后，和平茂业、华强北茂业、深南茂业均注入上市公司，该部分关联交易将消除。
    （2）预付卡产生的关联交易 
    本次交易前，，根据《广东省经济和信息化委关于做好单用途商业预付卡企业备案和业务报告工作的通知》，茂业商厦完成了商业预付卡备案。茂业商厦为商业预付卡的发卡企业，茂业商厦下属各非上市门店为售卡机构，各非上市门店间可跨店消费。拟注入资产为茂业商厦下属非上市门店的一部分，因商业预付卡消费在报告期内与茂业商厦形成关联方往来。本次交易完成后，拟注入资产将进入成商集团体系，拟注入资产与茂业商厦之间的关联方往来将成为上市公司与茂业商厦之间的关联方往来。
    目前成商集团就商业预付卡发行已进行了独立备案。在本次交易完成资产交割后，注入资产将作为成商集团的全资子公司由成商集团进行预付卡备案，完成成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要备案后其销售的预付卡将仅能在成商集团体系内使用，不会因新发行预付卡与茂业商厦新增关联交易。
    在资产交割前以茂业商厦作为发卡企业发行的且尚未消费完的预付卡，在未来消费过程中将继续产生拟注入资产与茂业商厦间的关联往来。在交割基准日确定的预付卡往来余额，茂业商厦将在 15 个工作日内清理。在交割基准日后因剩余未消费预付卡产生的往来余额，茂业商厦将在每月余额确认 15日后完成清理。
    （3）房产租赁产生的关联交易 
    本次交易前，拟注入资产之间及其与实际控制人黄茂如控制下的部分企业存在关联租赁。租赁经营是百货行业的常态，拟注入资产的关联租赁系正常业务往来产生，本次交易完成后，拟注入资产仍将与黄茂如控制下的部分企业存在关联租赁。关联租赁具体情况请参见重组报告书“第五节拟注入资产的业务与技术/
    四、拟注入资产的资产情况/（一）固定资产/2、租赁房产”。由于拟注入资产与
    其关联方之间租赁协议签署时间较早，租赁价格难以反映市场公允价格。为充分保护上市公司中小股东利益，本次交易中，拟注入资产与其关联方之间均参考市场价格签署了补充协议及重新签订了租赁协议。2015年 6月 12日，补充协议及租赁协议已经全部签署完毕，有效保证了关联交易的公允性。
    （4）商标授权使用产生的关联交易 
    本次交易完成后，茂业商厦免费许可拟注入资产使用注册商标，将成为上市公司的关联交易。茂业商厦与拟注入资产的商标许可情况详见重组报告书“第五节拟注入资产的业务与技术/四、拟注入资产的资产情况/（二）无形资产/2、商
    标”。
    拟注入资产一直从事以百货为主的商品零售业务，其经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式，且以联营模式为主。拟注入资产基于延续各门店历史经营考虑，目前仍使用“茂业百货”作为其商号。除此之外，除为委托第三方制作赠送客户礼品之需要而使用许可商标以及经营招商过程中使用有关许可商标之外，拟注入资产不存在自行生产/制作或委托第三方生产/制作需要使用许可商标的商品用于销售的情形。为保证拟注入资产及成商集团的利益，拟注入资产与茂业商厦于 2015年 6月签署了《商标使用许可合同》，约定茂业商厦向拟注入资成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要产免费许可使用其持有的注册商标，许可使用期限为自合同签订之日起至许可使用商标有效期届满之日止，且茂业商厦同意在商标有效期满前按照规定办理续展手续，并承诺在续展注册核准通过后，继续许可拟注入资产使用，并保证根据拟注入资产的通知签署许可合同且承诺保证许可条件不低于许可第三方使用的相关条件。茂业商厦董事会已于 2015年 6月作出决议，同意与拟注入资产签署《商标使用许可合同》，同意免费许可拟注入资产使用注册商标。
    本次重大资产重组前，成商集团拥有自己的百货品牌及相关商标，其供货、销售、招标、招商、签约、广告、经营决策、业务计划完全独立于成商集团的控股股东及实际控制人。为了满足成商集团未来进一步发展和扩张的需要，确保成商集团运营的独立性，成商集团将更加重视商标品牌的建立和保护工作，并根据各经营门店市场定位，逐步完善和发展自己的商标体系。
    本次重大资产重组后，拟注入资产将完全纳入成商集团运营管理体系。对于未来是否继续使用相关许可商标，成商集团将根据业务发展、商标体系建设情况以及拟注入资产后续继续使用许可商标的必要性和影响，由成商集团依据《公司章程》、关联交易制度等规定履行决策程序予以确定。
    （5）代收代缴水电产生的关联交易 
    本次交易前，和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业与崇德物业管理因水电费代收代缴存在关联交易，深南茂业与兴华实业因水电费代收代缴存在关联交易。根据和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业与崇德物业管理签订的《水电代收代缴协议书》、深南茂业与兴华实业签订的《水、电费收费协议》及其补充协议，本次交易完成后，和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业的水电费仍将由崇德物业代收代缴，深南茂业的水电费仍将由兴华实业代收代缴，拟注入资产与关联方之间因水电代收代缴产生的关联交易仍将持续。
    本公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
    2、关于规范和减少关联交易的措施和承诺 
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方茂业商厦及其实际控制人黄茂如出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：
    “1、本公司/本人在作为成商集团的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人
    及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与成商集团或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
    2、本次重组完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与成
    商集团或标的公司之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人优势地位损害成商集团及其他股东的合法权益。
    3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会
    利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
    本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。” 
交易对方德茂投资和合正茂投资出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：
    “1、本次交易完成后，本企业在作为成商集团的股东期间，本企业及本企业
    控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与成商集团或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
    2、本次重组完成后，本企业对于无法避免或有合理原因而发生的与成商集
    团或标的公司之间的关联交易，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害成商集团及其他股东的合法权益。
    3、本次重组完成后，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济
    组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
    本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。” 
同业竞争和关联交易的具体情况请参见重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易”。
    十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
    （一）本次交易已履行的决策和审批程序
    1、2015年 6月 12日，茂业商厦董事会审议通过了本次重组的相关议案；
    2、2015 年 6 月 12 日，德茂投资召开合伙人会议审议通过了本次重的相关
    议案；
    3、2015 年 6 月 12 日，合正茂投资召开合伙人会议审议通过了本次重组的
    相关议案；
    4、2015年 6月 12日，华强北茂业股东大会通过了本次重组的相关议案；
    5、2015 年 6 月 12 日，和平茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业股
    东茂业商厦做出了同意本次重组的股东决定；
    6、2015 年 6 月 12 日，上市公司召开了第七届董事会第四十二次会议审议
    通过了本次重组预案的相关议案；
    7、2015 年 6 月 12 日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署
    了《发行股份购买资产框架协议》；
    8、2015 年 6 月 12 日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署
    了《盈利预测补偿框架协议》。
    9、2015 年 8 月 28 日，上市公司召开了第七届董事会第四十六次会议审议
    通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案； 
成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    10、2015年 8月 28日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署
    了《发行股份购买资产协议》；
    11、2015年 8月 28日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署
    了《盈利预测补偿协议》。
    （二）本次交易尚需履行的审批程序 
    本次交易尚需履行以下审批程序：
    1、上市公司股东大会对本次重组的批准；
    2、上市公司股东大会批准茂业商厦免于以要约方式增持公司股份；
    3、证监会对本次交易的核准。
    在未取得以上全部批准或核准前，上司公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
    十二、本次重组相关方作出的重要承诺 
    本次重组相关方作出的重要承诺如下：
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要承诺人承诺类型承诺内容 
成商集团、华强北茂业、和平茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业 
关于提供信息真实、准确、完整的承诺
    1、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
    重大遗漏；
    2、保证本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
    或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    3、保证本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
    误导性陈述或者重大遗漏。
    本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    茂业商厦、德茂投资、合正茂投资
    1.本公司/本企业为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误
    导性陈述或者重大遗漏。
    2.本公司/本企业向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
    面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3.本公司/本企业为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
    记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4.本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导
    性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
    5.如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
    查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在成商集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要承诺人承诺类型承诺内容 
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    黄茂如
    1.本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏；
    2.本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
    副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    3.本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
    导性陈述或者重大遗漏。
    4.如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
    查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在成商集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    茂业商厦、黄茂如 
关于保持独立性的承诺
    一、保证成商集团和标的公司的人员独立
    1.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本人及本公司/本
    人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
    2.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的高级管理人员均专职在成商集团和标的公司任职并
    领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要承诺人承诺类型承诺内容
    3.保证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
    二、保证成商集团和标的公司的机构独立
    1.保证本次重组完成后成商集团和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
    织机构。
    2.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规
    及成商集团和标的公司的章程独立行使职权。
    三、保证成商集团和标的公司的资产独立、完整
    1.保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
    2.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的经营场所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的
    其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
    3.除正常经营性往来外，保证本次重组完成后成商集团和标的公司不存在资金、资产被本公司/
    本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
    四.保证成商集团和标的公司的业务独立
    1.保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的
    独立、自主、持续的经营能力。
    2.保证在本次重组完成后 12个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。除茂业商厦
    友谊百货分公司之外，保证本次重组完成后，在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
    3.保证本次重组完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关
    联方减少与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要承诺人承诺类型承诺内容 
露义务。
    五、保证成商集团和标的公司的财务独立
    1.成商集团和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、
    独立的财务会计制度。
    2.保证成商集团和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控
    制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
    3.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其
    他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
    4.保证本次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出财务决策，本公司/本人不干预成商集团
    和标的公司的资金使用。
    5.保证本次重组完成后成商集团和标的公司依法独立纳税。
    6.保证本次重组完成后，标的公司 IT管理系统的管理权限独立于本公司/本人控制的其他公司、
    企业或者其他经济组织的；并保证在本次重组的交割之日起 3个工作日内，完成将标的公司的 IT管理系统中的数据转移至成商集团的事宜。
    本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。
    德茂投资、合正茂投资
    一、保证成商集团和标的公司的人员独立
    1.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与企业及本企业控制的其他
    公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
    2.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的高级管理人员均专职在成商集团和标的公司任职并
    领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
    3.保证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
    二、保证成商集团和标的公司的机构独立
    1.保证本次重组完成后成商集团和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要承诺人承诺类型承诺内容 
织机构。
    2.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规
    及成商集团和标的公司的章程独立行使职权。
    三、保证成商集团和标的公司的资产独立、完整
    1.保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
    2.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的经营场所独立于本企业及本企业控制的其他公司、
    企业或者其他经济组织等关联方。
    3.除正常经营性往来外，保证本次重组完成后成商集团和标的公司不存在资金、资产被本企业及
    本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
    四.保证成商集团和标的公司的业务独立
    1.保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的
    独立、自主、持续的经营能力。
    2.保证本次重组完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从
    事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。
    3.保证本次重组完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与
    成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
    五、保证成商集团和标的公司的财务独立
    1.成商集团和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、
    独立的财务会计制度。
    2.保证成商集团和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他公
    司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要承诺人承诺类型承诺内容
    3.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的财务人员不在本企业或本企业控制的其他公司、企
    业或者其他经济组织等关联方兼职。
    4.保证本次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出财务决策，本企业不干预成商集团和标
    的公司的资金使用。
    5.保证本次重组完成后成商集团和标的公司依法独立纳税。
    本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。
    茂业商厦、德茂投资、合正茂投资 
关于认购成商集团股份有限公司非公开发行股份的承诺
    一、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
    1.利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
    2.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    3.最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    4.最近 3年有严重的证券市场失信行为；
    5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    二、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场
    明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。
    茂业商厦、德茂投资、合正茂投资 
关于重组交易标的资产权属的确认函
    1.本公司/本企业为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企业，拥有参与本次重组并
    与成商集团签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。
    2.本公司/本企业依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
    违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
    3.标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
    4.本公司/本企业持有的标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存
    在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。同时，本公司保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到成商集团名下。
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要承诺人承诺类型承诺内容
    5.本公司/本企业持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在成商集团本次重组事宜获得中
    国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
    6.在将所持标的公司股权变更登记至成商集团名下前，本公司/本企业将保证标的公司保持正常、
    有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过成商集团书面同意后方可实施。
    7.本公司/本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持标的公司股权的诉讼、仲
    裁或纠纷，保证本公司/本企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。
    本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的一切损失。
    茂业商厦 
关于标的资产经营合规性的承诺
    1.标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，标的公司已取得其设
    立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。
    2.标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的公司不存在有关法律、法规、
    规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
    3.标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。
    4．如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担成商集团及标的公司因此遭受的一切损失。
    5．如果标的公司及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要承诺人承诺类型承诺内容 
房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的公司及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。
    6．标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备等资产的所有权及/或使用权，拥有商标等知识产权的使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。
    7．标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。
    本公司若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团及标的公司造成的一切经济损失，并同意向标的公司承担前述补偿/赔偿责任。
    茂业商厦、黄茂如 
关于避免同业竞争的承诺
    1.在本次重组完成后 12个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。
    2.在本次重组完成后 24个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人控制的重庆茂业百货
    有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
    3.在本次重组完成后的 48个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人及本公司/本人控制
    的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
    4.在本次重组完成后的 48个月内，在充分保护境内本公司/本人控制的各上市公司中小股东的利
    益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本公司/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。
    5、在本次重组完成后的适当时间，依据本公司/本人控制的境内外上市公司的经营需要及业务发
    展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。
    6、在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对
    自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要承诺人承诺类型承诺内容 
业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
    本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
    德茂投资、合正茂投资
    1.截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从
    事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
    2.在作为成商集团的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联
    方将避免从事任何与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
    3.如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到成商集团和标的公司及其控制
    的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
    本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
    茂业商厦、德茂投资、合正茂投资 
关于内幕信息的承诺 
本公司/本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
    本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的一切损失。
    茂业商厦、黄茂如、德茂投资、合正茂投资 
关于减少和规范关联交易的承诺
    1.本公司/本人/本企业在作为成商集团的控股股东/实际控制人/股东期间，本公司/本人/本企业及本
    公司/本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与成商集团或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
    2.本次重组完成后，本公司/本人/本企业对于无法避免或有合理原因而发生的与成商集团或标的公
    司之间的关联交易，本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要承诺人承诺类型承诺内容 
履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人/股东优势地位损害成商集团及其他股东的合法权益。
    3.本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有
    的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
    本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
    茂业商厦、德茂投资、合正茂投资 
关于股份锁定期承诺
    1.本公司/本企业通过本次重组所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的 36个
    月；因本次重组取得的成商集团股票自股份发行结束之日起 36个月内不得上市交易或对外转让或委托他人管理经营，或由成商集团回购（除业绩补偿需要以股份补偿除外）；
    2.本次重组完成后 6 个月内如成商集团股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组
    完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次重组获得的成商集团股票的锁定期自动延长 6个月。
    3.如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
    案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在成商集团拥有权益的股份。
    4.相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定
    为准；
    5.若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司/本企业同意根据监管机构的最新
    监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
    茂业商厦、德茂投资、合正茂投资 
关于防止股份分布不符合上市条件的承诺
    1、本次重组并非以实现上市公司退市为目的，本次交易完成后，本公司/本企业不会进行将导致
    上市公司股权分布不符合上市条件的增持行为。
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要承诺人承诺类型承诺内容 
函 2、未来若发生非社会公众股东持有上市公司的股权比例超过 90%的情形，茂业商厦将通过出售存
    量股权、支持上市公司向第三方非公开发行扩大公司股本等方式使成商集团股权分布符合上市条件。
    本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
    茂业商厦、黄茂如 
关于变更经营范围的承诺函 
在本次重组的重组报告书草案出具之前，完成对中兆实业（深圳）有限公司、深圳茂业商用投资顾问有限公司、深圳天地投资顾问有限公司、深圳市家家国货有限公司和深圳茂业和平商厦有限公司从事零售百货类业务的经营范围进行变更并完成相应的工商变更登记手续，且保证在本次重组后，该等公司的经营范围不再有零售百货业务，亦不从事与成商集团、标的公司产生竞争的业务。
    本公司/本人违反上述承诺，将承担因此而给成商集团、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
    黄茂如 
关于变更重庆解放碑茂业百货有限公司经营范围的承诺函 
截至本承诺函出具之日，重庆解放碑茂业百货有限公司（以下简称“解放碑茂业”）的经营范围为：
    销售百货（不含农膜）、工艺美术品、针纺织品、家用电器、五金、装饰材料、日用杂品（不含烟花爆竹）、通信设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设施）；摄影、彩扩服务；洗衣服务；企业形象策划。但解放碑茂业并未实际从事与成商集团构成同业竞争的百货零售业务。
    鉴于解放碑茂业目前因涉及诉讼无法办理经营范围变更或股权转让手续，本人承诺并保证，解放碑茂业不会从事与成商集团、标的公司产生竞争的业务；且在解放碑茂业前述诉讼终结、可办理工商变更登记手续的情况下，立即变更该公司的经营范围以不再有零售百货业务等与成商集团、标的公司产生同业竞争的业务。
    本人违反上述承诺，将承担因此而给成商集团、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
    黄茂如 
关于清理关联方非经营性资金占用的承诺
    1、除 2015年 6月 30日前留存对标的公司的非经营性往来款未清理外，自 2015年 7月 1日起，
    标的公司已严格按照本次重组的要求进行资金管理，不存在新增被本人及本人控制的其他关联方成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要承诺人承诺类型承诺内容 
函以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用资金的情形。
    2、本人保证并促使本人控制的其他关联企业在 2015年 10月 31日前完成清理截至 2015年 6月 30
    日对标的公司的全部非经营性往来款。
    3、本次重组完成后，保证标的公司严格按照成商集团的资金管理制度进行资金管理，并保证本
    人及本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用成商集团及标的公司的资金。
    本人保证严格遵守和履行前述承诺，如违反上述承诺，将承担因此而给成商集团、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
    茂业商厦、黄茂如 
关于房屋情况的承诺函
    1、本公司/本人确认，珠海市香洲区紫荆路 301号 105号商铺、珠海市香洲区紫荆路 301号 112
    号商铺、珠海市香洲区紫荆路 301号 119号商铺和珠海市香洲区紫荆路 301号 165号商铺房产权属不存在任何纠纷或争议，办理房产权属证书不存在任何法律障碍，珠海茂业合法拥有该等房产的所有权/使用权。
    2、本次重组后，若珠海茂业因前述未办理的房产权属证书的自有房产权属等任何原因产生争议、
    纠纷、行政处罚、诉讼或仲裁，或者因任何原因导致珠海茂业无法正常使用该等房产、影响其正常运营的，本公司及本人将以连带责任的方式全额承担珠海茂业因此产生的费用和所有损失。
    3、本次重组后，若在租赁期间因租赁房产权属等原因导致珠海茂业无法继续使用租赁房产经营所
    遭受的经营损失，本公司及本人承担补偿责任，同时本公司及本人同意全额赔偿珠海茂业就此所支出的搬迁费等因更换租赁场所导致的相关费用，且届时本公司/本人有可供珠海茂业使用的经营场所的，同意以不劣于出租给第三方的条件优先出租予珠海茂业。” 
中兆投资（集团） 
关于房屋租赁情况的承诺函
    1、截至本承诺函出具之日，珠海茂业向本公司承租的部分房产（具体明细见附件一）正在办理房
    产权属证书。本公司确认，该等房产权属不存在任何纠纷或争议，办理房产权属证书不存在任何法律障碍，本公司合法拥有该等房产的所有权，珠海茂业可基于与本公司签署的租赁合同合法享有该等房产的使用权。
    2、本次重组后，若租赁期间珠海茂业因承租本公司无房产证的租赁房产的权属问题等任何原因导
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要承诺人承诺类型承诺内容 
致珠海茂业无法继续使用租赁房产经营所遭受的经营损失，本公司承担补偿责任，同时本公司全额赔偿珠海茂业就此所支出的搬迁费等因更换租赁场所导致的相关费用，且届时本公司有可供珠海茂业经营的场所应以不劣于出租给第三方的条件优先出租予珠海茂业。
    茂业商厦、张静、卢小娟、陈哲元、王福琴、黄茂如、姚淑莲、杨萍、王鹏、德茂投资及其执行事务合伙人、合正茂投资及其执行事务合伙人 
关于无重大违法行为的承诺
    1.最近 5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
    2.未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 5年内
    未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。
    本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的一切损失。
    上市公司董事、监事、高级管理人员
    1.最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内未受到过证券交易所
    公开谴责。
    2.未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
    本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的一切损失。
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 
    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
    （一）股东大会表决及网络投票安排 
    上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
    鉴于上市公司控股股东茂业商厦为本次重大资产重组的交易对方之一，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，茂业商厦为本次重大资产重组的关联方，与茂业商厦存在关联关系的董事高宏彪、郑怡、王斌、王伟、钟鹏翼为关联董事，于本次本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，茂业商厦将于本次重大资产重组的股东大会决议中回避表决。
    （二）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄 
    本次交易前，上市公司 2015年 1-3月实现的基本每股收益为 0.06元/股，根
    据瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]48200064号《备考审计报告》，公司 2015年1-3月基本每股收益将由交易前的 0.06元/股增加至交易后的 0.11元/股，增幅达
    到 83.33%。
    因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
    本公司提示投资者至上海证券交易所网站（）浏览重组报告书全文及中介机构出具的意见。
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示 
截至重组报告书签署日，投资者在评价成商集团本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    一、交易被终止或取消的风险 
    尽管成商集团已经按照相关规定制定了保密措施，但仍存在因公司股票涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
    本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的审核工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。
    成商集团董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
    二、审批风险 
    本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
    1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
    2、上市公司股东大会批准茂业商厦免于以要约方式增持公司股份；
    3、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核
    委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
    由于本次交易构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。
    截至重组报告书签署日，本次重组所需相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    三、拟注入资产评估增值较大的风险 
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要根据国众联出具的国众联评报字（2015）第 3-017号《资产评估报告》，以
    2015年 3月 31日为评估基准日，本次评估采用收益法和基础资产法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论，评估结果如下：
    单位：万元 
评估资产评估方法净资产账面价值评估结果增值额增值率 
和平茂业收益法 45,954.04 350,868.55  304,914.51  663.52% 
    华强北茂业收益法 17,273.88 218,982.99  201,709.10  1,167.71 % 
    深南茂业收益法 2,719.86 18,412.04  15,692.18  576.95 % 
    东方时代茂业收益法 16,264.22 212,455.21  196,190.99  1,206.27 % 
    珠海茂业收益法 6,835.24 55,338.32  48,503.08  709.60 % 
    本次注入资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于收益法评估的价值中体现了拟注入资产未在资产负债表上反映的无形资产价值，如品牌价值、管理水平、优越的地理位置等。
    虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟注入资产盈利能力未达到预期进而影响拟注入资产估值的风险。
    四、拟注入资产未能实现承诺业绩的风险 
    根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次发行股份购买资产的交易对方茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺拟注入资产 2015年度、2016年度、2017年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准）应分别不低于 63,755.14万元、71,101.10万元、77,922.22万元。依据瑞华会计师
    出具的《关于深圳茂业百货有限公司非经营性损益的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48200022号），茂业商厦于 2015年 4月作为出资资产增资至和平茂业的南山店、东门店资产的 2015年 1月 1日至合并日期间产生的收益被全部计入非经常性损益。各方同意，在核算拟注入资产 2015 年度的实际净利润时，该期间收益不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至拟注入资产实际净利润。若本次交易在 2015年 12月 31日之后 2016年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则2016年度、2017年度、2018年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要非经常性损益前后的孰低者为准）应分别不低于 71,101.10万元、77,922.22万元、
    83,970.34万元。
    该盈利预测基于一定的假设，假设拟注入资产制定的各项经营计划、资金计划等能够顺利执行，以及国内经济环境和消费环境不会发生重大变化等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意拟注入资产盈利预测能否实现的风险。
    五、业绩补偿风险 
    本次重大资产重组完成后，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资作为盈利预测补偿义务人承担补偿责任，相关方签署了《盈利预测补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法。
    如果拟注入资产未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，补偿义务人无法顺利地使用其相应资产承担补偿责任，则本次交易存在盈利预测补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。
    六、经营风险
    （一）宏观经济波动风险 
    拟注入资产所在的行业是零售业，以百货零售为主。零售业受经济景气度的影响较明显。消费者往往在经济增长期内增加消费，而在经济衰退期内则减少消费。宏观经济的波动和消费者对经济前景的不确定可能导致国内消费者削减对服装、化妆品、黄金珠宝等的消费，从而给百货零售业带来不利影响。
    （二）行业竞争风险 
    拟注入资产所处的百货零售业为充分竞争的行业，市场竞争激烈。同时居民生活方式和消费观念不断变化、零售业态的多元化发展、城市新商圈的兴起，都为百货零售业的市场环境带来了不确定因素。特别是近年来网络购物的快速发展，给有店铺经营的百货零售业带来了一定的冲击。尽管本次交易完成后，本公司在百货零售业将具有较大优势，但如果不能适应市场环境的变化和成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要趋势，灵活调整经营策略和管理思路，应对日益激烈的行业竞争，将可能导致本公司的经营业绩产生波动。
    （三）社会消费景气度低迷风险 
    2014 年，随着经济结构调整的不断深入，中国宏观经济持续软着陆，据国家统计局数据，全年GDP增速为 7.40%，同比继续下降 0.3个百分点。宏观经济
    增速下降导致居民可支配收入增速持续放缓，2014 年城镇居民可支配收入累计同比及实际累计同比分别增长 9.0%和 6.8%，增速同比分别小幅下降 0.7 和 0.2
    个百分点，延续了低速增长趋势。拟注入资产业务增长与社会消费景气度息息相关，若社会消费持续低迷，则可能对拟注入资产业务增长造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
    （四）电子商务对传统百货业的冲击风险 
    随着互联网普及率逐渐增高，线上零售快速增长，同时移动端零售呈现爆发式增长。消费结构的变化对于处于充分竞争，已经出现供给过剩的百货零售产生很大冲击，倒逼传统线下百货经营模式改变。若传统百货业不能及时调整经营模式，则电子商务对传统百货业的冲击将进一步加剧，提请广大投资者注意相关风险。
    （五）行业业态创新及顾客消费习惯改变的风险 
    零售行业中，从事零售业务活动的基本单位和具体场所是门店，根据销售重点不同，零售行业分成不同的商业零售业态。近年来随着社会的发展和进步，居民的生活方式和消费观念在不断发生变化，零售业中新兴业态的不断涌现，购物中心、城市综合体、奥特莱斯及网络购物等新兴零售业态的迅猛发展，上述趋势将不断打破现有零售市场的分配格局，分取现有零售业态的市场份额。
    特别是近年来网络消费分流加速，带动消费者购物习惯发生变化，引领百货零售业发展趋势，对整个行业产生深刻和深远的影响。根据中国电子商务研究中心发布的《2013 年度中国电子商务市场数据监测报告》，2013 年，中国电子商务市场交易规模达 10.2万亿元，同比增长 29.9%。其中，网络零售市场交易规模
    1.9万亿元，同比增长 42.8%。
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要虽然拟注入资产定位相对高端，与电子商务的主流定位存在一定差异化经营空间，并已在奥特莱斯等新型业态有所布局，但随着市场竞争日益加剧和竞争格局的快速变化，拟注入资产仍面临因行业业态创新及顾客消费习惯改变导致市场份额丧失或经营业绩下滑的风险。
    （六）商品定位的风险 
    拟注入资产经营的商品品种多、数量大，商品品种、价格是否符合商圈内顾客的实际需要及支付能力，能否根据商圈内顾客需求变化及时调整商品定位，将直接关系到拟注入资产盈利水平及经营成果。
    （七）采购成本风险 
    拟注入资产自营模式下的商品在实现最终销售前由拟注入资产承担跌价风险，因此能否有效控制采购成本、提高存货周转率将直接影响到拟注入资产的经营成本和价格竞争力，进而影响到拟注入资产的盈利能力。
    （八）安全经营风险 
    拟注入资产从事商业零售业务，客流量大、商品摆放密集，特别是超市业态的经营场所多处于半地下，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，很容易发生火灾或其他事故，从而给拟注入资产的生产经营带来较大的影响。
    （九）租赁经营场所稳定性风险 
    拟注入资产目前大部分门店业务经营场所为租赁场所，这些经营场所主要位于门店所在区域的商业中心地段，如果出租方出租经营场所的权利存在瑕疵或因竞争对手支付更高的租金而单方面违约，将对拟注入资产当地零售业务的持续经营产生重大根本的影响。拟注入资产已与出租方签署了租赁期限至 2033年 12月 31日结束的租赁协议，如果出现租赁期满无法续租的情况，则有可能存在导致拟注入资产短时间内无法正常经营，给拟注入资产造成重大损失的风险。
    （十）未来物业租金提高将影响拟注入资产经营业绩的风险 
    除南山店、东门店之外，注入资产其余五家门店主要经营场所均来自关联方租赁。为保证拟注入资产的持续经营能力，相关房屋租赁期限时间较长。为保证关联租赁定价的公允性，自 2015年 4月 1日租赁双方按市场租金水平对预成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要原租赁协议中的租金价格进行了调整，并约定每三年依据租赁市场情况对租金水平进行调整。若未来商业地产租赁价格明显上涨，可能导致拟注入资产未来租金水平大幅提升，从而影响拟注入资产经营业绩水平，提请广大投资者注意。
    （十一）拟注入资产流动性风险和偿债风险 
    报告期内，拟注入资产的资产负债率高于可比上市公司平均水平，流动比率略低于可比上市公司平均水平，速动比率高于可比上市公司平均水平，主要原因为拟注入资产历史各年度产生的净利润均以分红形式分配给股东，账面净资产积累较少，导致资产负债率相对较高。流动比率相对较低的另一个主要原因为拟注入资产采用轻资产运营模式，没有非流动负债。由于百货零售行业的特殊性，本次拟注入资产负债全部为流动负债，并且大部分流动负债为应付供应商的货款，属于日常经营活动中产生的正常往来款。速动比率较高反映了本次拟注入资产的偿债能力较强，资金流动性较好。虽然本次拟注入资产偿债能力较强，资金流动性较好，但仍提请广大投资者注意流动性风险和偿债风险。
    （十二）拟注入资产的合规经营风险 
    报告期内，拟注入资产曾受到多起行政处罚，主要为消费者对拟注入资产提起的商品质量和促销宣传举报。由于百货行业供应商品众多，难以保证个别商品完全符合规定，且拟注入资产直接面对终端众多的消费者，难免会面对消费者的质量质疑。与消费者针对商品质量的纠纷在百货行业里面属于正常现象。
    为减少行政处罚对拟注入资产的影响，本次交易对方茂业商厦、德茂投资、合正茂投资出具了《关于标的资产经营合规性的承诺函》：
    “标的资产在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的资产不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至承诺函出具日，标的资产不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。如果标的资产因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司/合伙企业将向标的资产全额补偿标的资产所有欠缴费用并承担成商集团及标的资产因此遭受的一切损失。” 
成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要虽然拟注入资产受到的行政处罚未对拟注入资产的经营造成任何实质性影响，交易对方也出具了《关于标的资产经营合规性的承诺函》，但拟注入资产未来依然存在因商品质量等原因而受到处罚的可能，提请投资者注意拟注入资产的合规经营风险。
    （十三）本次交易完成后果每股净资产下降的风险 
    根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]48200064号《备考审计报告》，本次交易前后，成商集团归属于母公司股东每股净资产分别为 2.2138元/股和 1.2433
    元/股，下降 43.84%，降幅较大，主要是由于拟注入资产历史各年度产生的净利
    润均以分红形式分配给股东，账面净资产积累较少，同时，拟注入资产盈利能力较强，评估增值较大，所以导致备考每股净资产较低。提请广大投资者注意本次交易完成后每股净资产下降的风险。
    （十四）拟注入资产存在未过户房产的风险 
    珠海茂业自有房产共计 5,181.22 平方米，其中 235.38 平方米房产自有房产
    未取得房产权证，主要原因是该部分房产为法院拍卖取得，珠海茂业与税务部门未就缴税基础取得一致。截至重组报告书签署日，珠海茂业已经按照税务部门认可方式办理缴税手续。茂业商厦及其实际控制人黄茂如已出具如下承诺：
    “1、本公司/本人确认，珠海市香洲区紫荆路 301 号 105 号商铺、珠海市香
    洲区紫荆路 301号 112号商铺、珠海市香洲区紫荆路 301号 119号商铺和珠海市香洲区紫荆路 301号 165号商铺房产权属不存在任何纠纷或争议，办理房产权属证书不存在任何法律障碍，珠海茂业合法拥有该等房产的所有权/使用权。
    2、本次重组后，若珠海茂业因前述未办理的房产权属证书的自有房产权属
    等任何原因产生争议、纠纷、行政处罚、诉讼或仲裁，或者因任何原因导致珠海茂业无法正常使用该等房产、影响其正常运营的，本公司及本人将以连带责任的方式全额承担珠海茂业因此产生的费用和所有损失。” 
尽管如此，仍存在最终无法办理完成房产证的风险。
    七、重组整合风险 
    本次交易完成后拟注入资产将成为本公司的全资子公司。本公司将继续深化整合，将拟注入资产的业务发展和运营纳入本公司的整体战略体系，与拟注成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要入资产在市场定位、品牌招商、采购、物流配送、业务规划等方面进行深入整合，发挥整合后的协同效应。但本次整合能否顺利进行存在一定的不确定性，如整合规划不够完善，或整合操作未按预期进行，可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响。
    八、公司治理、管理与内部控制风险 
    本次重组后，茂业商厦持有本公司的股份比例将上升至 85.53%，对本公司
    股东大会、董事会决策的影响力将进一步增强。若茂业商厦凭借其控股地位对公司重大决策、生产经营施加非正常的干预，可能损害本公司及中小股东利益。为保证本公司交易完成后的独立性，茂业商厦承诺将保证本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。茂业商厦暂无变更本公司董事会的计划。
    为防止本次交易对拟注入资产及本公司的正常经营造成不利影响，拟注入资产将保持其经营实体的存续并在原管理团队的管理下运营，维持目前的业务模式、机构设置和管理制度。但如果公司管理水平不能适应重组后公司规模扩张、或内部控制有效性不足，将会对本公司经营造成不利影响。
    九、因股权分布不符合上市规则导致退市的风险 
    本次交易完成后，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资将分别持有成商集团
    85.53%、2.82%、1.13%股权，合计 89.48%。德茂投资有限合伙人高宏彪、赵宇
    光、郑怡为成商集团高级管理人员，合正茂投资有限合伙人钟鹏翼、王斌为茂业商厦董事，普通合伙人卢小娟为茂业商厦监事。德茂投资、合正茂投资与茂业商厦为一致行动人，通过本次交易持有的股份均为非社会公众股。若未来茂业商厦、德茂投资、合正茂投资或其他上市公司董监高增持上市公司股份导致合计持股比例超过 90%，则上市公司存在因股权分布不符合上市规则导致退市的风险，提请广大投资者注意。茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺本次与上市公司进行交易的目的并非为实现上市公司退市，本次交易完成后，亦不会增持上市公司的股权。未来若发生非社会公众股东持有成商集团股比超过 90%的情形，茂业商厦将通过出售存量股权、向第三方非公开发行扩大公司股本等方式使成商集团股权分布符合上市规则要求。
    因此成商集团实际退市风险较低。
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    十、股市风险 
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易存在一定的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
    股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为目标，提高盈利和可持续发展能力；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确的进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
    十一、其他风险 
    本公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来不利影响的可能性。
    本公司在重组报告书“第十三节风险因素”披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易概述
    一、本次交易背景及目的
    （一）本次交易背景
    1、国内消费升级，拉动消费行业 
    商务部统计数据表明，2014年全国社会消费品零售总额 26.2万亿元，同比
    名义增长 12%，扣除价格因素后增长 10.9%。预计 2015年全年社会消费品零售
    总额将继续保持平稳增长态势。
    长远来看，中国经济结构的转型升级是消费行业景气的根本保证。其中的利好因素主要体现在三个方面。首先，“十二五”规划纲要中，国家明确“居民收入增幅超 GDP 增速”的目标，同时“建立扩大消费需求的长效机制”，并且“改善民生、建立健全基本公共服务体系”。在消费升级和消费崛起的大背景下，政府将扩大内需、刺激消费、提升居民可支配收入作为经济转型的战略中心，同时辅以社会保障体系的不断完善，国内对中高端消费产品的市场需求不断增加。
    其次，城镇化进程未来几年有望加速，根据新出台的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，2020年常住人口城镇化率达到 60%左右，户籍人口城镇化率达到 45%左右。随着二线城市消费人口增加、基础设施改善，大量商圈资源将带给消费行业丰富的发展机遇。第三，“单独”生育二胎政策在十八届三中全会后开始启动。未来十年间，新增婴儿潮有望持续拉动母婴及家居用品的零售需求。长期而言，劳动力供给和消费人口的增加也有利于消费行业提升营运效率和经营规模。
    2、国家产业政策支持 
    2012 年 8 月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》，提出到 2020 年，现代信息技术在流通领域将得到广泛应用，电子商务、连锁经营和统一配送等成为主要流通方式，流通产业整合资源、优化配置的能力进一步增强；加强现代流通体系建设，构建全国骨干流通网络，建设一批辐射带动能力强的商贸中心、专业市场以及全国性和区域性配送中心；优化城市流通网络布局，有序推进贸易中心城市和商业街建设，支持特色商业适度集聚，鼓励便利店、中小综合超市等发展，构建便利消费、便民生活服务体系。2012 年 9 月，成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要国务院办公厅发布《国内贸易发展“十二五”规划》，提出重点支持农产品流通、生活服务业、连锁经营企业发展和废旧商品回收体系建设；加快金融产品创新，支持符合条件的流通企业通过设立财务公司、发行企业债券、上市融资、发行非金融企业债务融资工具等多种方式筹措发展资金。成商集团以本次资产重组为契机，加强企业经营管理，优化业务网络布局，加快向现代化零售百货企业方向转型升级。
    3、百货行业存在大量并购机会，外延式扩张成发展趋势 
    百货行业与一国宏观经济直接相关。虽然政府强调经济结构调整与转型，但这并非短期内可以实现。随着多数行业进入市场饱和，中国经济增速放缓，百货企业也因此将迎来诸多挑战。一方面，百货企业通过在规划商区内新设门店占领市场份额。另一方面，百货企业更多地通过并购重组现有百货企业，占领现成市场份额，为风险更低、效率更高的扩张捷径。事实上，大型百货集团之间的整合、百货市场集中度的提高，是判断一国百货市场是否成熟的重要指标。与欧美、日本等发达国家和地区的百货行业相比，中国百货行业集中度偏低，差距明显，行业内存在大量并购重组机会。
    从国际百货业的发展历程来看，并购重组一直是推动行业整合和市场集中度提升最有效的途径。目前排在美国前十位的百货公司，如 Macy’s, Sears, 
JcPenny, Nordstrom, Dillard, Saks等，都是通过并购区域百货公司来实现规模和份额的绝对增长。例如 1994 年美国联合百货收购了梅西百货，如今在美国 45个州拥有 840 家 Macy’s 和 Bloomingdale’s 百货，同时还经营 Macys 网站、Bloomingdales网站以及 9家 Bloomingdale’s折扣店。
    目前国内百货行业内部也已拉开了横向整合的大幕。大型百货公司集团纷纷收购业绩下滑的单体百货企业，以尽早占据一二线城市核心商圈，获得城市发展的潜在消费资源。如果企业不能在这一轮并购重组浪潮中及时主动布局，那么在居民收入增加消费升级的背景下就会错失良机，在持续两极分化的百货行业竞争中处于不利位置。
    4、本次交易是茂业国际零售业务整合的一部分 
    2012 年茂业物流重组中为彻底解决同业竞争，黄茂如出具了避免同业竞争的承诺：“（1）在本次重组完成后三年内，在监管政策允许的范围内，启动茂业
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要国际 A股上市公司业务整合工作；（2）在重组完成后，茂业国际将根据境内外
    上市公司需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益前提下，研究上市公司业务整合方案，具体方式包括吸收合并、资产重组、A+H股上市等合法方式；（3）业务整合的最终目标是提高上市公司经营与
    运作的规范性，解决同业竞争和潜在同业竞争情形，推动上市公司规范、健康、快速发展，保护包括中小股东在内的全体股东的利益。” 
本次交易是对上述承诺的履行，系茂业国际零售业务的整合。本次交易完成后，除因经营不佳计划注销的友谊分公司之外，黄茂如控制下的茂业国际华南区零售业务全部进入上市公司，零售业务集中度进一步提高，相关业务的整合程度和上市公司业务的独立性进一步得到增强。
    5、茂业国际华南地区百货资产的盈利能力较强，符合注入条件 
    本次拟注入资产均为茂业国际华南区百货零售资产，旗下拥有南山店、东门店、和平店、华强北店、深南店、东方时代店和珠海店七家门店，各门店已经分别在深圳地区和珠海地区百货零售行业建立起了较强的行业地位和竞争力，其中南山店、东门店、华强北店、东方时代店历年销售额更是位于深圳百货零售前列。各注入主体具有较强的盈利能力。
    本次交易将茂业国际华南区盈利能力较强的资产注入上市公司，可以有效增强上市公司在华南地区商业板块的盈利能力和市场竞争力，有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    （二）本次交易目的
    1、减少潜在同业竞争，保护中小股东利益 
    上市公司和本次拟注入资产控股股东均为茂业商厦，实际控制人均为黄茂如，且均主要从事百货零售业务，彼此形成潜在同业竞争关系。本次交易是黄茂如主导下的区域零售百货业务整合的重要部署。通过本次交易，有效实施了上市公司与黄茂如控制下的华南区百货零售业务的产业整合，减少潜在同业竞争，增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
    2、增强区域市场竞争力，提升上市公司盈利能力 
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要通过本次交易，上市公司华南区域内市场影响力将得到显著提升，公司的经营规模优势、商业资源优势、渠道优势和品牌优势等更加显著，针对供应商的议价和定价能力得以有效提高，在销售商品的品牌规划和布局方面将掌握更大的主动权，有利于交易后上市公司资产运营能力和盈利能力的进一步提升。
    在达成有效整合的基础上，本次交易将有利于上市公司降低综合营运成本，有效应对日益激烈的市场竞争；同时，对公司优化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。
    3、提升百货零售业务集中度 
    本次交易前，上市公司和拟注入资产分别为茂业国际控制下的四川地区、山东菏泽地区和华南地区百货零售业务资产。除拟注入资产外，茂业国际在华南地区还控制一家从事百货业务的友谊分公司，友谊分公司因经营状况不佳，并且场地租约将于 2016年 4月 30日到期，因此不注入成商集团且于租赁协议到期后结束营业、予以注销。通过本次交易，茂业国际华南地区除友谊分公司之外全部百货零售业务资产将进入上市公司，提升了成商集团百货零售板块业务的集中度。
    二、本次交易构成重大资产重组 
    拟注入资产经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
    单位：万元 
项目 
成商集团拟注入资产 
2014年度审计报告 
名称财务数据 
占上市公司相同指标的比例 
交易作价 
占上市公司相同指标的比例 
营业收入 206,671.79 
    和平茂业 217,373.91 105.18% 
    华强北茂业 104,893.26 50.75% 
    深南茂业 16,408.02 7.94% 
    东方时代茂业 81,818.01 39.59% 
    珠海茂业 34,987.80 16.93% 
    合计 455,481.00 220.39% 
    资产总额 230,950.99 
    和平茂业 164,831.55 71.37% 350,868.55 151.92% 
    华强北茂业 197,183.20 85.38% 218,982.99 94.82% 
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要项目 
成商集团拟注入资产 
2014年度审计报告 
名称财务数据 
占上市公司相同指标的比例 
交易作价 
占上市公司相同指标的比例 
深南茂业 22,933.19 9.93% 18,412.04 7.97% 
    东方时代茂业 153,806.13 66.60% 212,455.21 91.99% 
    珠海茂业 21,202.25 9.18% 55,338.32 23.96% 
    合计 559,956.32 242.46% 856,057.11 370.67% 
    净资产总额 
126,600.02 
    和平茂业 45,954.04 36.30% 350,868.55 277.15% 
    华强北茂业 17,273.88 13.64% 218,982.99 172.97% 
    深南茂业 2,719.86 2.15% 18,412.04 14.54% 
    东方时代茂业 16,264.22 12.85% 212,455.21 167.82% 
    珠海茂业 6,835.24 5.40% 55,338.32 43.71% 
    合计 89,047.24 70.34% 856,057.11 676.19% 
    本次交易拟注入资产和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业在 2014会计年度合计所产生的营业收入、截至 2015年 3月 31日的合计总资产与交易额孰高的金额、截至 2015年 3月 31日的合计净资产与交易额孰高的金额占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易拟注入资产基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
    同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
    三、本次交易构成关联交易  
    本次交易对方茂业商厦为本公司控股股东，德茂投资分别拥有 10.00%、
    8.00%、8.00%、8.00%权益的有限合伙人高宏彪、赵宇光、郑怡、王伟分别为本
    公司董事长、高级管理人员、董事、董事，合正茂投资的合伙人钟鹏翼、王斌、卢小娟为本公司董事、董事、监事。根据《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本公司关联董事已在上市公司审议本次重大资产重组的董事会决策程序中回避表决，关联股东将在上市公司审议本次重大资产重组的股东大会决策程序中回避表决。
    四、本次交易构成借壳上市 
    根据《重组办法》第十三条相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”。
    2005 年 9 月 8 日茂业商厦成为上市公司控股股东，上市公司控制权发生变更。自上市公司控制权发生变更之日起，除本次交易外，上市公司未曾向茂业商厦购买资产。2015 年 3 月 31 日，本次拟注入五家主体经审计的资产总额为559,956.32 万元，本次交易总金额为 856,057.11 万元，上市公司 2004 年末经审
    计的合并财务会计报告期末资产总额为 143,907.35 万元。因此，自上市公司控
    制权发生变更之日起，上市公司向收购人茂业商厦购买的资产总额超过上市公司 2004年经审计合并财务会计报告期末资产总额的 100%。
    因此本次重大资产重组构成借壳上市。
    本次交易构成借壳上市，符合《首发办法》的相关规定，详见重组报告书“第九节交易的合规性分析/四、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理
    办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求”。
    五、本次交易决策过程和批准情况
    （一）本次交易已经获得的授权和批准
    1、2015年 6月 12日，茂业商厦董事会审议通过了本次重组的相关议案；
    2、2015 年 6 月 12 日，德茂投资召开合伙人会议审议通过了本次重的相关
    议案；
    3、2015 年 6 月 12 日，合正茂投资召开合伙人会议审议通过了本次重组的
    相关议案；
    4、2015年 6月 12日，华强北茂业股东大会通过了本次重组的相关议案；
    5、2015 年 6 月 12 日，和平茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业股
    东茂业商厦做出了同意本次重组的股东决定； 
成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
    6、2015 年 6 月 12 日，上市公司召开了第七届董事会第四十二次会议审议
    通过了本次重组预案的相关议案；
    7、2015 年 6 月 12 日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署
    了《发行股份购买资产框架协议》；
    8、2015 年 6 月 12 日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署
    了《盈利预测补偿框架协议》。
    9、2015 年 8 月 28 日，上市公司召开了第七届董事会第四十六次会议审议
    通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案；
    10、2015年 8月 28日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署
    了《发行股份购买资产协议》；
    11、2015年 8月 28日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署
    了《盈利预测补偿协议》。
    （二）本次交易尚需履行的审批程序 
    本次交易尚需履行以下审批程序：
    1、上市公司股东大会对本次重组的批准；
    2、上市公司股东大会批准茂业商厦免于以要约方式增持公司股份；
    3、证监会对本次交易的核准。
    在未取得以上全部批准或核准前，上司公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
    六、本次交易具体方案 
    本次交易方案中，上市公司拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业 100%股权、深南茂业 100%股权、东方时代茂业 100%股权、珠海茂业 100%股权和华强北茂业 77%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业 16.43%股权，向合正茂投资
    发行股份购买华强北茂业 6.57%股权。
    本次交易前后上市公司控股股东均为茂业商厦，实际控制人均为黄茂如，未发生变更。
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要根据国众联出具的国众联评报字（2015）第 3-017号《资产评估报告》，以
    2015年 3月 31日为评估基准日，本次评估采用收益法和基础资产法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论，评估结果如下：
    单位：万元 
评估资产评估方法净资产账面价值评估结果增值额增值率 
和平茂业收益法 45,954.04 350,868.55  304,914.51  663.52% 
    华强北茂业收益法 17,273.88 218,982.99  201,709.10  1,167.71 % 
    深南茂业收益法 2,719.86 18,412.04  15,692.18  576.95 % 
    东方时代茂业收益法 16,264.22 212,455.21  196,190.99  1,206.27 % 
    珠海茂业收益法 6,835.24 55,338.32  48,503.08  709.60 %
    （一）本次发行股份具体情况
    1、发行股份的种类和面值 
    本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
    2、发行对象及发行方式 
    本次发行对象为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
    3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 
    本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十二次会议决议公告日。
    根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
    根据成商集团近年的实际经营情况并结合与同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价，即 7.42元/股。
    2015年 3月 16日，成商集团召开 2014年度股东大会，决议以 2014年末总股本 570,439,657为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税）。2015
    年 5月 7日，上市公司公告以 2015年 5月 12日作为本次权益分派股权登记日，2015年 5月 13日为除息日进行现金分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次成商集团向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为 7.37
    元/股。
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
    定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体以下述方法进行调整：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1， 
则：
    派息：P1＝P0－D 
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）   
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
    4、发行数量 
    根据本次交易和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业各自估值 350,868.55万元、218,982.99万元、18,412.04万元、212,455.21万元、
    55,338.32 万元测算，本次向交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的
    股票数量为 1,093,203,558股、48,818,053股、19,521,278股。最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。
    在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。
    5、本次发行股份的锁定期安排 
    根据相关法律法规及交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资出具的《关于股份锁定期的承诺函》，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的 36 个月。本次交易完成后 6个月内如成商集团股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易获得的成商集团股票的锁定期自动延长 6个月。
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
    本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
    （二）过渡期间损益承担安排 
    根据上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《发行股份购买资产协议》，经本次交易各方同意，截至交易基准日拟注入资产的账面未分配利润由拟注入资产交割完成后的股东享有。在过渡期内，拟注入资产自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由拟注入资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由茂业商厦、德茂投资和合正茂投资在资产交割审计报告出具当日以现金方式向拟注入资产补足，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之间就此补偿责任按各自在本次交易中取得的股份比例承担。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
    七、本次重组对上市公司的影响
    （一）本次交易对股权结构的影响 
    本次交易前后，成商集团股权结构如下所示：
    股东名称 
本次交易前本次交易后 
股份数量（股）占比股份数量（股）占比 
茂业商厦 388,226,763 68.06% 1,481,430,321 85.53% 
    德茂投资-- 48,818,053 2.82% 
    合正茂投资-- 19,521,278  1.13% 
    其他股东 182,212,894 31.94% 182,212,894 10.52% 
    合计 570,439,657 100% 1,731,982,546  100% 
注：以上数据系依据本次交易作价测算所得，最终持股比例将以证监会核准发行为准。
    本次交易前，上市公司控股股东为茂业商厦，实际控制人为黄茂如。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为茂业商厦，实际控制人仍为黄茂如。
    茂业商厦、德茂投资和合正茂投资构成一致行动人，本次交易完成后，合计持有上市公司股票 1,549,769,652 股，占上市公司总股本的 89.48%。
    （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]48200064 号《备考审计报告》，成商集团在本次重大资产重组发行股份前后主要财务数据如下所示：
    单位：万元 
项目 
本次交易前本次交易后（备考） 
增幅 
2015年 3月 31日 2015年 3月 31日 
资产总额 242,111.87 562,274.67 132.24% 
    负债总额 114,208.18 345,323.73 202.36% 
    所有者权益合计 127,903.68 216,950.93 69.62% 
    归属于母公司的所有者权益 
126,286.03 215,333.28 70.51% 
    归属于母公司股东每股净资产（元/股）
    2.2138 1.2433 -43.84% 
    项目 
本次交易前本次交易后（备考） 
增幅 
2015年 1-3月 2015年 1-3月 
营业收入 58,340.95 176,191.65 202.00% 
    营业利润 4,491.56 25,510.58 467.97% 
    利润总额 4,876.32 25,898.27 431.10% 
    归属于母公司股东的净利润 
3,642.16 19,406.65 432.83% 
    基本每股收益（元/股） 0.06 0.11 83.33% 
    从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
    （三）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件 
    根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。
    上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司
    10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员
    及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。” 
本次交易完成后，公司的股本将由 570,439,657股变更为 1,731,982,546 股，社会公众股东合计持股数量占本次发行后总股本的比例约为 10.52%，不低于
    10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
    成商集团股份有限公司                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页） 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
成商集团股份有限公司 
 
年    月    日