长电科技：拟发行股份购买苏州长电新朋投资有限公司股权项目资产评估报告 公告日期 2016-04-29 江 苏 长 电 科 技 股份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 购 买

    苏 州 长 电 新 朋投 资 有 限 公 司 股 权 项 目



          资 产 评 估 报 告

           中 联 评 报 字 [2016]第 537 号




            中联资产评估集团有限公司
             二〇一六年四月二十七日
           江苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电新朋投资有限公司股权项目资产评估报告




                                                目          录
注册资产评估师声明 ...................................................................................1
摘      要 .........................................................................................................2
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ...4
二、评估目的 .............................................................................................15
三、评估对象和评估范围 .........................................................................15
四、价值类型及其定义 .............................................................................17
五、评估基准日 .........................................................................................17
六、评估依据 .............................................................................................17
七、评估方法 .............................................................................................20
八、评估程序实施过程和情况 .................................................................26
九、评估假设 .............................................................................................28
十、评估结论 .............................................................................................30
十一、特别事项说明 .................................................................................30
十二、评估报告使用限制说明 .................................................................32
十三、评估报告日 .....................................................................................33
备查文件目录 .............................................................................................35




中联资产评估集团有限公司
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                           注册资产评估师声明

     一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产
评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收
集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担
相应的法律责任。
     二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
     三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
     四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
     五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。




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       江 苏 长 电 科 技 股份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 购 买
             苏 州 长 电 新 朋 投 资 有 限 公 司 股 权项 目


                     资 产 评 估 报 告

                           中联评报字[ 2016 ]第 537 号

                                       摘      要

     中联资产评估集团有限公司接受江苏长电科技股份有限公司（以下
简称“江苏长电公司”）的委托，就江苏长电公司拟发行股份购买苏州
长电新朋投资有限公司（以下简称“长电新朋”）股权之经济行为，对
所涉及长电新朋的股东全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估。
     评估对象是长电新朋的股东全部权益；评估范围是长电新朋的全部
资产及相关负债。
     评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
     本次评估的价值类型为投资价值。
     本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
况，综合考虑各种影响因素，，采用市场法和收益法对长电新朋的全部资
产及相关负债进行评估。本次选用市场法评估结果作为最终评估结论。
     经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，得出长电新朋股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评
估结论如下：
    归属于母公司净资产账面值为 372,805.29 万元，评估后的股东全
部权益资本价值(净资产价值) 440,577.63 万元，评估增值 67,772.34 万
元，增值率 18.18 %。


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    在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项。
     评估结论的使用有效期：资产评估报告使用有效期一年，，自评估
基准日 2015 年 12 月 31 日起，至 2016 年 12 月 30 日止。超过一年，需
重新进行评估。
     以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。




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       江 苏 长 电 科 技 股份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 购 买
             苏 州 长 电 新 朋 投 资 有 限 公 司 股 权项 目


                     资 产 评 估 报 告

                           中联评报字[ 2016 ]第 537 号

江苏长电科技股份有限公司：
     中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规
和资产评估准则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，就江苏
长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电新朋投资有限公司（以
下简称“长电新朋”）股权之经济行为，对所涉及的长电新朋股东全部
权益在评估基准日的投资价值进行了评估。现将资产评估情况报告如
下：

     一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用
者

     本次评估涉及的委托方为江苏长电科技股份有限公司，被评估单位
为苏州长电新朋投资有限公司。委托方江苏长电科技股份有限公司间接
控制苏州长电新朋投资有限公司。
     （一）委托方概况
     公司名称：江苏长电科技股份有限公司
     公司地址：江阴市澄江镇长山路 78 号
     法定代表人：王新潮
     注册资本： 103,591.4811 万元人民币
     公司类型：股份有限公司（上市）


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     统一社会信用代码：91320200142248781B
     股票简称：长电科技
     股票代码：600584
     经营范围：研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子
电气装臵，销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品
及技术的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （二）被评估单位概况
     1、苏州长电新朋投资有限公司概况
     公司名称：苏州长电新朋投资有限公司
     公司类型：有限责任公司
     公司地址：苏州工业园区旺墩路 188 号建屋大厦二层 201-6 室
     法定代表人：王新潮
     注册资本：393201 万元人民币
     成立日期：2014 年 11 月 27 日
     营业期限：2014 年 11 月 27 日至 2044 年 11 月 26 日
     营业执照注册号：913205943238037059
     经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）

     1、公司简介
     苏州长电新朋投资有限公司（以下简称“长电新朋”）注册于 2014
年 11 月 27 日，初始注册成本 1000 万元，主要由苏州长电新科投资有
限公司出资。2015 年 1 月 26 日，长电新朋召开股东会议，同意公司注
册资本由 1000 万元增加至 5200 万元，其中苏州长电新科投资有限公司
增资 4100 万元，新增股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司增


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资 100 万元，本次增资完成后股东名册如下：
              股东名称                         出资额（万元）                出资比例
      苏州长电新科投资有限公司                                  5,100               98.08%
国家集成电路产业投资基金股份有限公司                              100                1.92%
                合计                                            5,200              100.00%
     2015 年 3 月 30 日，长电新朋召开股东会议，同意公司注册资本由
5200 万元增加至 309795 万元，其中苏州长电新科投资有限公司增资
298737 万元，国家集成电路产业投资基金股份有限公司增资 5858 万元。
2015 年 5 月 4 日长电新朋完成本次增资，股东情况详见下表：
              股东名称                         出资额（万元）                出资比例
      苏州长电新科投资有限公司                             303,837                  98.08%
国家集成电路产业投资基金股份有限公司                          5,958                  1.92%
                合计                                       309,795                 100.00%
     2015 年 11 月 26 日，长电新朋召开股东会议，一致同意国家集成电
路产业投资基金股份有限公司的股东贷款本金 14000 万美元的等值人民
币等额转换为对长电新朋的出资，折合人民币 83406 万元，长电新朋注
册资本由 309795 万元增加至 393201 万元。
     截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，长电新朋注册资本及股权结
构见下表：
              股东名称                         出资额（万元）                出资比例
      苏州长电新科投资有限公司                             303,837                  77.27%
国家集成电路产业投资基金股份有限公司                         89,364                 22.73%
                合计                                       393,201                 100.00%

     2、长电新朋下属子公司概况
     （1）一级子公司—JCET - SC ( SINGAPORE) PTE LTD
     公司名称：JCET-SC (SINGAPORE) PTE.LTD.（以下简称“JCET-SC”
公司）
     所在地：新加坡
     商务登记证号：201437735C
     经营活动：投资



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     公司股东：长电新朋持 100%的股份。
     该公司是 2014 年长电科技为收购星科金朋而在新加坡设立的投资
子公司，无经营生产活动。
     （2）二级子公司——STATS ChipPAC.PTE.Ltd.
     公司名称：STATS ChipPAC.PTE.Ltd. （以下简称“星科金朋”或
“SCL”）
     所在地：新加坡
     商务登记证号：199407932D
     经营活动：半导体封装设计、凸焊、针测、封装、测试和配送方案。
     公司股东：JCET-SC 持 100%的股份。
     其历史沿革如下：
     1）星科金朋成立
     1994 年 10 月 31 日，星科金朋前身 ST Assembly Test Services, Ltd
（简称“STATS”）成立，主要从事半导体封装测试业务。
     2）ChipPAC, Inc 成立并上市
     1997 年，ChipPAC, Inc（简称“ChipPAC”）成立，办公地址位于
加利弗尼亚的费利蒙市，并在纳斯达克挂牌交易（纳斯达克交易代码：
CHPC）。ChipPac 经营半导体测试和封装业务，是可满足包括覆晶、
芯片级和堆叠芯片技术在内的用于无线通信的半导体需求的先进封装
服务领域的公司。
     3）STATS 上市
     2000 年 1 月，STATS 在纳斯达克全国市场和新加坡证券交易所
挂牌上市（纳斯达克交易代码：STTS ；新加坡证券交易所代码：ST
Assembly）。
     4）STATS 收购 Winstek


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     2001 年 8 月，STATS 宣布完成对台湾 Winstek Semiconductor
Corporation（简称“Winstek”）51%股权的收购。Winstek 是一家具有
光纤、混合信号、数字和无线频率（RF）器件的测试能力的公司，并能
够提供包括晶圆检测、最终测试、在内的服务并可直接向客户交货。该
公司在台湾新竹县有一座 220,000 平方英尺的 4 层楼工厂，并在加利福
尼亚的圣何塞市设有一个技术支持办事处。STATS 和 ChipPAC 合并
后，星科金朋将 Winstek 改名为 STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor
Corporation。
     5）STATS 收购 Conexant Systems
     公司位于圣地亚哥的测试业务 2002 年 12 月 20 日，STATS 通过
其子公司 FastRamp Test Services（简称“FastRamp”）收购 Conexant
Systems（简称“Conexant”）公司在圣地亚哥的测试工厂，获得其宽带
通讯测试平台业务，其中主要资产包括：混合信号测试仪、测试操作器
以及探针设备。该交易还包括 Conexant 和 FastRamp 之间的长期测试
服务合同。
     6）STATS 与 ChipPac, Inc 合并
     2004 年 8 月，STATS 和 ChipPac, Inc 合并，同时星科金朋名称由
STATS 变为 STATS ChipPAC Ltd.，从而形成全球领先的独立半导体封
装和测试解决方案公司。合并后，星科金朋产品组合囊括最先进的测试
和封装技术，如：混合信号测试、条式测试、芯片级、堆叠芯片、倒装、
晶圆级和系统级封装技术以及晶圆凸块批量生产能力。
     7）星科金朋台湾子公司在台湾交易所上市
     2005 年 8 月 ， 星 科 金 朋 子 公 司 STATS ChipPAC Taiwan
Semiconductor Corporation 在台湾交易所柜台买卖市场（OTC）IPO 挂
牌交易。


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     8）淡马锡要约收购星科金朋
     2007 年 3 月，淡马锡通过全资子公司 STSPL 向星科金朋发出收
购全部已发行股份的要约，并最终以每股 1.75 新元完成要约收购。要
约收购后，淡马锡持股比例由 35.6%上升至 83.1%。
     9）星科金朋收购 LSI Corp.位于泰国的测试和组装业务
     2007 年 10 月，星科金朋以 1 亿美元收购 LSI Corp.位于泰国的组
装和测试业务。
     10）星科金朋减资重组台湾子公司
     2015 年 5 月 5 日，经新加坡最高法院批准，星科金朋完成了通过减
资程序分立其台湾两家公司事宜。由于本次减资使得星科金朋已发行股
本从 2,343,908,031.29 美元降至到 2,220,869,621.98 美元。
     11） 长电科技收购星科金朋并私有化
     2015 年 6 月 26 日，长电科技旗下子公司 JCET-SC 向星科金朋发出
自愿附条件现金要约，以 7.8 亿美元总对价收购其全部普通股。要约期
于 2015 年 8 月 27 日结束。JCET-SC 宣布，截至该日期，接受其要约的
星科金朋普通股达到 97.36%。2015 年 10 月 15 日，JCET-SC 完成对星
科金朋全部剩余普通股的强制收购，成为其唯一股东。2015 年 10 月 19
日，星科金朋普通股从新加坡证券交易所正式名单除牌退市。
     星科金朋是领先的半导体封装设计、凸焊、针测、封装、测试和布
线解决方案提供商，也是全球第四大集成电路封测外包公司。在韩国、
新加坡、中国建有制造工厂。公司向全球计算机、通讯、消费品领域的
广大客户提供综合半导体封装测试解决方案。星科金朋的服务包括：通
过其直销渠道在美国、新加坡、韩国、中国及瑞士市场上销售产品。
     （3）三级子公司（1）——STATS ChipPAC Inc
     公司名称：STATS ChipPAC Inc（以下简称“SCI”公司）


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     所在地：美国特拉华州
     商务登记证号：057573
     经营活动：销售、管理和研发
     公司股东：SCL 持 100%的股份
     （4）三级子公司（2）——STATS ChipPAC Services (Thailand)
Limited
     公司名称：STATS ChipPAC Services (Thailand) Limited（以下简称
“SCST”公司）
     所在地：泰国
     商务登记证号：012720
     经营活动：向关联公司提供服务
     公司股东：SCL 持 100%的股份。
     （5）三级子公司（3）——STATS ChipPAC (Thailand) Limited
     公司名称：STATS ChipPAC (Thailand) Limited（以下简称“SCT”
公司）
     所在地：泰国
     商务登记证号：199407932D
     经营活动：已停止经营、目前正在清算过程中。
     公司股东：SCL 持 100%的股份。
     （6）三级子公司（4）——STATS ChipPAC Semiconductor Jiangyin
Co. Ltd
     公司名称：星科金朋半导体（江阴）有限公司（英文名称：STATS
ChipPAC Semiconductor Jiangyin Co. Ltd，以下简称“SCJ”公司）
     所在地：中国江苏省江阴市
     注册资本：30000 万美元



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     公司性质：有限责任公司(外国法人独资)；
     法定代表人：王新潮
     成立日期：2015 年 9 月 29 日
     营业执照注册号：320200400039413
     经营范围：集成电路研究、设计；BGA、PGA、CSP、MCM 等先
进封装与测试，并提供相关的技术服务；从事半导体元器件和产品的批
发、进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
     公司股东：SCL 持 100%的股份。
     （7）四级子公司（1）——STATS ChipPAC (Barbados) Ltd.
     公司名称：STATS ChipPAC (Barbados) Ltd.（以下简称“BARB”公
司）
     所在地：巴巴多斯
     商务登记证号：16701
     经营活动：投资控股
     公司股东：SCI 持 100%的股份。
     （8）四级子公司（2）——ChipPAC International Company Limited
     公司名称：ChipPAC International Company Limited（以下简称“CPL”
公司）
     所在地：英属维京群岛
     商务登记证号：311235
     经营活动：投资控股
     公司股东：SCI 持 100%的股份。
     （9）五级子公司——STATS ChipPAC (BVI) Limited
     公司名称：STATS ChipPAC (BVI) Limited（以下简称“BVI”公司）


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     公司注册地：Craigmuir Chambers,P.O.Box71,Road Town,
     Tortola,British Virgin Island.
     商务登记证号：311236
     经营活动：投资控股，包装和测试服务，仓储服务，研发
     公司股东：BARB 持 100%的股份。
     （10）六级子公司（1）——星科金朋（上海）有限公司
     公司名称：星科金朋（上海）有限公司（英文名称：STATS ChipPAC
Shanghai Co. Ltd，以下简称“SCC”公司）
     所在地：中国上海市
     注册资本：32910 万美元
     公司性质：有限责任公司(外国法人独资)；
     法定代表人：SOH LIP LEONG
     成立日期：1994 年 5 月 6 日
     营业执照注册号：310000400082292
     经营范围：生产以半导体元器件为主的电子元器件及相关技术服
务，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
     公司股东：BVI 持 100%的股份。
     （11）六级子公司（2）——STATS ChipPAC Malaysia Sdn. Bhd.
     公司名称：STATS ChipPAC Malaysia Sdn. Bhd.（以下简称“SCM”
公司）
     所在地：马来西亚
     商务登记证号：59884
     经营活动：已停止经营，目前正在清算过程中
     公司股东：BVI 持 100%的股份。


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     （12）六级子公司（3）——STATS ChipPAC Korea Ltd.
     公司名称：STATS ChipPAC Korea.Ltd.（以下简称“SCK”公司）
     所在地：韩国
     法定代表人：Kim Won Kyou
     注册资本：12250 万美元
     商务登记注册时间：1993 年 6 月 12 日
     商务登记证号：2138175580
     经营活动：半导体封装和测试业务
     公司股东：BVI 持 99.9%的股份；BARB 持有 0.1%的股份。

     3、合并范围内股权结构图




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                                        苏州长电新朋投资有限公司


                                                  100%

                                      JCET - SC ( SINGAPORE) PTE LTD
                                                  （新加坡）


                                                  100%

                                            STATS CHIPPAC PTE. LTD
                                                   （新加坡）




          100%                     100%                           100%                          100%

    STATS ChipPAC, Inc.             STATS ChipPAC                STATS ChipPAC               星科金朋半导体（江阴）
      （美国特拉华州）             (Thailand) Limited           Services (Thailand)                有限公司
                                                                                                           (3)

                   100%               （泰国）(1)                Limited （泰国）
                                                                                                   (China)(3)


          100%


     STATS ChipPAC (Barbados)                    ChipPAC International Company
         Ltd.（巴巴多斯）                          Limited （英属维京群岛）
            100%

          100%

     STATS ChipPAC (BVI) Limited                                                      0.1%
              100%
         （英属维京群岛）




   100%                                   100%                                    99.9%

    星科金朋（上海）有限公司              STATS ChipPAC Malaysia               STATS ChipPAC Korea Ltd.
                                          Sdn. Bhd.（马来西亚）(2)                    （韩国）




   注：（1）2011 年 10 月停止经营，目前正在清算；
       （2）2014 年 9 月停止经营，目前正在清算；
       （3）2015 年 11 月成立

     3、资产、财务及经营状况
     截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，长电新朋合并口径的资产总
额为 1,463,348.59 万元，负债总额为 1,088,879.22 万元，所有者权益额
为 372,805.29 万 元 。 营 业 收 入 为 323,137.20 万 元 ， 净 利 润 为



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-44,297.05 万元，公司近 1 年及评估基准日的资产、财务状况如下表：
                            表 1 公司资产、负债及财务状况
                                                              单位：人民币万元
                  项目                                   2015 年 12 月 31 日
                总资产                                                          1,463,348.59
                  负债                                                          1,090,543.30
              所有者权益                                                          372,805.29
                  项目                                        2015 年度
             主营业务收入                                                         323,137.20
               利润总额                                                           -46,276.99
               净利润                                                             -44,297.05

     （三）委托方与被评估单位之间的关系
     委托方江苏长电科技股份有限公司间接控制长电新朋。
     （四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
     本评估报告的使用者为委托方、被评估单位相关的当事方以及按照
国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
     除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

     二、评估目的

     根据长电科技与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签订的
资产重组框架协议，江苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买国家集
成电路产业投资基金股份有限公司所持苏州长电新朋投资有限公司
22.73%股权。
     本次资产评估的目的是反映长电新朋股东全部权益于评估基准日
的投资价值，为江苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电新
朋投资有限公司 22.73%股权之经济行为提供价值参考意见。

     三、评估对象和评估范围

     评估对象是长电新朋的股东全部权益。评估范围为长电新朋在基准


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日 的 全 部资 产 及相 关 负 债， 长 电新 朋 力 合并 口 径的 账 面 资产总额
1,463,348.59 万元，负债 1,090,543.30 万元，所有者权益 372,805.29 万
元。具体包括流动资产 276,591.54 万元，非流动资产 1,186,757.05 万
元，流动负债 409,383.39 万元，非流动负债 681,159.91 万元。
     上述资产与负债数据系长电新朋提供的 2015 年 12 月 31 日的合并
资产负债表，该会计报表经安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙人)
审计。
     委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
     （一）委估主要资产情况
     本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、在建工程、无
形资产、商誉、长期应收款和其它非流动资产。
     流动资产主要为货币资金、应收类款、存货、其他流动资产。
     固定资产主要为封装测试集成电路芯片专用设备及附属设备设施、
厂房等建筑。在建工程主要为 SCK 的新厂建设，以及 SCC、SCL 和 SCJ
的生产设备暂估款，预计 2017 年完工。
     无形资产为控股子公司的无形资产-土地、商标、专利技术等。
     商誉为长电新朋在合并报表中，JCET-SC 收购星科金朋的收购价大
于其账面可供辨认资产公允价值时形成的。
     长期应收款为 SCC 应收青浦区徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公
室以及青浦区土地储备中心各类搬迁补偿款、各类长期租赁保证金等
     其它非流动资产为 SCK 因当地税务稽查记过补缴转移定价相关税
收金额，企业已上诉，管理层确认可以收回的金额等。
     （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
     截止基准日 2015 年 12 月 31 日，纳入评估范围内的无形资产主要


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为控股子公司的无形资产-土地和商标、专利权。其中：土地共计 3 项，
为 SCK 生产办公自有土地，面积合计 37,946m2；截止到评估基准日企
业已取得的专利权共计 2047 项，其中美国专利商标局（PTO）授予或
批准的专利达 1,495 项，占比 73%；在新加坡、韩国及其他国家注册或
获批准 552 项，占比 27%；商标权共计 29 项。

     （三）企业申报的表外资产的类型、数量

     截止基准日 2015 年 12 月 31 日，企业申报评估范围内不存在表外
资产。

     （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额

     本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值经安永华明会计师
事务所 (特殊普通合伙人)审计。

     四、价值类型及其定义

     依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为投资价值。
     投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者
某一类投资者所具有的价值估计数额。

     五、评估基准日

     本项目资产评估的基准日是 2015 年 12 月 31 日。
     此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大
小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

     六、评估依据

     本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其


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他参考资料等，具体如下：
     （一）经济行为依据

     长电科技与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签订的资产
重组框架协议。
     （二）法律法规依据
     1、 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
     2、 《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第十次会议通过)；
     3、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28
日国务院第 197 次常务会议通过）；
     4、 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109 号，2014
年 11 月 23 日)；
     5、 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
30 号）
     6、 2009 年国家工商总局第 39 号令《股权出资登记管理办法》；
     7、 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
     （三）评估准则依据
     1、 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
     2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
     3、 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；
     4、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
     5、 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；
     6、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
     7、 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；


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      8、 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中
评协[2011]230 号)；
      9、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
[2003]18 号）；
      10、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；
      11、 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则（财会[2006]3
号）；
      12、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。
      （四）资产权属依据
      1、 房产证、机动车行驶证；
      2、 重要资产购臵合同或凭证；
      3、 无形资产土地证；
      4、 无形资产专利证，商标权证书；
      5、 其他参考资料。
      （五）取价依据
      1、 其他参考资料。
      （六）其它参考资料
     1、 公司 2014 年、2015 年的审计报告；
     2、 wind 资讯金融终端；
     3、 《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版
社）；
     4、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（[美]Copeland，
T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
     5、 其他参考资料。




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     七、评估方法

     （一）评估方法的选择
     依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于
市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
     本次评估目的是反映长电新朋股东全部权益于基准日的投资价值，
为本次经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了
企业的价值，但由于企业未来价值主要体现在技术、客户关系等方面，
这部分价值无法在企业账面上反映，故本次评估不适宜选择资产基础法
进行评估。
     被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险
可以合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
     市场上有同类可比公司实例，故适宜用市场法评估。
     综上，本次评估确定采用市场法和收益法进行评估。
     （二）市场法介绍

     企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可
比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两
种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。本次评估选取上市公
司比较法作为评估方法。其理由如下：
     被评估企业主要向无晶圆厂半导体公司和集成器件制造商提供集
成电路封装服务，专业性较强，可以在资本市场上找到一定数量类似的
上市公司，且上市公司的财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道


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合法、可靠性较高，具备市场法的应用前提，故选取国内可比上市公司
进行比较；由于实际发生的交易案例涉及半导体封装测试行业的较少，
且难以从公开途径获取相关的财务数据、交易价格及交易背景等信息，
故不选取交易案例比较法。
     1、选择可比公司。
     由于半导体行业发展特点，外包封测公司主要集中在亚洲市场（主
要为台湾和中国），根据半导体终端市场地区分布来看，中国地区所占
市场份额比重逐步增加，同时由于该企业本次交易双方均为国内公司，
未来业务、市场整合均由长电科技主导，从 2014 年收购星科金朋交易
条件及目前星科金朋运行情况看，星科金朋未来融资也将主要由母公司
长电科技提供支持，故在中国资本市场上选取可比上市公司。
     这些可比公司与被评估单位的业务结构、经营模式、企业规模、资
产配臵和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险
等因素具有一定可比性。
     2、获取可比公司财务报表数据并进行分析、调整。包括会计核算
方法差异、剔除非经常性项目的影响、剔除溢余资产和非经营性资产、
负债的影响。
     3、选择并计算各可比公司的价值比率。
     价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特
定非财务指标之间的一个“比率倍数”。全投资价值比率通常包括盈利
比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
     考虑本次收购目的及该行业固定资产比重较大、资产更新较快特
点，选取盈利比率 EV／EBITDA 作为价值比率。
     4、调整、修正各可比公司的价值比率。
     由于可比公司与被评估单位在营收规模、资本结构、盈利能力、技


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术投入及领先等方面存在差异，因此需要对差异进行调整。最终求得目
标公司价值比率。
     5、进行相关折价/溢价调整，主要为流动性折扣调整。
     企业为非上市公司，其股权相对于上市公司而言存在着一定的流动
性折扣。参考上市公司股权分臵改革中流动折扣统计资料及企业实际状
况，得出流动性折扣。
     6、加回非经营性资产、溢余资产净值，得到企业价值评估结论。
     7、本次市场法的评估模型
     采用市场法，从收益角度估算长电新朋股权价值的基本公式为：
     股东全部权益价值=（全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息
负债）×（1－缺少流动性折扣）＋非经营性、溢余资产净值
     （三）收益法简介
     1、概述
     根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，
国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用
现金流折现方法(DCF)估算评估对象的权益资本价值。
     现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现
值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用
适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适
用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存
有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现
金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的
客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率
的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市
场所接受。


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     2、基本评估思路
     根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特
点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预
测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），
预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢
余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值
经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
     本次评估的具体思路是：
     （1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况
的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营
性资产的价值；
     （2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中
未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产
（负债）；呆滞或闲臵设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资
产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其
价值；
     （3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价
值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东
全部权益）价值。
     3、评估模型
     （1） 基本模型
     本次评估的基本模型为：
                       E  B D M                                       （1）
     式中：
     E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；


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     M：少数股东权益
     B：评估对象的企业价值；
                       B  PC  I                                       （2）
     P：评估对象的经营性资产价值；
                            n
                                    Ri         Rn 1
                       P                                              （3）
                           i 1   (1  r ) i
                                            r (1  r ) n

     式中：
     Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
     r：折现率；
     n：评估对象的未来经营期；
     C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
                       C C 1C2                                        （4）

     C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价
值；
     C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）
价值；
     D：评估对象的付息债务价值。
     （2） 收益指标
     本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收
益指标，其基本定义为：
     R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
     根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期
内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，
测算得到企业的经营性资产价值。




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     （3） 折现率
     本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
                       r  rd  wd  re  we
                                                                          （6）
     式中：
     Wd：评估对象的债务比率；
                                 D
                       wd 
                             ( E  D)                                      （7）
     We：评估对象的权益比率；
                                 E
                       we 
                             ( E  D)                                      （8）
     rd：所得税后的付息债务利率；
     re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定
权益资本成本 re；
                       re  r f   e  (rm  r f )  
                                                                          （9）
     式中：
     rf：无风险报酬率；
     rm：市场期望报酬率；
     ε：评估对象的特性风险调整系数；
     βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                                              D
                        e   u  (1  (1  t )      )                         （10）
                                              E

     βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
                                  t
                       u 
                                         Di
                             1  (1  t)
                                         Ei                               （11）
     βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；



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                        t  34% K  66%  x                                  （12）
     式中：
     K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
     βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
     Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

     八、评估程序实施过程和情况

     整个评估工作分四个阶段进行：
     （一）评估准备阶段
     1、委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、
评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计
划。
     2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评
估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协助企
业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
     （二）现场评估阶段
     项目组现场评估阶段主要工作如下：
     1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资
产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态
等情况。
     2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与
企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
     3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了清查核实，
对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
     4、查阅收集委估资产的产权证明文件。



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     5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方
法。
     6、对企业提供的权属资料进行查验。
     7、了解本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企
业对本次评估事项的说明；
     8、了解被评估企业存续经营的相关法律情况，主要为被评估企业
的有关章程、投资出资协议、合同情况等；
     9、 了解被评估企业的合并范围、合并原则、长期股权投资等情况；
     10、了解被评估企业最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
     11、了解被评估企业执行的税率税费及纳税情况；
     12、了解被评估企业的应收应付账款情况；
     13、了解最近几年的关联交易情况；
     14、了解被评估企业的业务类型、经营模式、历史经营业绩等；
     15、了解最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所(折旧摊销)、
人员工资福利费用等情况；
     16、了解最近几年主营业务收入，主要产品及业务的划分、收费模
式、标准、占总收入的比例以及主要客户的分布等情况；
     17、了解未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价
格策略、产品开发计划、市场开发、销售计划、成本费用控制、资金筹
措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；
     18、了解主要竞争者的简况，包括业务涵盖、经营模式及市场占有
率等；
     19、了解主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、业务
优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风险
等；


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     20、了解预计的新增投资计划、项目的可行性研究、业务拓展情况
等以及实施情况；
     21、了解近年经审计的合并资产负债表、合并损益表、合并现金流
量表以及收入成本明细表；
     22、了解被评估企业固定资产、无形资产、存货运行及使用状况；
     23、了解有关对外长期股权投资以及下属单位机构的情况；
     24、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评
估测算。
     （三）评估汇总阶段
     对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果
进行必要的调整、修改和完善。
     （四）提交报告阶段
     在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换
意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

     九、评估假设

     本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
     （一）一般假设
     1、交易假设
     交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
     2、公开市场假设
     公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会

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和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
     3、资产持续经营假设
     资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
     （二）特殊假设
     1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，中国、新加坡和韩
国的现行的宏观经济不发生重大变化；
     2、假设投资方和评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境
以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
     1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，中国、新加坡和韩
国的现行的宏观经济不发生重大变化；
     2、假设评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执
行的税赋、税率等政策无重大变化。
     3、假设评估对象的经营整合规划包括现有业务体量和业务增量。
     4、假设评估对象在生产经营、人员管理、业务渠道等方面能够按
照预期顺利整合，且整合后的资产规模、构成，主营业务、收入与成本
的构成以及销售策略和成本控制等能够按照整合规划后的情况如期进
行，同时企业未来建设经营计划能够按计划实施运营。
     5、假设评估对象能够在业务层面和市场渠道以及相关客源进行整
合，并能够对相关资源进行共享。
     6、假设主要经营场所及现有设施、相关技术可以按评估基准日确
认方式继续使用；
     7、由于企业的业务涉及多个国家，不同国家的所得税率不同，故


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根据各个公司的税收政策并结合其收益的贡献比例计算其加权所得税
率，并假设未来各个公司的收益比例保持不变且单个公司的所得税率保
持不变。
     8、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变
化且闲臵资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收
入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
     9、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
     当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

     十、评估结论

     （一）市场法评估结论
     经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。长电新朋在评估基
准日 2015 年 12 月 31 日的净资产账面值为 372,805.29 万元，评估后的
股 东 全 部 权 益 资 本 价 值 ( 净 资 产 价 值 ) 440,577.63 万 元 ， 评 估 增 值
67,772.34 万元，增值率 18.18 %。
     （二）收益法评估结论
     采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。长
电新朋在评估基准日2015年12月31日的净资产账面值为 372,805.29 万
元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值) 448,305.51 万元，评
估增值 75,500.22 万元，增值 20.25 %。
     （三）评估结果差异分析及最终结果的选取
     收益法结果是建立在企业未来发展规划基础上，与之相关盈利预
测是基于账面资产及在建规划投资资产的未来使用状况及效率得出的，
受宏观经济、行业发展状况、政府控制以及资产的有效使用等多种条件
的影响，收益法结果具有一定的不确定性。

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     市场法是选取国内资本市场上可比公司进行比较修正后得出被评
估企业价值，本次被评估单位为长电科技下子公司，选取的可比上市公
司无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、规模等方面均有一
定的可比性，市场法亦从成长性、企业技术先进性等方面进行了可比修
正，选取的三家可比公司为国内集成电路封装测试行业领先者，其价值
代表了国内资本市场对该行业的价值判断，在此基础上得出的市场法结
果也更符合本次交易目的。收益法体现了协同效应对企业未来收益的
影响，市场法主要还是基于评估基准日时点企业与可比公司的财务运营
收益状况比较，更反映理性投资价值。
     因此，本次评估结果以市场法评估结果作为企业股东全部权益价
值的最终评估结论, 以市场法评估结果，得出在评估基准日企业股东全
部权益价值为 440,577.63 万元。

     十一、特别事项说明

     1、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认
为是对评估对象可实现价格的保证。
     2、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基
础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经
过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修
正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机
构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保
证。
     3、截至本报告书签署日，星科金朋将部分子公司股权、大部分房
屋建筑物、土地使用权、机械设备、账户、债权、知识产权和特定银行
存款用于其银行贷款抵押担保，包括DBS 过桥贷款、4.25亿美元优先票

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据、3.15亿美元退出贷款，评估未考虑抵押事项对评估值的影响。
     4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估
单位提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真
实合法为前提。
     5、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关
资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
     6、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
     7、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生
变化时，应按以下原则处理：
     （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整；
     （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
     （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资
产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

     十二、评估报告使用限制说明

     （一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则
确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力

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对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它
情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件
的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
     （二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评
估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意
向他人公开。
     （三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
     （四）评估结论的使用有效期：资产评估报告使用有效期一年，自
评估基准日 2015 年 12 月 31 日起，至 2016 年 12 月 30 日止。超过一年，
需重新进行评估。

     十三、评估报告日

      评估报告日为二〇一六年四月二十七日。




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                              评估机构法定代表人：




                                 注册资产评估师：




                                 注册资产评估师：




                                            二〇一六年四月二十七日




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