三七互娱：拟实施股权收购事宜所涉及江苏极光网络技术有限公司股东全部权益资产评估报告 公告日期 2017-09-05 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
      拟实施股权收购事宜所涉及
      江苏极光网络技术有限公司
      股东全部权益资产评估报告


        联信（证）评报字[2017]第A0553号

        评协备案号码：1500074144170405




    广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

              二〇一七年九月四日
                                                          目       录


第一部分          声明及提示 ..................................................................................1

第二部分          摘要 ...............................................................................................3

第三部分          正文 ...............................................................................................6

  一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况 ........................................... 6

  二、评估目的 ............................................................................................................... 11

  三、评估对象和评估范围 .......................................................................................... 11

  四、价值类型 ............................................................................................................... 13

  五、评估基准日........................................................................................................... 13

  六、评估依据 ............................................................................................................... 13

  七、评估方法 ............................................................................................................... 16

  八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 22

  九、评估假设 ............................................................................................................... 23

  十、评估结果 ............................................................................................................... 25

  十一、特别事项说明 .................................................................................................. 27

  十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................. 27

  十三、评估报告日 ...................................................................................................... 28
第四部分   附件

  一、 江苏极光网络技术有限公司收益法评估结果表

  二、 江苏极光网络技术有限公司资产评估明细表（资产基础法）

  三、 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于股权收购事宜的函（复印件）

  四、被评估单位评估基准日专项审计报告（复印件）

  五、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司营业执照（复印件）

  六、江苏极光网络技术有限公司营业执照（复印件）

  七、资产权属证明资料（复印件）

  八、委托人和被评估单位的承诺函（复印件）

  九、 委托人和被评估单位编写的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》（复印

件）

  十、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件）

  十一、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书（复印件）

  十二、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证

书（复印件）

  十三、 注册资产评估师资格证书（复印件）


第五部分 评估说明（独立成册）
                         第一部分      声明及提示


我们郑重声明：

    (一) 本评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发

布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。

    (二) 委托人或者本评估报告使用人应当按照法律规定和本评估报告载明的使用

范围使用评估报告；委托人或者本评估报告使用人违反前述规定使用评估报告的，本

资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员不承担责任。

    本评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他评估报告使用人和国家法律、

法规规定的评估报告使用人使用；除此之外，任何机构和个人不能由于得到评估报告而

成为评估报告的使用人。

    本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员提示评估报告使用人应当正

确理解评估结果，评估结果不等同于评估对象可实现的价格，评估结果不应当被认为是

对评估对象可实现价格的保证。

    (三) 本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员遵循独立、客观和公

正的原则，遵守有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对所出具的评估报告依法

承担责任。

    (四) 评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由委托人、被评估单位申报

并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其提

供资料的真实性、合法性、完整性负责。

    (五) 本资产评估机构及资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期


                                       1
的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

    (六) 资产评估师已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对

评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资

产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托

人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。

    (七) 本资产评估机构出具的评估报告中的分析、判断和结果受评估报告中假设和

限定条件的限制，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、

特别事项说明及其对评估结果的影响。

    (八) 资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业

评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有

运用其他评估机构或专家的工作成果。

    (九) 被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别

说明而评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估专业人员

不承担相关责任。




                                     2
                               第二部分      摘要


                                     重要提示

      以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估

                         结果，应当阅读资产评估报告正文。


    委托人：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司            （以下简称“三七互娱”）

    被评估单位：江苏极光网络技术有限公司                    （以下简称“极光网络”）

    评估目的：根据三七互娱关于股权收购事宜的函，三七互娱拟公开发行可转换公司

债券，募集的资金部分用于收购极光网络 20%股权，需对所涉及的极光网络股东全部

权益进行评估，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考。

    评估范围与对象：本次评估对象是极光网络的股东全部权益，评估范围是极光网

络的全部资产（包括流动资产和非流动资产）及相关负债，包括未在账面列示的其他无

形资产。

    价值类型及其定义：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和

自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行

正常公平交易的价值估计数额。

    评估基准日：2017 年 6 月 30 日

    评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告

    主要评估方法：收益法、资产基础法

    评估结果：

    （一）运用收益法评估结果


                                         3
    本次运用收益法，经过评估测算，极光网络股东全部权益评估值为 700,465.22 万元。

    （二） 运用资产基础法评估结果

    经过评估测算，评估基准日 2017 年 06 月 30 日时，极光网络总资产账面值为 29,080.87

万元，评估值为 69,912.07 万元，增幅 140.41 %；负债账面值 16,975.01 万元，评估值为

16,712.41 万元，减幅 1.55 %；净资产账面值为 12,105.86 万元，评估值为 53,199.66 万元，

增幅 339.45 %。（评估结果详细情况见评估明细表）

    本次运用资产基础法，经过评估测算，极光网络股东全部权益评估值为 53,199.66

万元。

     （三）评估结果分析和应用

     资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）

所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评

估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这

种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同

时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有不可辨认的无形资产。

     收益法结果从极光网络的未来获利角度考虑，反映了极光网络拥有的产品研发能力、

运营能力等无形资产在内的综合盈利能力，因此我们选用收益法的评估结果作为本次资

产评估报告的评估结果。

     因此，通过清查及评估计算，极光网络的股东全部权益评估值为 700,465.22 万元（大

写：人民币柒拾亿零肆佰陆拾伍万贰仟贰佰元整）。

     特别事项说明：

     （一）评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的


                                          4
影响。

     （二）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵

押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力

和其它不可抗力对资产价格的影响。

     （三）对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特

别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相

关责任。

     我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，

评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对

评估结果的影响。

     评估结果的有效使用期限：本评估结果自评估基准日起一年内有效，即评估结果

有效期为 2017 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 29 日。

     评估报告日：本评估报告日为二〇一七年九月四日，是评估专业意见形成日。




                                          5
                              第三部分         正文


                                    资产评估报告
                        联信（证）评报字[2017]第 A0553 号


芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司：

    广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵单位

委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法、资产基础

法，按照必要的评估程序，对贵单位拟实施股权收购事宜所涉及的极光网络股东全部权

益在 2017 年 6 月 30 日所表现的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：


    一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况


    （一） 委托人概况

    1、基本情况

    名称：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司            （以下简称“三七互娱”）

    类型：股份有限公司(上市)

    住所：安徽省芜湖市南陵县经济开发区

    法定代表人：李卫伟

    注册资本：贰拾壹亿肆仟捌佰壹拾壹万零捌佰肆拾肆圆整

    成立日期：1995 年 05 月 26 日

    营业期限：1995 年 05 月 26 日至 2023 年 05 月 25 日

    经营范围：网络及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（涉

及前置许可的除外），计算机系统集成，网络工程，图文设计制作，计算机、软件及辅


                                         6
助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，动漫的设计和制作，广告的设计、

制作和发布，组织境内文化艺术交流活动，实业投资，汽车零部件制造、销售。（以上

范围涉及前置许可的除外）。

    （二） 被评估单位概况

    1、基本情况

    名称：江苏极光网络技术有限公司          （以下简称“极光网络”）

    类型：有限责任公司

    住所：淮安经济技术开发区承德南路 266 号（淮安软件园）6 号楼 4 楼

    法定代表人：何洋

    注册资本：625 万元整

    成立日期：2013 年 10 月 08 日

    营业期限：2013 年 05 月 09 日至 2033 年 10 月 07 日

    经营范围：网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技

术服务；计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务；图文设计制作；计算机

硬件、软件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

    2、历史沿革

    极光网络系由三七互娱（上海）科技有限公司（原用名：上海三七玩网络科技有

限公司）投资设立，于 2013 年 10 月 8 日在淮安工商行政管理局经济技术开发分局登

记注册，取得注册号为 320891000056249 的《企业法人营业执照》。极光网络成立时注

册资本为人民币 300.00 万元， 该注册资本经淮安新瑞会计师事务所审验并出具《验资



                                        7
报告》（淮瑞验发字（2013）118 号）。

    成立时，极光网络股权情况如下：
  序号                股东姓名                 出资额（万元）       持股比例（%）
   1        三七互娱（上海）科技有限公司                   300.00              100.00
                     合   计                               300.00              100.00


    2014 年 2 月 17 日，极光网络将注册资本由人民币 300.00 万元增加到人民币 500.00

万元，新增资本由股东三七互娱（上海）科技有限公司缴纳。

    本次增资后，极光网络股权情况如下：
  序号                股东姓名                 出资额（万元）       持股比例（%）
   1        三七互娱（上海）科技有限公司                   500.00              100.00
                     合   计                               500.00              100.00


    2014 年 8 月 26 日，极光网络将注册资本由人民币 500.00 万元增加到人民币 625.00

万元，新增资本由胡宇航缴纳。

    本次增资后，极光网络股权情况如下：
  序号                股东姓名                 出资额（万元）       持股比例（%）
   1        三七互娱（上海）科技有限公司                   500.00               80.00
   2                   胡宇航                              125.00               20.00
                     合   计                               625.00              100.00


    目前极光网络取得最新的统一社会信用代码为 9132089107985864XE。

    3、主要股东及持股比例

    评估基准日时，极光网络的主要股东及持股比例见下表：
  序号                股东姓名                 出资额（万元）       持股比例（%）
   1        三七互娱（上海）科技有限公司                   500.00               80.00
   2                   胡宇航                              125.00               20.00
                     合   计                               625.00              100.00


    4、企业业务简介

    极光网络是专业的网络游戏研发公司。极光网络具备得天独厚的发展优势，通过与

                                           8
三七互娱旗下的页游运营平台 37 游戏（37.com）战略协同合作，所出品的游戏定位精准，

市场接受度高；同时，团队集聚众多研发界高级专业人才，核心成员均有多次成功的项

目开发经验，是后页游时代高度整合的典范。

    极光网络始终秉承“以人为本”的研发理念，倾心打造让玩家感动的游戏。凭借专

注专研的态度、强大的技术能力、大胆的创新思维及多年对玩家和市场的深入调研，2014

年 6 月首款自研产品《大天使之剑》一举打破页游界多项纪录，成为精品页游的代表作；

团队不满足于当下成就，再次凭借锲而不舍的信念，在 2014 年 12 月推出《传奇霸业》，

2015 年 10 月再创大作《战国之怒》，在游戏研发行业奠定了不可动摇的研发口碑。目前，

极光网络的手游研发进入迅速发展期，为玩家打造出了包括《永恒纪元：戒》在内的一

些列游戏精品。

    极光网络专注于技术研究，团队自主研发的 flash 游戏引擎兼具多种 3D 特性，在其

基础上制作的产品画面上力压所有同类型产品，专业技术领衔页游行业，在手游行业的

技术水平亦不断提高。后续将专注打造自动化运维平台、高级服务端引擎、3D 游戏引擎。

    5、公司财务状况

    （1）极光网络（合并口径）近几年的财务状况如下：


    资产情况：                                                  金额单位：人民币元
                   项目                 2017 年 6 月 30 日       2016 年 12 月 31 日
                 资产总额                      669,315,803.92           684,969,834.14
                 负债总额                      304,374,834.31           178,287,501.54
                  净资产                       364,940,969.61           506,682,332.60




                                        9
损益情况：                                                         金额单位：人民币元
                   项目                     2017 年 1-6 月               2016 年度
                 营业收入                        502,592,995.96             713,291,613.54
                 营业利润                        361,413,476.01             404,817,111.49
                  净利润                         348,258,637.01             482,429,940.94



现金流量情况：                                                     金额单位：人民币元
                   项目                     2017 年 1-6 月              2016 年度
       经营活动产生的现金流量净额                551,359,158.14             321,159,581.28
       投资活动产生的现金流量净额                 -94,409,253.36              -4,269,175.19
       筹资活动产生的现金流量净额               -490,000,000.00            -500,000,000.00
    汇率变动对现金及现金等价物的影响               -2,269,354.27             -1,658,842.56
        现金及现金等价物净增加额                  -35,319,449.49           -184,768,436.47
        期末现金及现金等价物余额                  48,974,408.31              84,293,857.80

注：2017 年 1-6 月份、2016 年数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。


（2）极光网络（母公司）近几年的财务状况如下：


 资产情况：                                                        金额单位：人民币元
                   项目                 2017 年 6 月 30 日          2016 年 12 月 31 日
                 资产总额                        290,808,849.03             466,193,996.92
                 负债总额                        169,750,124.19             113,511,713.24
                  净资产                         121,058,724.84             352,682,283.68



 损益情况：                                                        金额单位：人民币元
                   项目                     2017 年 1-6 月              2016 年度
                 营业收入                         200,396,992.52            535,796,685.72
                 营业利润                        271,549,080.16             259,986,316.47
                  净利润                         258,376,441.16             328,166,184.68



 现金流量情况：                                                    金额单位：人民币元
                   项目                     2017 年 1-6 月              2016 年度
       经营活动产生的现金流量净额                293,131,812.17             308,850,082.41
       投资活动产生的现金流量净额                153,474,447.78              -2,257,949.52
       筹资活动产生的现金流量净额                -490,000,000.00           -500,000,000.00
    汇率变动对现金及现金等价物的影响                 -574,660.84               -702,645.35
        现金及现金等价物净增加额                  -43,968,400.89           -194,110,512.46



                                       10
                    项目                       2017 年 1-6 月        2016 年度
          期末现金及现金等价物余额                   30,779,758.57       74,748,159.46

    注：2017 年 1-6 月份、2016 年数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。


    （三） 委托人与被评估单位的关系

    委托人为被评估单位的股权收购方。

    （四） 委托人以外的其他报告使用人

    根据《广东省资产评估业务约定书》的约定，被评估单位以及国家法律、法规规

定的报告使用人，为本报告的合法使用人。

    除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能

由于得到评估报告而成为评估报告使用人。


    二、评估目的


    根据三七互娱关于股权收购事宜的函，三七互娱拟公开发行可转换公司债券，募集

的资金部分用于收购极光网络 20%股权，需对极光网络股东全部权益进行评估，本次

资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考。


    三、评估对象和评估范围


   （一） 评估对象和评估范围

    本次评估对象是极光网络的股东全部权益，评估范围是极光网络的全部资产（包

括流动资产和非流动资产）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。评估基准

日时主要资产及负债概况见下表：




                                          11
                                                                                金额单位：人民币元
 序号          科目名称        账面价值                              主要内容
  1      一、流动资产合计     278,778,042.22
  2       货币资金             30,779,758.57    内容为银行存款
  3       应收账款            161,160,997.40    内容为关联方游戏分成收入及受托研发收入
  4       预付账款              3,246,800.00    内容为预付的 IP 版权采购
  5       其他应收款           80,967,184.74    内容为往来款、员工借款、押金及保证金
  6       其他流动资产          2,623,301.51    内容为预缴代扣代缴税款及暂估进项税
  7      二、非流动资产合计    12,030,806.81
  8       长期股权投资         10,000,000.00    内容为对广州三七互娱科技有限公司的股权投资
  9       固定资产               691,514.19     内容为电子设备
  10      无形资产              1,261,541.14    内容为其他无形资产（办公软件、计算机软件著作权）
  11      长期待摊费用             50,841.96    内容为租赁房屋网络布线工程、局域网工程装修费
  12      递延所得税资产           26,909.52    内容为计提资产减值准备形成的递延所得税资产
  13     三、资产总计         290,808,849.03
  14     四、流动负债合计     167,124,133.09
  15      应付账款             27,127,061.79    内容为应付的新产品设计费、外包费等
  16      应付职工薪酬         10,744,760.23    内容为工资、奖金、津贴和补贴以及五险一金等
  17      应交税费              9,160,799.80    内容为增值税、个人所得税、城建税及教育费附加等
  18      其他应付款          113,661,550.79    内容为往来款、员工借款等
  19      其他流动负债          6,429,960.48    内容为暂估销项税
  20     五、非流动负债合计     2,625,991.10
  21      递延收益              2,625,991.10    内容为未摊销结转的版权金收入
  22     六、负债合计         169,750,124.19
  23     七、净资产           121,058,724.84

      评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过广东正中

珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

   （二） 企业申报的表外资产

      本次被评估单位除本评估报告所统计的商标及计算机软件著作权以外，未有其他

账外资产及负债。

   （三） 引用其他机构出具的报告结果所涉及的资产

      本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结果。

                                               12
    四、价值类型


     本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性

行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值

估计数额。


    五、评估基准日


     （一） 评估基准日

    本项目资产评估基准日是 2017 年 6 月 30 日。

     （二） 确定评估基准日所考虑的主要因素

    1、 评估基准日的选定是委托人、被评估单位与评估机构共同商定的；

    2、 本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为

计价货币。


    六、评估依据


     （一） 行为依据

    1、 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于股权收购事宜的函；

    2、 广东省资产评估业务约定书。

     （二） 法律依据

    1、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号，2016 年 7

月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

    2、 《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五

次会议通过）；

                                       13
    3、 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日十二届全国人大常委会第六次

会议审议并通过，自 2014 年 3 月 1 日起实行）；

    4、 《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常

务委员会第十次会议第三次修正）；

    5、 《中华人民共和国会计法》（1999 年 10 月 31 日主席令 9 届第 24 号）；

    6、 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大

会第五次会议通过）；

    7、 《中华人民共和国著作权法》（主席令第二十六号，2010 年 2 月 26 日第十一

届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过）；

    8、 《中华人民共和国商标法》（2013 年 8 月 30 日十二届全国人大常委会第 4 次

会议第 3 次修正）；

    9、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日国务院第 197

次常务会议通过）；

    10、 《财政部、国家知识产权局关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题的

通知》（财企[2006]第 109 号）；

    11、 《计算机软件保护条例》国务院令第 632 号，2013 年 1 月 30 日第 2 次修订）；

    12、 《中华人民共和国商标法实施条例》（国务院令第 358 号发布，2014 年 4 月

29 日国务院令第 651 号修订）；

    13、 当地人民政府颁布的有关政策、规定、实施办法、通知等法规文件。

     （三） 准则依据

    1、 《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号）；


                                        14
    2、 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则（财会[2006]3 号）；

    3、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）；

    4、 《资产评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

    5、 《资产评估准则—基本准则》（财企[2004[20 号]）；

    6、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；

    7、 《中国资产评估协会关于印发等 7 项资产评估准

则的通知》（中评协[2007]189 号）；

    8、 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

    9、 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）。

     （四） 权属依据

    1、 三七互娱提供的企业法人营业执照；

    2、 极光网络提供的企业法人营业执照、公司章程；

    3、 商标及软件著作权等相关资料；

    4、 重要设备发票；

    5、 其他产权资料。

     （五） 取价依据

    1、 企业提供的资产负债表、资产评估明细表等其他文件资料；

    2、 企业以前年度的审计报告；

    3、 企业经营情况统计资料；

    4、 企业成本费用分析资料；

    5、 企业提供的企业未来发展规划及预测；


                                       15
    6、 同花顺 iFinD 咨询；

    7、 各财经网站相关资料；

    8、 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

    9、 北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系数

资料；

    10、 当地房地产租赁市场信息；

    11、 《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院编 2016 年版）；

    12、 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率；

    13、 现场勘察及市场调查有关资料。


    七、评估方法


    （一） 评估方法简介

   企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。

   市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对

象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市

场；（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。

   收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收

益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体

资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；（3）被评估资产预期获利

年限可以预测。

    资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表

内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条

                                        16
件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。

     （二） 评估方法选择及理由

    极光网络的主营业务为页游及手游研发，是专业的网络游戏研发公司。极光网络始

终秉承“以人为本”的研发理念，研发的游戏产品定位精准，市场接受度高。2014 年 6

月其首款自研产品《大天使之剑》一举打破页游界多项纪录，成为精品页游的代表作；

2014 年 12 月推出《传奇霸业》，2015 年 10 月再创大作《战国之怒》，在游戏研发行业奠

定了口碑。目前，极光网络的手游研发进入迅速发展期，为玩家打造出了包括《永恒纪

元：戒》在内的一些列游戏精品。由于其在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因

此本次评估选择收益法进行评估。

    资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管

理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

    本次评估由于交易案例比较法所需要的资料难以收集， 且无法了解其中是否存在

非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以

找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故不适宜采用市场法进

行评估。

    故本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

     （三） 评估方法的运用和逻辑推理过程

    1、 收益法方法说明

    收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企

业整体出发，以企业的获利能力为核心，，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企

业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。


                                        17
    现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一

种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算

成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经

营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现

金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可

靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值

结果具有较好的客观性。

    现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的

现金流量（股权自由现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和

付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东

的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资

本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法

和直接法。本次采用直接法，对应的现金流量为股权自由现金流量（股权现金流量=税

后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋付息债务的增加或减少）。

    （1）根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：


                                                                （1）

    式中：E：被评估单位的股东权益资本价值；

          P：被评估单位的经营性资产价值；

          Ci：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。

                 n
                          Ri             Rn  1
          P    ∑ (1  r)
               i =0 . 5
                               i
                                   
                                      r(1  r) n
                                                                    （2）




                                              18
       式中：Ri：未来第 i 年的被评估单位权益现金流量；

             Rn+1：未来第 n+1 年的被评估单位权益现金流量。

       本次评估使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

       R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的增加或

减少                                                                    （3）
       本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前

阶段（2017 年 6 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶

段被评估单位进入稳定期（2023 年至永续年限），保持前阶段最后一年（2022 年）的预

期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进

行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。

       （2）折现率的确定

       本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r。

                                                                      （4）

       式中：r：权益资本报酬率；


             rf：无风险报酬率；


             rc：被评估单位的特性风险调整系数；


             β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；


             ERP：市场超额收益率


       2、 资产基础法方法说明


                                        19
    在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各

项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其

中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取以下具体方法进

行评估：

   （1） 流动资产评估方法

    1） 货币资金：对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款

余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资

产的事项；对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估价值，其中外币部分以基准日

时中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币为评估值。

    2） 应收账款、预付账款和其他应收款：在对各款项核实无误的基础上，借助于历

史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款

人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用单独分析法及账龄分析

法对评估风险损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定

评估值的做法进行。

    3） 其他流动资产：评估时根据评估基准日评估目的实现后的被评估单位还存在的、

且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。

   （2） 长期股权投资评估方法

    本次评估，通过对长期股权投资项目进行分析，根据其具体资产、盈利状况及其对

评估对象价值的影响程度等因素，确定采用以下方法进行评估：同一评估基准日对被投

资单位采用资产基础法进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例

确定长期股权投资的评估值。其中，极光网络对安徽三七极光网络科技有限公司的投资


                                     20
截至评估基准日尚未实际履行出资义务，但因安徽三七极光网络科技有限公司的工商登

记显示其股东为极光网络，极光网络持股比例为 100%，故本次评估按其实质将其作为

极光网络的长期股权投资项目进行评估。

   （3） 固定资产评估方法

    设备类资产按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备现行市价、取费为

依据确定设备的重置价值，并通过实际勘察确定成新率计算评估值，其中：

    对于电子设备采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格确定；成新率主

要通过年限法、观察法综合确定。

    （4） 无形资产评估方法

    对于软件，被评估单位仅享有软件的使用权，使用范围仅限于被评估单位内部指

定终端。评估时以该项资产的原始发生额及尚存受益期等来确定评估值。

    对于软件著作权，通过估算待评估产品在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折

算成现值，然后加总求和得出软件著作权价值。

    对于商标权，由于被评估单位属于游戏研发行业，主要的盈利方式依靠游戏本身的

运营情况，商标权对其盈利未产生实质性影响，故本次评估对商标权采用成本法评估。

    （5） 其他的非流动资产评估方法

    对于长期待摊费用，评估人员核对长期待摊费用的明细账与总账、报表余额是否相

符，了解费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限。通过对其受益期限、摊销方法与应

摊销金额进行核实，以清查核实后的账面值确定为评估值。

    对于递延所得税资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委

估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得


                                       21
税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后的账面值确定为评估值。

    （6） 负债评估方法

    对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有单位所应承担的真实负债数为

负债评估值的做法进行。

    （四） 评估结果的确定方法

    考虑到本次评估目的是股权收购，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估

报告的评估结果。


    八、评估程序实施过程和情况


    （一） 接受委托

    在委托人确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托人洽谈

项目资产评估事宜。听取了委托人对评估对象及范围的情况介绍，经委托人明确提出

委托意向和时间要求后，双方共同确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准

日，并签署了资产评估协议书。本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽

的评估方案及人员、时间的安排，并进行了适当的前期工作。

    （二） 资产清查

    签署了评估委托合同之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽

的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。同时，为配合做好评估

工作，极光网络专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下，按要求填

写了评估明细表，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指

标和财务账卡等评估所需资料。


                                      22
    在极光网络资产清查后，评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、

选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的清理

和核对；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对：根据固定资产卡片，对大额及

比较重要固定资产逐项进行实地盘点。

    （三） 评定估算

    通过资产清查和现场勘察，评估人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可

使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。

    根据资产类别和实际状况，评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术

财务等指标，运用适当的评估方法，做出了价值评定，估算出资产的价格。

    （四） 评估汇总

    根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产评估

明细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。

    经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本

评估结果。


     九、 评估假设


    本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制

条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。

    （一） 一般假设

    1、 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

    2、 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大



                                     23
变化；

    3、 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

    4、 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评

估基准日后无重大变化；

    5、 假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职

责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、

技术团队对公司经营管理无重大影响；

    6、 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

    7、 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

    （二） 特殊假设

    1、 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计

政策在重要方面保持一致；

    2、 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、

运营方式等与目前保持一致；

    3、 本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素

对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地

持续使用；

    4、 假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略

等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经

营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化说带来的损益；

    5、 假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门


                                     24
的审批，行业资质持续有效；

       6、 本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会

计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且 5 年后的

各年收益总体平均与第 5 年相同；

       7、 本次评估假设被评估单位按目前的财务状况持续经营，未来年度不进行股东分

红；

       8、 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、

担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其

它不可抗力对资产价格的影响。

       本评估报告评估结果在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生

较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不

同评估结果的责任。


       十、评估结果


        （一）运用收益法评估结果

       本次运用收益法，经过评估测算，极光网络股东全部权益评估值为 700,465.22 万元。

        （二）运用资产基础法评估结果

       经过评估测算，评估基准日 2017 年 06 月 30 日时，极光网络总资产账面值为 29,080.87

万元，评估值为 69,912.07 万元，增幅 140.41 %；负债账面值 16,975.01 万元，评估值为

16,712.41 万元，减幅 1.55 %；净资产账面值为 12,105.86 万元，评估值为 53,199.66 万元，

增幅 339.45%。（评估结果详细情况见评估明细表）



                                           25
                                  资产评估结果汇总表

                              评估基准日：2017 年 6 月 30 日

                                                                                   单位：人民币万元
                              账面价值               评估价值          增减值            增值率%
         项              目
                                 A                      B              C＝B－A         D＝C/A×100%
  流动资产                       27,877.80              27,877.80               0.00               0.00
  非流动资产                         1,203.07           42,034.27        40,831.20           3,393.92
  其中：长期股权投资                 1,000.00           38,471.79        37,471.79           3,747.18
         固定资产                      69.15                  74.91             5.76               8.33
         无形资产                     126.15                3,479.80      3,353.65           2,658.46
         长期待摊费用                    5.08                   5.08            0.00               0.00
         递延所得税资产                  2.69                   2.69            0.00               0.00
              资产总计           29,080.87              69,912.07        40,831.20             140.41
  流动负债                       16,712.41              16,712.41               0.00               0.00
  非流动负债                          262.60                    0.00       -262.60            -100.00
              负债合计           16,975.01              16,712.41          -262.60              -1.55
    净资产（所有者权益）         12,105.86              53,199.66        41,093.80             339.45

    本次运用资产基础法，经过评估测算，极光网络股东全部权益评估值为 53,199.66

万元。

    （三）评估结果分析和应用

    资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）

所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评

估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这

种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同

时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有不可辨认的无形资产。


                                                26
    收益法结果从极光网络的未来获利角度考虑，反映了极光网络拥有的产品开发能力、

运营能力等无形资产在内的综合盈利能力，因此我们选用收益法的评估结果作为本次资

产评估报告的评估结果。

    因此，通过清查及评估计算，极光网络的股东全部权益评估值为 700,465.22 万元（大

写：人民币柒拾亿零肆佰陆拾伍万贰仟贰佰元整）。


    十一、特别事项说明


    （一） 评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值

的影响。

    （二） 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵

押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力

和其它不可抗力对资产价格的影响。

    （三） 对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特

别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相

关责任。


    十二、评估报告使用限制说明


    （一） 委托人或者评估报告使用人应当按照法律规定和评估报告载明的使用范围

使用评估报告；委托人或者评估报告使用人违反前述规定使用评估报告的，资产评估

机构、资产评估师和其他资产评估专业人员不承担责任。

    （二） 评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他评估报告使用人和国家

法律、法规规定的评估报告使用人使用；除此之外，任何机构和个人不能由于得到评


                                       27
估报告而成为评估报告的使用人。

       （三） 评估报告使用人应当正确理解评估结果，评估结果不等同于评估对象可实

现的价格，评估结果不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

       （四） 未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用

或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

       （五） 评估结果的使用有效期：自评估基准日起一年，即评估结果在 2017 年 6 月

30 日至 2018 年 6 月 29 日内有效。

       （六） 当政策调整对评估结果产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评

估。


   十三、评估报告日


   本评估报告日为二〇一七年九月四日，是评估专业意见形成日。

   （本页以下无正文）




                                        28
    （本页为联信（证）评报字[2017]第 A0553 号报告专用签字盖章页，无正文）




                                           资 产 评 估 师： 潘赤戈

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

            中国广州

                                          资 产 评 估 师： 张   晗




                                    29