江苏金飞达服装股份有限公司简式权益变动报告书
 

　　上市公司名称：江苏金飞达服装股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：金飞达

　　股票代码：002239

　　信息披露义务人：珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）

　　住 所：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-333室

　　通讯地址：同上

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2015年1月12日

　　声  明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏金飞达服装股份有限公司拥有权益变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏金飞达服装股份有限公司中拥有权益的股份；

　　四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得主管部门批准或核准后方可进行。

　　五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释  义

　　除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

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　　第一章  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

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　　二、合伙企业基本情况

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　　三、执行事务合伙人情况

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　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二章 信息披露义务人权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是由于金飞达拟发行股份及支付现金方式购买奥特佳100%股权，并募集配套资金所致。

　　金飞达一直从事传统服装的生产销售业务。但随着近年来下游客户市场消费能力的下降、国内生产成本的持续上升以及受人民币对美元升值，对上市公司的持续经营产生一定影响。在此背景下，一方面，上市公司通过提升产品开发能力、加强客户合作并加大市场开拓力度等方式保证原有服装主业的发展；另一方面，上市公司积极寻找与原有主业互补并具备持续盈利能力的差异化优质资产，以推动上市公司业务多元化战略的实现。

　　通过本次交易，奥特佳将成为金飞达全资子公司。奥特佳从事汽车空调压缩机行业与金飞达现主业服装制造行业在资产类型、消费特征等方面存在一定互补性，有利于分散金飞达业务发展的市场风险。随着本次交易的完成，，上市公司的盈利能力将得到明显加强，有利于提升上市公司价值并为股东带来更好的回报。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的意向。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三章 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　本次权益变动后，信息披露义务人世欣鼎成未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人世欣鼎成将持有上市公司股份5,811.4035万股，占本次交易完成后上市公司总股本的5.4162%。

　　二、信息披露义务人本次权益变动方式

　　本次权益变动基于金飞达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买奥特佳100%股权，共支付交易对价265,000万元，其中，以现金支付39,750万元，剩余部分225,250万元以发行股份的方式支付，共计发行49,396.9294万股。具体情况如下：

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　　2、募集配套资金

　　为提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，缓解上市公司资金压力，同时支持奥特佳的业务发展，公司拟同时向实际控制人王进飞以及宏伟投资非公开发行股票配套募集资金不超过75,000万元，拟用于支付现金对价、奥特佳项目建设、本次交易相关费用。募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，共计发行15,690.3765万股。具体情况如下：

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　　本次购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。

　　（二）本次交易标的资产的交易价格及定价依据

　　银信资产评估采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即 2014 年9月30日）奥特佳100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据银信资产评估出具的银信评报字[2014]沪第0684号《资产评估报告》，奥特佳100%股权在评估基准日的评估值为266,500万元。经交易各方协商，本次交易的标的资产奥特佳100%股权作价265,000万元，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式收购奥特佳100%股权。

　　（三）本次发行股票的价格及定价依据

　　1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

　　本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2014年12月22日），本次购买资产的股份发行价格为4.56元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　2、配套融资所涉发行股份的定价

　　本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2014年12月22日），根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为4.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　上述发行价格尚需公司股东大会批准。

　　（四）锁定期安排

　　北京天佑、江苏金淦、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌承诺，截至其取得本次交易对价的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。其余资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　公司向实际控制人王进飞、宏伟投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司实际控制人王进飞因本次发行而持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

　　如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

　　（五）业绩赔偿安排

　　根据公司与奥特佳股东签署的《业绩赔偿协议》及补充协议，北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌等交易对方承诺，奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润分别不低于22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元。在奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若奥特佳在盈利赔偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，北京天佑等交易对方应对公司进行赔偿。

　　本次交易业绩赔偿相关事宜具体如下：

　　1、实际净利润的确定

　　（1）在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，金飞达将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与金飞达相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

　　（3）在每个承诺年度，金飞达应在其年度报告中对奥特佳实现的截至当期期末累计实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的差异情况进行单独披露。

　　2、赔偿金额的确定

　　（1）承诺年度赔偿金额的确定

　　如果在《业绩赔偿协议》约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下赔偿方案向金飞达进行赔偿：

　　当期应赔偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）÷赔偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和×标的资产的交易价格－赔偿期内已赔偿金额。

　　赔偿期内，在各年计算的应赔偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经赔偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

　　（2）赔偿具体方式

　　利润赔偿方若对上市公司进行赔偿，具体赔偿方式为：

　　①如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则交易对方应就未达到承诺利润的部分按其对奥特佳的出资比例进行赔偿，赔偿方式为：优先以现金（人民币）对价进行赔偿，现金不足以赔偿时，再以认购的股份补充。

　　②现金赔偿是指交易对方支付现金用于赔偿。

　　③现金不足以赔偿的，利润赔偿方以通过本次交易取得的上市公司股份进行赔偿。 股份赔偿的计算公式为：当年应赔偿股份数量=（当期应赔偿金额-当期现金赔偿金额）÷ 本次发行股份价格。 上市公司以人民币1.00 元总价向利润赔偿方定向回购其当年应赔偿的股份数量，并依法予以注销。

　　④金飞达在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则赔偿股份数量相应调整为：当期应赔偿股份数量（调整后）=当期应赔偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；

　　⑤若金飞达在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当期赔偿股份所获得的现金分配部分随赔偿股份一并返还给金飞达，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应赔偿股份数量。

　　（3）标的公司减值测试

　　在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司应与标的公司协商一致聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已赔偿股份总数×对价股份的发行价格+已赔偿现金总额，则各交易对方应按其于《业绩赔偿协议》签署日对标的公司的持股比例以现金方式对上市公司另行赔偿。因标的资产减值应赔偿金额的计算公式为：应赔偿的金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的赔偿额。标的资产减值赔偿与盈利承诺赔偿合计不应超过标的资产总对价。各交易对方之间互相承担连带责任。

　　3、赔偿数额的调整

　　本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因不可抗力或情势变更导致奥特佳未来实际盈利数低于盈利预测数的，交易各方协商一致后，可以书面形式对赔偿金额予以调整。

　　（六）尚需履行的审批程序

　　2015年1月8日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　1、公司关于本次交易的股东大会审议通过；

　　2、中国证监会核准。

　　本次交易未取得批准或核准前不实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

　　三、交易标的的审计和评估请

　　（一）奥特佳的审计情况

　　立信会计师对奥特佳编制的2012年度、2013年度、2014年1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第114702号《审计报告》。奥特佳最近两年及一期经审计的合并财务报告的主要数据如下：

　　1、简要资产负债表

　　单位：元

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　　2、简要利润表

　　单位：元

　　■

　　3、简要现金流量表

　　单位：元

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　　（二）奥特佳的评估情况

　　银信资产评估以持续使用和公开市场为前提，结合奥特佳的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产法和收益法对奥特佳2014年9月30日的全部资产进行评估，出具了银信评报字[2014]沪第0684号《评估报告》。根据资产法得出的评估结果，奥特佳100%股份的评估值为122,502.53万元；根据收益法得出的评估结果，奥特佳100%股份的评估值为266,500.00万元。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估企业股东全部权益价值为266,500.00万元。

　　四、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况

　　信息披露义务人世欣鼎成股份锁定安排内容详见“第三章本次权益变动的方式”之“二、交易方案概述”。

　　五、信息披露义务人与上市公司之间的关系

　　本次权益变动前，信息披露义务人世欣鼎成未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。

　　第四章 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第五章 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六章 信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人（或授权代表）：李扬

　　签署日期：  2015年1月12日

　　第七章 备查文件

　　1、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）非法人企业营业执照复印件；

　　2、《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；

　　3、《江苏金飞达服装股份有限公司与南京奥特佳新能源科技有限公司全体股东关于南京奥特佳新能源科技有限公司之业绩赔偿协议》及其补充协议；

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对奥特佳出具的审计报告（信会师报字[2014]第114702号）；

　　5、银信资产评估有限公司对奥特佳出具的《评估报告》（银信评报[2014]第0684号）

　　信息披露义务人：珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人（或授权代表）：李扬

　　签署日期：2015年1月12日

　　附表

　　简式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人（或授权代表）：李扬

　　签署日期：2015年1月12日