平高电气：拟非公开发行股份购买资产涉及的平高集团国际工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书 公告日期 2015-10-31   河南平高电气股份有限公司
拟非公开发行股份购买资产涉及的
  平高集团国际工程有限公司
      股东全部权益价值项目
        资产评估报告书

     中天和资产【2015】评字第 90034 号




           2015 年 10 月 29 日
                                               平高集团国际工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告书




                                                目       录

  注册资产评估师声明 ................................................. 1

  资产评估报告书摘要 ................................................. 2

  资产评估报告书 ..................................................... 4

     一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况... 4

      二、 评估目的 .................................................... 8

      三、 评估对象与范围 .............................................. 9

      四、 价值类型及其定义 ........................................... 11

      五、 评估基准日 ................................................. 11

      六、 评估依据 ................................................... 12

      七、 评估方法 ................................................... 14

      八、 评估程序实施过程和情况 ..................................... 20

      九、 评估假设 ................................................... 22

      十、 评估结论 ................................................... 23

      十一、 特别事项说明 ........................................... 26

      十二、 评估报告使用限制说明 ................................... 27

      十三、 评估报告日 .............................. 错误!未定义书签。

      十四、 签字盖章 ................................ 错误!未定义书签。

  评估报告附件 ...................................................... 29




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                                注册资产评估师声明

     1.    我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独
立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是
客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
     2.    评估对象涉及的资产、负债清单以及被评估单位历史经营状况和收益状况的
统计数据、未来经营状况和收益状况的预测数据由被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方、被评估单位和
相关当事方的责任。委托方、被评估单位和相关当事方管理层和其他人员提供的与评
估相关的所有资料，是编制本报告的基础，对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕
疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且评估人员根据专业经
验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
     3.    我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
     4.    我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；对于国外分
公司使用的少量实物资产受客观条件限制未能进行现场勘察，我们实施了收集相关实
物资产近照、核查购置发票等必要的替代程序；我们已对评估对象及其所涉及资产的
法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查
验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以
满足出具评估报告的要求。注册资产评估师不具有对评估对象法律权属确认或发表意
见的能力，故我们不对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。
     5.    我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说
明及其对评估结论的影响。
     6.    我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考
依据，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现
价格的保证。




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                        河南平高电气股份有限公司
                      拟非公开发行股份购买资产涉及的
                        平高集团国际工程有限公司
                            股东全部权益价值项目
                            资产评估报告书摘要
                                  中天和资产【2015】评字第90034号

     北京中天和资产评估有限公司接受平高集团有限公司（以下简称：平高集团）和
河南平高电气股份有限公司（以下简称：平高电气）的共同委托，根据有关法律、法
规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，
对平高电气拟非公开发行股份购买平高集团持有的平高集团国际工程有限公司（以下
简称：国际工程公司）全部股权之经济行为所涉及的国际工程公司股东全部权益在评
估基准日的市场价值进行了评估。
     评估目的是根据《平高集团有限公司关于河南平高电气股份有限公司非公开发行
股票的请示》“平高集团[2015]96 号”，平高电气拟发行股份购买平高集团持有的国
际工程公司全部股权，为此需对国际工程公司股东全部权益价值进行评估，为上述经
济行为提供价值参考。
     评估对象是国际工程公司股东全部权益价值，具体评估范围为国际工程公司于评
估基准日的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债。
     本次评估的价值类型选用市场价值。
     本项目评估基准日为2015年6月30日。
     本项目使用的评估基本方法为收益法和资产基础法。
     本项目评估结论：
     1. 收益法评估初步结果
     国际工程公司在持续经营情况下，股东全部权益的账面价值 10,323.58 万元，
评估价值 78,217.56 万元，增值额 67,893.98 万元，增值率 657.66%。
     上述评估结果未考虑流动性折扣对评估对象价值的影响。
     2. 资产基础法评估初步结果
      国际工程公司在持续经营情况下，总资产账面价值 55,095.71 万元，评估价值

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60,061.16 万元，增值额 4,965.44 万元，增值率 9.01%；负债账面价值 44,772.14
万元，评估价值 44,696.19 万元，评估减值 75.95 万元，减值率 0.17%；股东全部权
益账面价值 10,323.58 万元，评估价值 15,364.97 万元，增值额 5,041.39 万元，增
值率 48.83%。
     3. 最终评估结论
     本项目收益法评估初步结果比资产基础法评估初步结果多 62,852.59 万元，差
异比率为 409.06%。
     两种评估方法结果差异的原因主要是：资产基础法反映的是企业基于现有资产
的重置价值。而收益法反映的是资产经营能力（获利能力）的大小，收益法不仅考
虑了企业各项可辨认资产的合理充分利用及有效组合对企业股东全部权益价值的影
响，也考虑了企业的运营资质、行业竞争力、企业管理水平、研发能力等资产基础
法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
     评估人员认为，国际工程公司作为从事出口电力设备国内配套及电力工程总承包
的专业公司，其市场开拓能力及营运经验等对其未来收益将产生较大贡献，由于收益
法评估是建立在未来营运收益的基础上，综合考虑了企业各项资产的未来贡献能力，
收益法评估结论能够充分反映企业整体价值。因此，本次评估最终选取收益法的评估
结果，即：平高集团国际工程有限公司股东全部权益价值的评估价值为 78,217.56
万元。
     上述评估结果未考虑流动性折扣对评估对象价值的影响。
     评估机构提示报告使用者关注特别事项可能对评估结论产生的影响。
     评估报告书使用有效期为一年，即2015年6月30日至2016年6月29日。
     以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。




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                         河南平高电气股份有限公司
                       拟非公开发行股份购买资产涉及的
                           平高集团国际工程有限公司
                               股东全部权益价值
                               资产评估报告书
                                   中天和资产【2015】评字第 90034 号

平高集团有限公司
河南平高电气股份有限公司：
     北京中天和资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评
估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对平高电
气拟非公开发行股份购买国际工程公司全部股权之经济行为所涉及的国际工程公司
股东全部权益在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。
     现将资产评估情况报告如下：


一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概
况
     本评估项目委托方为平高电气，被评估单位为国际工程公司，业务约定书约定的
其他评估报告使用者包括涉及本次经济行为的其他有关方及国家有关部门等可依据
国家法律、法规明确规定的评估报告使用者。

      (一)    委托方之一概况
     名      称：平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）
     营业执照注册号： 410400100013199
     注册地址： 平顶山市南环东路 22 号
     办公地址： 平顶山市南环东路 22 号
     经济性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     法定代表人： 李永河
     注册资金： 339528 万元
     成立日期： 1996 年 12 月 20 日
     经营范围： 制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技

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术服务；出口：本企业资产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输
变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零
配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械
动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；橡胶制品、绝缘子制品；
产品包装箱制造；金属表面防腐处理；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）；
动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通
货物装卸；货运站经营；货运代办；租赁房屋及设备；电力工程总承包服务；承装（修、
试）电力设施。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册
制造，烟。

      (二)    委托方之二概况
     名      称：河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”）
     营业执照注册号： 410000100012284
     注册地址：平顶山市南环东路 22 号
     办公地址：平顶山市南环东路 22 号
     经济性质： 其他股份有限公司（上市）
     法定代表人： 李永河
     注册资金： 113,748.5573 万元
     成立日期： 1999 年 7 月 12 日
     经营范围：高压开关设备、控制设备及配件（按国家有关规定）的制造、销售、
维修及技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；咨询服务（国家专项规定的除外）；
经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外），投资及投资管理；房屋及设备租赁。

      (三)    被评估单位概况
     1. 基本情况
     名       称：平高集团国际工程有限公司
     注册号：91410000MA3X4K818J
     注册地址：河南省郑州市郑东新区商都路北、站南路西二号楼二单元 2511 室
     经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     法定代表人：许晓非

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       注册资金：12,000 万元
       成立日期：2015 年 10 月 29 日
       营业期限：2015 年 10 月 29 日至 2045 年 10 月 28 日
       经营范围：电力能源工程承包；销售：输配电及控制设备、配电开关控制设备、
发电机及发电机组、电线电缆、电工器材、绝缘制品；输配电设备及控制设备技术服
务。
       注：平高集团国际工程有限公司现办公地址为平顶山市湛河区建设路东段平高电
气院内。
       2. 历史沿革
       平高集团国际工程有限公司的前身平高集团国际工程公司系平高集团的分公司。
平高集团国际工程公司成立于 1992 年，前身为平高集团进出口公司,公司位于平顶山
市建设东路皇台徐平高新厂区。
       2015 年 10 月，由平高集团有限公司出资成立为平高集团国际工程有限公司。
       国际工程公司截止本次评估基准日股本结构如下：

  序号                        股东名称                      出资金额（万元）      持股比率（%）
   1       平高集团有限公司                                    120,000,000.00               100.00
                         合    计                              120,000,000.00               100.00
       3. 企业近年经营管理及财务状况
       (1)企业经营状况
       国际工程公司成立于 1992 年，前身为平高集团进出口公司。依托平高集团自营
进出口权从事国际电力工程项目总承包、设备自营及配套出口等相关业务。根据国际
市场业务发展的需要先后设立了印度子公司、波兰分公司、厄瓜多尔分公司、巴基斯
坦办事处等驻外机构。
       截至 2014 年 12 月底，国际工程公司在职员工 121 人。其中合同制 102 人，派遣
制 11 人，外包人员 4 人，外聘人员 4 人；研究生 30 人，大学本科 80 人，大学专科
7 人，中等职业教育及以下 4 人；拥有专业技术资格员工 36 人。
       (2)企业组织架构
       国际工程公司按照平高集团管控要求并结合自身业务特点设立了组织简洁、管控
有力的组织架构。采用总经理负责制，公司设 2 个职能部门、6 个业务部门。组织机
构图如下：

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     (3)企业前两年和评估基准日简要财务数据：
     根据国际工程公司经审计的财务报表，截止评估基准日 2015 年 6 月 30 日，资产
总额 55,095.72 万元，负债总额 44,772.14 万元，净资产额 10,323.58 万元，2015
年 1-6 月实现营业收入 30,067.48 万元，净利润 1,536.99 万元。公司近 2 年及基准
日资产、财务状况如下表：
                                      资产负债及财务状况简表
                                                                           金额单位：人民币万元

            项目              2013 年 12 月 31 日       2014 年 12 月 31 日       2015 年 6 月 30 日
   资产总额                              13,694.81               61,933.32                 55,095.72
   负债总额                              16,661.18               53,537.70                 44,772.14
   净资产                                -2,966.37                  8,395.62               10,323.58
            项目                    2013 年                  2014 年                2015 年 1-6 月
   营业收入                             15,000.15                31,344.51                 30,067.48
   营业成本                             13,291.01                26,770.40                 25,680.32
   营业利润                             -2,008.38                    -275.51                1,846.48
   利润总额                             -2,069.01                    -267.12                1,846.48
   净利润                               -2,055.90                    -223.59                1,536.99
   审计机构名称                                瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
   审计报告文号                                   瑞华专审字[2015]01450152 号
   审计意见类型                                              标准无保留

     4. 企业业务分析情况

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     国际工程公司业务涵盖提供国际电力工程项目一揽子解决方案、电力工程总承
包、单机自营出口、输变电设备配套供货出口及相关项目售后服务等，主要业务分为
国内配套设备和 EPC 总包两部分。国际工程公司销售产品覆盖 40.5kV-1100kV 电压等
级 GIS、断路器、隔离开关、互感器、绝缘子以及中低压开关柜成套设备等。自公司
成立以来，发展速度较快，年新增合同从最初几百万人民币发展到 2014 年的 26 亿元
人民币，初步形成了以工程总承包带动配套供货出口的国际业务新格局，先后中标并
执行了印度、波兰、尼泊尔、老挝、伊朗等国家电站 EPC 项目。目前公司已将平高集
团产品出口到全球 68 个国家和地区。
     5. 主要会计政策
     执行财政部 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
     6. 主要税项

          税   种                                           具体税率情况
                             应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后
 增值税
                             的差额计缴增值税。
 营业税                      按应税收入的5%计缴。
 城市维护建设税              按实际缴纳的流转税的1%计缴。
 教育费附加                  按实际缴纳的流转税的3%计缴。
 地方教育费附加              按实际缴纳的流转税的2%计缴。
 企业所得税                  按应纳税所得额的15%计缴。

      (四)     委托方与被评估单位之间的关系
     委托方之一平高集团持有委托方之二平高电气 45.94%的股权；
     委托方之一平高集团持有被评估单位国际工程公司 100.00%的股权；
     委托方之二平高电气本次拟非公开发行股份购买被评估单位国际工程公司全部
股权。

      (五)     业务约定书约定的其他评估报告使用者
     业务约定书约定的其他评估报告使用者包括涉及本次经济行为的其他有关方及
国家有关部门等可依据国家法律、法规明确规定的评估报告使用者。


二、 评估目的
     评估目的是根据《平高集团有限公司关于河南平高电气股份有限公司非公开发行
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股票的请示》“平高集团[2015]96 号”，平高电气拟发行股份购买平高集团持有的国
际工程公司全部股权，为此需对国际工程公司股东全部权益价值进行评估，为上述经
济行为提供价值参考。


三、 评估对象与范围
     （一）评估对象
     本评估项目的评估对象是国际工程公司于评估基准日的股东全部权益价值。
     （二）评估范围
     本评估项目的评估范围为国际工程公司于评估基准日的全部资产和负债，并且由
国际工程公司提供的清单载明：
                                                                         金额单位：人民币万元

                                项     目                                       账面价值
  流动资产                                                                               54,665.83

  非流动资产                                                                                429.89

  其中：固定资产                                                                             26.42

         工程物资                                                                            76.88

         无形资产                                                                                1.36

         长期待摊费用                                                                        20.08

         递延所得税资产                                                                     305.14

             资产总计                                                                    55,095.72

  流动负债                                                                               44,772.14

  非流动负债
             负债合计                                                                    44,772.14

                          净资产（股东全部权益）                                         10,323.58



     以上数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以审计，并出具了“瑞华专
审字[2015]01450152 号”标准无保留意见的审计报告。
     委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
     具体评估范围与对象请见本报告所附的《资产评估明细表》。
      1. 委估主要资产及负债情况
     纳入本次评估范围中的资产及负债包括流动资产、非流动资产及流动负债。
     （1）流动资产包括现金、银行存款、其他货币资金、应收票据、应收账款、预
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付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
     1）货币资金账面价值 8,512.45 万元，占流动资产的 15.57%，占资产总额的
15.45%，为现金、银行存款和其他货币资金-保函保证金。
     2）应收账款余额为 7,464.84 万元，已提取坏账准备 2,034.25 万元，账面净值
5,430.59 万元，占流动资产的 9.93%，占资产总额的 9.86%。应收账款为设备销售款
等，账龄主要为一年以内。
     3）存货余额 36,998.31 万元，占流动资产的 67.68%，占资产总额的 67.15%，具
体包括库存商品和工程施工，主要包括印度吉申根杰 GIS 变电站项目、安哥拉 SK 输
变电、日多沃项目、印度坎普尔 ZF27-550/800 项目等未完工项目及为项目采购的设
备。
     （2）非流动资产包括固定资产、工程物资、无形资产、长期待摊费用和递延所
得税资产等。
     其中，递延所得税资产 305.14 万元，占非流动资产的 70.98%，占资产总额的
0.55%。为企业按照期末坏账准备余额，采用目前适用所得税率计提的递延所得税。
     （3）负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应
付利息、其他应付款和其他流动负债等。
     1）短期借款账面余额 9,152.32 万元，占流动负债的 20.44%，占负债总额的
20.44%。为企业分别由中国银行、华沙汇丰银行等两家金融机构取得的信用借款。
     2）应付账款账面余额 32,528.45 万元，占流动负债的 72.65%，占负债总额的
72.65%。为应付货款、物资款、工程款、服务款、装卸费和内部往来款等。
     3）预收账款账面余额 2,604.13 万元，占流动负债的 5.82%，占负债总额的 5.82%,
为预收设备出口款等。
       2. 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
     国际工程公司申报的账面记录的无形资产为 5 套应用软件。
     国际工程公司申报评估的账外无形资产为 4 项实用新型专利，全部为技术类无形
资产，主要为企业日常产品生产及客户委托研发项目中形成，由于其相关成本未能明
确划分，均在企业日常产品成本及研发项目支出中结转，由此形成上述技术类无形资
产的原始支出未能单独在企业账面予以反映。账外技术类无形资产具体构成情况如
下：
                                            按产权状况划分
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                                           发明                          实用
                                                                                                 总计
            项目                           专利                        新型专利
                                    共有            独占        共有          独占         共有         独占
          已授权                                                  3               1          3           1
          已受理
           合 计                                                  3               1          3           1
     注 1：对于上述专利，平高集团将在专利所有权人中增加国际工程公司，平高集
团将保留共有权人身份，并放弃专利收益权和许可第三方使用的权利等。
     注 2：对于上述 42 项共有知识产权和 109 项将变为共有的知识产权，国际工程
公司将与共有人协商并签订独占使用协议，以使共有知识产权有关各方继续保留对知
识产权的共有权人身份，并承诺不使用该知识产权从事以生产经营为目的的相关活
动；共有知识产权有关各方放弃该知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等，不
向国际工程公司以外的第三方转让或者质押该知识产权。
      3. 企业申报的表外资产的类型、数量
     被评估单位截止评估基准日 2015 年 6 月 30 日除上述申报账面未记录的技术类无形
资产外，无其他可辨认的表外资产。
      4. 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
     本次评估未引用其他机构报告的内容。


四、 价值类型及其定义
     本次评估的价值类型为市场价值。
     市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况
下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
     本报告所称“评估价值”，是指以企业评估基准日现有资产规模为基础，在企业
持续经营前提条件下，按照本报告所述程序和方法所确定的股东全部权益价值。


五、 评估基准日
     本评估项目资产评估基准日是 2015 年 6 月 30 日。
     基准日是根据经济行为文件，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，
评估基准日对评估结果没有重大影响，能较为准确地反映相关资产的最新状况，并尽
可能地与相关经济行为的实现日接近等原则，确定资产评估基准日。


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六、 评估依据
     本次评估是在遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其它公允的评估
依据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的。

      (一) 经济行为依据
      1. 《平高集团有限公司关于河南平高电气股份有限公司非公开发行股票的请示》
“平高集团[2015]96 号”。

      (二) 法律、法规依据
      1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日中华人民共和国第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
      2. 《中国人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日中华人民共和国第十二届全国人
民代表大会常务委员会第十次会议修订）；
      3. 《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24 号)；
      4. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第
五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；
      5. 《上市公司证券发行管理办法》（第 178 次主席办公会议审议通过）；
      6. 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订，中国证券监督管理委员会令
第 109 号）》；
      7. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次
常务会议通过）；
     8. 《财政部、工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》财
企[2009]46 号）；
     9. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538 号；
     10. 《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改
征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37 号）；
     11. 其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
      (三) 资产评估准则依据
      1. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企[2004]20 号）；
      2. 《资产评估准则—基本准则》（财政部财企[2004]20 号）；
      3. 《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189 号）；

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      4. 《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；
      5. 《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189 号）；
      6. 《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
      7. 《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）；
      8. 《资产评估准则——无形资产》（中评协[2007]217 号）；
      9. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）；
      10. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；
      11. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010] 214 号）。
      12. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；
      13. 《资产评估准则——企业价值》中评协[2011]227 号；
      14. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

      (四) 权属依据
      1. 委估车辆行驶证；
      2. 专利权证书等相关权属证明；
      3. 其他与资产的权利取得及使用有关的文件、报告、经济合同、协议及资金拨付证
明（凭证）等资料。

      (五) 取价依据
      1. 评估基准日 2015 年 6 月 30 日执行的金融机构存贷款基准利率；
      2. 近年来财政部发行的国债利率；
      3. 中国银行公布评估基准日人民币汇率；
      4. 使用同花顺 iFinD 采集的同类上市公司财务指标及风险指标等数据；
      5. 四部委联合发布 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》；
      6. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》国务院令（第 294 号）；
      7. 机械工业信息研究院 2015 年版《机电产品报价手册》；
      8. 国际工程公司提供的记账凭证、发票等；
      9. 国际工程公司 2013 年至 2015 年 6 月审计报告；
      10. 国际工程公司的会计报表等财务资料；
      11. 国际工程公司未来经营期的盈利预测；
      12. 各种新闻、杂志、网站或其他渠道收集的价格信息资料和其他资料；

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       13. 其他参考依据。


七、 评估方法
     企业价值评估包括收益法、资产基础法、市场法三种基本评估方法，进行企业
价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产
评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
     收益法：是将企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整
体预期盈利能力。国际工程公司的资产及负债构成要素完整，经营情况正常，提供
的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益法进行企业价值评
估。

     资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的评估思路。国际工程公司的资产及负债已经审计，资产正常使用，适于用资
产基础法进行企业价值评估。

     市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种
方法是参考企业比较法和并购案例比较法。经评估人员市场调查，与本次股权收购
行为类似的股权交易案列较少，难以获取足够量的案例样本，故本次评估不适宜用
市场法。

     本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维持
其原有用途并继续使用和获取收益。根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点，
综合考虑分析相关因素的影响，本次采用收益法和资产基础法对国际工程公司于评
估基准日的股东全部权益价值进行评估。

     （一） 收益法评估情况

       1. 收益法简介
     收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估
资产价值的一种资产评估方法。评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范
围、评估对象的权属性质和价值属性核实无误的基础上，针对本次评估所服务的经
济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、
采用现金流折现方法（DCF）估算国际工程公司的股东全部权益价值。


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      2. 应用收益法评估资产必须具备的前提条件是：
     （1）企业的资产评估范围产权明确；
     （2）企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
     （3）企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；
     （4）企业预期获利年限可以预测。
      3. 基本评估思路
     根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的
基本思路是以评估对象经审计的公司财务报表为基础预测其权益资本价值，即首先按
照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上
基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，
并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。本次评
估的具体思路是：
     （1）对纳入财务报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和
业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
     （2）将纳入财务报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸
如基准日存在的货币资金，预付账款、长期股权投资、递延所得税资产等与生产经营
无关的资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
     （3）由上述经营性资产价值和非经营性资产负债价值的加和，得出评估对象的
企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益价值。
      4. 收益法的公式
     本次收益法评估，根据被评估单位的具体情况和所收集的资料，具体选用了现金
流量折现法。现金流量模型选择了企业自由现金流量模型。

      E  BD
     式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；
              D－评估对象的付息债务价值；
              B－被评估企业的企业价值：

      B  P   Ci
     式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）的价值；
              P－被评估企业的经营性资产价值：

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              n
                      Ri            Rn1
       P                       
             i 1   (1  r ) i      r (1  r ) n
     式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
              r－折现率；
              n－评估对象的未来预测期。
      5. 收益法的主要参数
     （1）收益预测，评估人员审核了国际工程公司以前年度经营情况，对企业提出
的经营预测进行分析，确定这些预测是依据目前经营条件、市场容量、市场份额、
国内及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各
种措施等条件下对未来发展所做的预测。评估人员查阅被评估企业提供的审计报
告、会计账簿、了解企业执行的会计政策、享受的优惠政策等资料，分析企业面对
复杂的经济发展环境所采取的各种发展措施，在此基础上进行市场调查和论证，测
算了未来企业的业务收入、成本、费用、税金以及净利润。未来业务收入的预测充
分考虑了企业未来战略规划，对成本、费用、税金采用与未来收入结构相匹配的计
算口径，并推算未来相关费用率的基础上确定预测数。
     （2）收益期，根据被评估企业的经营情况、行业前景及相关规定，本次评估采
用永续年限，具体预测期间自 2015 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
     （3）折现率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业
自由净现金流量(FCFF)，则折现率选取加权平均资本成本率(WACC)。

           WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd
           其中：WACC：加权平均资本成本率；
                    Ke：权益资本成本率；
                    Kd：债务资本成本率；
                   D/E ：被评估企业的债务价值与权益价值比率；
                    T：企业所得税率。

     权益资本成本率 Ke 的计算采用资本资产定价模型(CAPM)：

           Ke＝Rf＋β×RPm＋A
           其中：Ke：权益资本成本率；
                    Rf：无风险报酬率；
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                   β：企业风险系数；
                   RPm：市场风险溢价；
                   A：个别风险调整系数。
     （4）企业的资产、财务分析和调整情况。
     本次评估过程中对不存在对企业的资产调整情况。
     （5）溢余性或非经营性资产（负债）等可以单独估算的资产，是指不对盈利预
测经营现金流产生贡献的资产、不参与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现
金流且可独立评估的资产（负债）。国际工程公司可以单独估算资产（负债）具体包
括递延所得税资产、应付账款中的内部往来款等，上述溢余性或非经营性资产（负债）
等可以单独估算的资产按照重置成本法评估结果确定。
    （二）资产基础法评估情况
     资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获
利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要
素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。对各项资产的价值
根据具体资产选用适当的具体评估方法得出。
     1. 流动资产具体采用重置成本法评估
     （1） 货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金。

     对于库存现金，，评估人员对现金进行盘点，确定其账实是否相符，根据核实后的
现金数额确定评估价值。
     对于银行存款和其他货币资金，评估人员根据评估申报表，经与银行对账单及
银行存款余额调节表核对，并对大额存款进行函证，确定其账实是否相符。根据核
实后银行存款数额确定评估价值。对于外币存款，根据核实的外币存款金额和评估基
准日基准汇率确定评估值。
     （2） 债权类流动资产：包括应收账款、预付账款和其他应收款。

     经清查核实，评估人员根据历史资料和现在调查了解的情况，具体分析债权数额、
形成时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用账龄分
析和个别认定相结合的方法对确认可能无法收回的坏账损失，并以确认坏账损失后债
权类流动资产净额确认评估价值。
     （3） 存货：主要为库存商品和工程施工。
     A、库存商品
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     对于库存商品，评估人员通过查阅库存商品的购销合同、采购发票、入库单据等
原始凭证，其在入库时将购置费用计入商品成本。库存商品账面价值构成齐全，购入
时间不长，周转较快，仓储保管较好，评估人员经市场询价，账面单价与现行市价基
本接近，以账面价值确认评估值。
     B、工程施工
      对于未完施工，评估人员通过查阅工程施工的工程总承包合同、分包合同、设
备采购合同、工程结算单等原始凭证，未完施工期末余额为尚未结算的工程劳务成本
和工程毛利。公司执行建造合同准则，对每个项目按照形象进度确认其可以回收的工
程款，即账面价值包含合同成本和合同毛利。对于正在实施的项目，账面价值能体现
出公司对未完施工项目的可回收的债权价值，所以按照账面价值确认评估值。
     2. 机器设备类固定资产
      纳入本次评估范围的固定资产为车辆和电子设备。对于电子设备，本次采用重
置成本法进行评估；对于纳入本次评估范围的车辆，由于二手车交易市场活跃，交易
价格透明，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等，市场法能较好体现其市场价
值。因此，本次采用市场法对委估的车辆于评估基准日的市场价值进行评估。
      电子设备评估方法如下：
      评估价值＝重置成本×综合成新率。
      注：根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的
通知》（财税[2008]第170号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税
[2009]113号、《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》
（财税[2013]106号）文件，设备重置成本不含增值税 ，同时运费增值税可以
抵扣，运费增值税率 11%。重置全价中的运费应扣除相应的增值税。
     （1）对重置成本的确定
     对于无需安装的电子设备：
     重置全价=设备购置价+运杂费—可抵扣增值税
     电子设备由销售公司或生产厂家负责送货，不需安装，不含税购置价即为设备的
重置成本。
     ①购置价
     对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有
市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定；
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     ⑥设备购置价中可抵扣的增值税
     对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
     根据抵扣税营改增文件，运费增值税可以抵扣，运费增值税率 11%。
     （2）对成新率的确定
     ①对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合
成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成
新率。
     年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
     （3）评估价值的确定
     评估价值=重置全价×综合成新率
       市场法评估车辆的计算公式如下：
     车辆评估值＝可比实例价格×车辆使用年限修正系数×车辆行驶里程修正系数
×车辆交易日期修正系数×车辆技术状况修正系数×车辆交易情况修正系数。
       3. 无形资产
     被评估单位申报的无形资产主要是5项应用软件及账外无形资产-技术类无形资
产。
     （1）其他无形资产—应用软件
     纳入评估范围的其他无形资产—应用软件为2套MICROSOFT OFFICE 2013和2套
MICROSOFT PROJECT 2013，评估人员查阅了相关证明资料，对原始入账价值的构成，
摊销的方法和期限加以了解，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符。根据市
场了解，以软件现行市场价格确定评估价值。
     （2）其他无形资产—账外技术类无形资产
     根据本次评估目的及评估对象的特点，对纳入评估范围内的账外技术类无形资产
的评估，首先核查了各项技术类无形资产在经营过程中的具体使用状况，在此基础上
确定其在经营过程中是否予以使用，纳入本次评估范围的技术类无形资产均为在用状
态；对经营过程正常使用的技术类无形资产，按照其应用不同产品类型进行划分，形
成技术类无形资产组合，然后采用收益法评估，即采用未来收入分成并且折现后分别
确定技术类无形资产组合的评估价值。其基本公式为：
             N
                      At
        P                   K
            t 1   （1  i）t

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     式中：P为待估无形资产评估价值；
             At为实施本技术类无形资产的第t年对应产品的收入；
             K为收入分成率；
             N为未来收益期；
             t为预测年度；
             i为折现率。
     对于共有知识产权，国际工程公司将与共有人协商并签订独占使用协议，以使共
有知识产权有关各方继续保留对知识产权的共有权人身份，并承诺不使用该知识产权
从事以生产经营为目的的相关活动；共有知识产权有关各方放弃该知识产权的收益
权、许可第三方使用的权利等，不向国际工程公司以外的第三方转让或者质押该知识
产权。
     因此本次是按照独占使用权假设前提确定其评估价值。
     4. 长期待摊费用
     长期待摊费用是租入固定资产装修费用，评估人员了解了装修费的形成时间、相
关费用入账情况、租入房屋正式投入使用时间和预计使用年限等，在清查核实的基础
上，以账面价值确认评估价值。
     5. 递延所得税资产
     递延所得税资产是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度需在以后期间转
回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。主要为应收账款及其他应收款坏
账准备计算的所得税。经核实，影响递延所得税资产计算各因素未发生变化，本次评
估以清查核实后账面值确定其评估价值。
     6. 负债
     负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、
其他应付款和其他流动负债等。评估人员主要是依据企业财务会计制度，对其账面价
值进行审查核实，并根据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成
被评估单位实质性负债的金额作为评估价值。


八、 评估程序实施过程和情况
     本次评估工作从 2015 年 7 月 6 日开始，包括评估前期准备工作，现场勘察和评


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定估算工作，汇总分析撰写报告说明工作等。
     (一)     接受委托阶段
     1. 初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况，明确评估目的、评估基准日、
评估范围和对象及评估方法；
     2. 根据资产评估规范要求，布置资产评估申报表和资料清单；
     3. 按照本次委托评估资产的特点以及时间上的总体要求，制订资产评估工作计
划，确定组织评估人员。
     (二)     评估前期准备工作阶段
     1. 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提
供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，
同时收集被评估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状
态、经济技术指标等情况的文件资料。
     2. 初步审查被评估单位提供的资产评估明细表
     评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，
审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及
掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。
     (三)     评估估算工作阶段
     根据资产评估的有关原则和规定，评估人员进入现场工作，对委托评估的资产履
行了下列现场程序：
     1. 根据委估资产的实际状况和特点，选择制定具体的评估方法；
     2. 查阅委估资产的产权证明文件、对被评估单位提供的权属资料进行查验；
     3. 收集价格信息资料，开展市场调研询价工作；
     4. 收集分析企业历史经营情况和未来经营规划并与管理层访谈，开展对企业的
经营业务调查等工作；
     5. 对各项委估资产进行数据处理，分项评定估算，并初步汇算出评估价值。
     (四)     评估汇总、提交评估报告阶段
     根据初步评估结果，评估人员履行了下列评估程序：
     1. 进行评估结论分析，对资产评估结果进行调整、修改和完善；
     2. 撰写评估说明及评估报告书；
     3. 将评估报告书初稿提交委托方并交换意见；
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     4. 按评估机构三审制度和程序进行三级复核，出具评估报告书。


九、 评估假设
     (一)     一般假设
     1. 交易假设
     交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。
     2. 公开市场假设
     公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
     3. 资产持续经营假设
     资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
     4. 特殊假设
     （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化；
     （2）企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化；
     （3）企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程
序上与现时大方向保持一致；
     （4）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府
既定的范围内变化；
     （5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不
利影响；
     （6）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；企业核
心管理人员、研发人员、销售人员队伍稳定，企业在未来经营中能够保持现有的管理
水平、技术优势及稳步扩展的市场占有率；
     （7）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变
化；

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     （8）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策
略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变
化；
     （9）企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
     （10）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
     （11）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
在此前提下，三年后可以继续获得高新技术企业的资质；
     （12）假设各被评估单位不会发生由于专利权和计算机软件著作权与第三方共有
而产生权属纠纷或需要向第三方支付任何费用的情况；
     （13）假设各被评估单位与第三方共有的专利权均独占使用，独立产生收益；
     （14）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
     （15）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
     评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来
经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结
果的责任。
     本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结
论无效。


十、 评估结论
     1. 收益法评估初步结果
       国际工程公司在持续经营情况下，股东全部权益的账面价值 10,323.58 万元，
评估价值 78,217.56 万元，增值额 67,893.98 万元，增值率 657.66%。
     上述评估结果未考虑流动性折扣对评估对象价值的影响。
     2. 资产基础法评估初步结果
       国际工程公司在持续经营情况下，总资产账面价值 55,095.71 万元，评估价值
60,061.16 万元，增值额 4,965.44 万元，增值率 9.01%；负债账面价值 44,772.14
万元，评估价值 44,696.19 万元，评估减值 75.95 万元，减值率 0.17%；股东全部权

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益账面价值 10,323.58 万元，评估价值 15,364.97 万元，增值额 5,041.39 万元，增
值率 48.83%。
                                                                           金额单位：人民币万元
                                        账面价值          评估价值          增值额         增值率％
        项                目
                                            A                 B             C=B-A        D=C/A×100%
1    流动资产                            54,665.83           54,603.89         -61.94               -0.11
2    非流动资产                              429.89           5,457.27       5,027.38         1,169.46
3    其中：可供出售金融资产
4            持有至到期投资
5            长期应收款
6            长期股权投资
7            投资性房地产
8            固定资产                           26.43              23.04         -3.39          -12.83
9            在建工程
10           工程物资                           76.88              76.88
11           固定资产清理
12           生产性生物资产
13           油气资产
14           无形资产                            1.36         5,032.14        5,030.78      369,910.29

15           开发支出
16           商誉
17           长期待摊费用                       20.08              20.08
18           递延所得税资产                  305.14