深圳市索菱实业股份有限公司 拟股权收购所涉及的 上海航盛实业有限公司 股东全部权益价值项目

　　 评估报告

　　 鹏信资评报字[2017]第 S066 号

　　 评估基准日： 2017 年 6 月 30 日

　　 评估报告日： 2017 年 8 月 11 日

　　 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

　　 SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED

　　 中国广东省深圳市福田区福中路 29 号(彩田路口)福景大厦中座十四楼

　　 Floor 14, Middle Block,Fujing Building, 29 Fuzhong Road, FutianDistrict,Shenzhen, China

　　电话(Tel):+86755-8240 6288 传真(Fax):+86755-8242 0222

　　直线(Dir):+86755-8240 3555 邮政编码(Postcode):518026

　　 Email: px@pengxin.com

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　　 所涉及的上海航盛实业有限公司股东全部权益价值项目 增资同时实施员工持股涉及的

　　 评估报告目录 南京联合全程物流有限公司股权项目〃评估报告目录

　　 评估报告目录

　　资产评估师声明 ...........................................................................................................................................1

　　评估报告摘要................................................................................................................................................1

　　评估报告正文................................................................................................................................................1

　　 一、委托方、被评估企业和业务约定书中约定的其他评估报告使用者..............................1

　　 二、评估目的.......................................................................................................................................6

　　 三、评估对象和评估范围.................................................................................................................6

　　 四、价值类型及其定义.....................................................................................................................8

　　 五、评估基准日 ..................................................................................................................................8

　　 六、评估依据.......................................................................................................................................8

　　 七、评估方法.....................................................................................................................................10

　　 八、评估程序实施过程和情况......................................................................................................21

　　 九、评估假设.....................................................................................................................................21

　　 十、评估结论.....................................................................................................................................23

　　 十一、特别事项说明 .......................................................................................................................24

　　 十二、评估报告使用限制说明......................................................................................................25

　　 十三、评估报告日 ............................................................................................................................26

　　评估报告附件..............................................................................................................................................28

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　　 评估报告声明 南京联合全程物流有限公司股权项目〃评估报告

　　 资产评估师声明

　　 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则的相关规定以及

　　我们与委托方签订的《资产评估业务约定书》相关约定，恪守独立、客观和公正的原则；根

　　据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担

　　相应的法律责任。

　　 二、评估对象和评估范围所涉及的有关经济主体之资产、负债清单、相关财务数据、相

　　关经营数据或与经营有关的资料、评估对象及其相关的资产之法律权属资料等均由委托方、

　　被评估企业及其有关经济主体（以下统称“资料提供者”）申报或提供并经其签章或其他方

　　式确认；我们形成的专业意见和评估报告在很大程度上依赖资料提供者所提供的资料，该等

　　资料之真实性、合法性、完整性和有效性是资料提供者的责任，恰当使用评估报告是委托方

　　和相关当事方的责任。

　　 三、除按照我们与委托方签订的《资产评估业务约定书》收取约定的评估服务费用外，

　　我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预

　　期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　 四、我们已经履行了包括对评估报告中的评估对象及其所涉及的主要资产进行相应现场

　　调查在内的必要评估程序；现场调查的方式包括现场询问、发函证、现场核对、现场监盘、

　　现场观察、现场查阅等。

　　 五、我们已对评估对象及其所涉及的相关资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估

　　对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已关注和查验的法律权属状况进行了

　　如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善法律权属以满足出具评估报告的要求；对评估

　　对象及其所涉及的相关资产之法律权属确认或发表意见超出资产评估师执业范围和能力，因

　　此，我们不对评估对象及其所涉及的相关资产的法律权属提供任何保证。

　　 六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，

　　评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件、特别事项说明及其对评估结

　　论的影响。

　　 七、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准

　　日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

　　 八、资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质及相关专业评估经

　　验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估

　　机构或专家的工作成果。

　　 九、资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，

　　并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　 十、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字

　　资产评估师及其所在评估机构无关。

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　　 所涉及的上海航盛实业有限公司股东全部权益价值项目

　　 评估报告摘要

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　　 评估报告摘要

　　 鹏信资评报字 [2017]第 S066 号

　　 谨提请评估报告摘要之使用者和阅读者注意：评估报告摘要之内容摘自评估报告正文，

　　 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当详细阅读评估报告全文。

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　　 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受深圳市索菱实业股份有限公司的委托，就深圳市索菱实业股份有限公司拟股权收购所涉及的上海航盛实业有限公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，现将评估报告正文的相关内容摘要如下：

　　 一、评估目的：确定评估基准日上海航盛实业有限公司股东全部权益的市场价值，为深圳市索菱实业股份有限公司拟收购上海航盛实业有限公司股权提供价值参考依据。

　　 二、评估对象： 上海航盛实业有限公司股东全部权益， 与评估对象相对应的评估范围为上海航盛实业有限公司申报的、 经审计后的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

　　 三、评估基准日： 2017 年 6 月 30 日 。

　　 四、价值类型：市场价值。

　　 五、评估方法：本次评估采用资产基础法、收益法对上海航盛实业有限公司股东全部权益价值进行评估。

　　 六、评估结论：

　　 1.采用资产基础法评估的上海航盛实业有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为： 9,539.00 万元人民币。

　　 2.采用收益法评估的上海航盛实业有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：14,786.74 万元。

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　　 经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：公司股东全部权益于评估基准日 2017 年 6 月 30 日 的市场价值为： 14,786.74 万元。

　　 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设和限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结果体现的是本次评估目的在评估基准日的市场价值，在资产评估结果使用有效期自评估基准日起一年内（即 2017 年 6 月 30日至 2018 年 6 月 29 日 ）有效。

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　　 评估报告正文

　　 鹏信资评报字[2017]第 S066 号

　　深圳市索菱实业股份有限公司 ：

　　 本公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益

　　法进行评估，按照必要的评估程序，对上海航盛实业有限公司股东全部权益价值于 2017 年

　　6 月 30 日 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

　　 一、委托方、 收购方及被评估企业和业务约定书中约定的其他评估报告使用者

　　 (一)委托方暨收购方概况

　　 公司名称： 深圳市索菱实业股份有限公司； （以下简称「索菱股份」 ， 股票代码： 002766）

　　 统一社会信用代码： 9144030027939160XU；

　　 住所： 深圳市南山区粤海街道深南大道 9678 号大冲商务中心 1 栋 2 号楼（B 座） 28 楼；

　　 法定代表人： 肖行亦；

　　 注册资本： 42175.401400 万人民币 ；

　　 企业类型： 股份有限公司(上市)；

　　 成立日期： 1997 年 10 月 17 日 ；

　　 经营范围 ： 汽车用收录（放）音机、车载 CD、车载 VCD、车载 DVD （含 GPS）液晶显

　　示屏一体机的生产，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口；技术开发、咨询；投资兴

　　办实业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前臵审批项目） 。

　　 (二)被评估单位概况

　　 公司名称： 上海航盛实业有限公司 （以下简称「上海航盛」）

　　 统一信用代码： 91310114734572251X

　　 法人代表： 蔡俊平

　　 注册资本： 5000.00 万人民币

　　 注册时间： 2002 年 01 月 08 日

　　 企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）

　　 营业期限： 2002 年 01 月 08 日至 2036 年 01 月 07 日

　　 注册地址： 嘉定区外冈镇沪宜公路 5825 号 2 幢 2 楼 A 区

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　　 经营范围： 汽车配件、电子产品生产、加工，电子监控系统设备、电脑及配件、通讯器材、汽摩配件销售，从事“电脑、通讯”领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，机电设备（除特种设备）维修，会务服务，从事货物进出口和技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 。

　　 1.公司简介

　　 上海航盛实业有限公司是国内汽车电子龙头企业——深圳市航盛电子股份有限公司的100%全资子公司。上海航盛注册资金 5000 万元，总资产近 2 亿元，员工近 300 人，产能 50万台（套） /单班。上海航盛前身上海博皓实业有限公司系专为宇通客车前装配套的零部件企业，后被深圳市航盛电子股份有限公司收购，目前已发展成为国内商用车汽车电子领军企业，属于国家级高新技术企业、上海市创新型企业、上海市小巨人（培育）企业和上海市知识产权试点企业等，拥有上海市院士专家工作站、上海市技术创新联盟、嘉定区产学研联盟和嘉定区技术中心等荣誉资质。

　　 上海航盛是一家致力于影音娱乐、安全控制、车联网设备的高新技术企业， 目前已取得商用车车联网“国内四项第一”的资质领先优势和前装配套优势，形成了面向客运、公交、校车、重卡及新能源等商用车/社会车辆细分行业应用的系统集成解决方案。其中客车产品主要包括：车载终端、液晶屏、播放器、数字功放、收放机、倒车监视、行车助手、智能调度、车道偏离、胎压监测等；卡车车品主要包括：车载（视频）终端、 MP5、行车助手、手机互联、收放机、扬声器等。

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　　 上海航盛具备适应和开拓国内汽车主流前装车厂配套市场的强大能力，与国内众多的汽车生产厂商包括宇通客车、苏州金龙、厦门金龙、江淮汽车、金旅客车、中通客车、安凯客车、青年尼奥普兰、东风汽车、东风柳汽、北汽福田、北奔重卡、中国重汽、上汽集团等建立了长期友好、稳定合作的前装配合和战略伙伴关系。

　　 上海航盛拥有核心技术团队近 100 人，核心技术知识产权 100 余项。公司所有产品的设计与生产均已通过 ISO/TS 16949： 2016 认证，制造体系逐步向乘用车体系升级优化，国内设有 200 余家服务网点，售后服务网络遍布全国各大中小城市。

　　 2.历史沿革

　　 上海航盛实业有限公司原名上海博皓实业有限公司，由上海宇通创业投资有限公司与任戈亮共同出资组建的有限责任公司，于 2002 年 1 月 8 日成立，原注册资本为人民币 500 万元，其中：上海宇通创业投资有限公司出资人民币 275 万元，持股 55%；任戈亮出资 225万元，持股 45%。 上海航盛设立时的股权结构如下：

　　 股东名称 注册资本（万元） 股权比例

　　 上海宇通创业投资有限公司 275 55%

　　 任戈亮 225 45%

　　 合计 500 100%

　　 根据上海博皓实业有限公司 2002 年 4 月 16 日形成的股东会决议，上海博皓实业有限公司将注册资本增加至人民币 800 万元，新增资本人民币 300 万元由股东—上海宇通创业投资有限公司投入，增资后上海博皓实业有限公司股权结构为：上海宇通创业投资有限公司出资人民币 575 万元，持股 71.875%；任戈亮出资人民币 225 万元，持股 28.125%。 本次增资后，上海博皓实业有限公司的股权结构变更为：

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　　 股东名称 注册资本（万元） 股权比例

　　 上海宇通创业投资有限公司 575 71.875%

　　 任戈亮 225 28.125%

　　 合计 800 100%

　　 根据上海博皓实业有限公司 2004 年 11 月 26 日形成的股东会决议，股东—上海宇通创业投资有限公司将持有公司的 71.875%股权全部转让给郑州宇通发展有限公司。股权转让后， 上海博皓实业有限公司注册资本仍为人民币 800 万元，其中：郑州宇通发展有限公司出资人民币 575 万元，持股 71.875%；任戈亮出资人民币 225 万元，持股 28.125%。 本次股权转让后， 上海航盛的股权结构变更为：

　　 股东名称 注册资本（万元） 股权比例

　　 郑州宇通发展有限公司 575 71.875%

　　 任戈亮 225 28.125%

　　 合计 800 100%

　　 根据上海博皓实业有限公司 2005 年 8 月 15 日形成的股东会决议，股东—郑州宇通发展有限公司将持有上海博皓实业有限公司的 71.875%股权全部转让给深圳市航盛电子股份有限公司，股东—任戈亮将持有公司的 28.125%股权中的 26.125%转让给深圳市航盛电子股份有限公司。股权转让后，公司注册资本仍为人民币 800 万元，其中：深圳市航盛电子股份有限公司出资人民币 784 万元，持股 98%；任戈亮出资人民币 16 万元，持股 2%。 本次股权转让后， 上海航盛的股权结构变更为：

　　 股东名称 注册资本（万元） 股权比例

　　 深圳市航盛电子股份有限公司 784 98%

　　 任戈亮 16 2%

　　 合计 800 100%

　　 根据上海航盛实业有限公司 2006 年 11 月 3 日形成的股东会决议，上海航盛实业有限公司将名称由上海博皓实业有限公司变更为上海航盛实业有限公司。于 2006 年 12 月 5 日办理了工商变更登记手续。

　　 根据上海航盛实业有限公司 2007 年第二次股东会决议， 上海航盛实业有限公司新增注册资本人民币 1200 万元，其中：以 2006 年度以未分配利润 11,502,286.48 元转增资本；以盈余公积转增资本 497,713.52 元。变更后公司注册资本为人民币 2000 万元，其中：深圳市航盛电子股份有限公司出资人民币 1960 万元，持股 98.00%；任戈亮出资人民币 40 万元，持股 2.00%。本次增资业经深圳博宏达会计师事务所 BHD/YZ[2007]006 号验资报告验证。 本次增资后， 上海航盛的股权结构变更为：

　　 股东名称 注册资本（万元） 股权比例

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　　 深圳市航盛电子股份有限公司 1960 98%

　　 任戈亮 40 2%

　　 合计 2000 100%

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　　 根据上海航盛实业有限公司 2012 年 5 月 16 日股东会决议，上海航盛实业有限公司新增注册资本人民币 3000 万元，其中深圳市航盛电子股份有限公司以货币方式出资人民币 2940万元，任戈亮以货币方式出资人民币 60 万元。变更后公司注册资本为人民币 5000 万元，其中：深圳市航盛电子股份有限公司出资人民币 4900 万元，持股 98.00%；任戈亮出资人民币100 万元，持股 2.00%。实收资本经上海佳安会计师事务所验证，并出具了佳安会验【2012】第 3506 号验资报告。 本次增资后， 上海航盛的股权结构变更为：

　　 股东名称 注册资本（万元） 股权比例

　　 深圳市航盛电子股份有限公司 4900 98%

　　 任戈亮 100 2%

　　 合计 5000 100%

　　 截止 2012 年 12 月 31 日， 上海航盛实业有限公司注册资本为人民币 5000 万元。

　　 依据《公司法》及公司章程的有关规定， 2013 年 9 月 30 日 ， 经公司股东会、董事会审议通过关于同意任戈亮将其占公司注册资本的 2%的股权转让于深圳市航盛电子股份有限公司的决议，转让价为 100 万，转让后深圳市航盛电子股份有限公司占公司股份为 100%。 本次股权变更后，上海航盛的股权结构变更为：

　　 股东名称 注册资本（万元） 股权比例

　　 深圳市航盛电子股份有限公司 5,000.00 100.00%

　　 截止 2017 年 6 月 30 日 ，公司实收资本及股权结构如下：

　　 股东名称 注册资本 （万元） 股权比例

　　 深圳市航盛电子股份有限公司 5,000.00 100.00%

　　 3.公司主要业务

　　 上海航盛是一家致力于影音娱乐、安全控制、车联网设备的高新技术企业， 目前已取得商用车车联网“国内四项第一”的资质领先优势和前装配套优势，形成了面向客运、公交、校车、重卡及新能源等商用车/社会车辆细分行业应用的系统集成解决方案。其中客车产品主要包括：车载终端、液晶屏、播放器、数字功放、收放机、倒车监视、行车助手、智能调度、车道偏离、胎压监测等；卡车车品主要包括：车载（视频）终端、 MP5、行车助手、手机互联、收放机、扬声器等。

　　 4.公司组织架构

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　　 5.被评估企业资产、负债及财务状况

　　 截至 2017 年 6 月 30 日 ，公司资产总额为 18,489.93 万元，负债总额为 11,763.93 万元，净资产额为 6,726.00 万元。 2017 年 1-6 月公司实现主营收入 11,086.23 万元，净利润 488.53万元。公司评估基准日及近三年资产、负债及财务状况如下表：

　　 金额单位： 万元

　　 项目 2014 年 12月 31 日 2015年 12月 31 日 2016年 12月 31 日 2017年6月 30 日

　　 总资产 16,672.02 18,741.13 20,567.87 18,489.93

　　 总负债 11,256.79 13,541.53 14,330.40 11,763.93

　　 净资产 5,415.23 5,199.60 6,237.47 6,726.00

　　 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 度 1-6月

　　主营业务收入 22,413.62 26,393.72 26,478.04 11,086.23

　　 主营成本 16,768.38 20,230.66 20,838.75 8,834.01

　　 利润总额 -421.92 -274.93 1,252.49 479.75

　　 净利润 -333.06 -215.64 1,356.29 488.53

　　 2014 年度数据、 2015 年度数据均已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）深圳分所审计， 2016 年度数据及评估基准日的数据均已经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计并出具了号 《审计报告》。

　　 (三)委托方与被评估单位关系

　　 本次评估委托方深圳市索菱实业股份有限公司与被评估单位上海航盛实业有限公司仅为收购方与被收购方关系。

　　 (四)资产评估业务约定书约定的其他评估报告使用者

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　　 业务约定书约定的评估报告使用者为委托方及被评估单位、评估目的对应经济行为涉及的有关政府职能部门以及其他按国家法律法规规定的评估报告使用者。

　　 除上述业务约定书约定的报告使用者外，任何机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

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　　 二、评估目的

　　 本次评估目的是确定评估基准日上海航盛实业有限公司股东全部权益的市场价值，为深圳市索菱实业股份有限公司拟现金收购上海航盛实业有限公司股权提供价值参考依据。除法律法规、规章、其他规范性文件的有关规定外，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体。

　　 该经济行为已通过《深圳市索菱实业股份有限公司关于收购上海航盛实业有限公司股权的并购框架协议书》（2017 年 7 月 7 日）通过。

　　 三、评估对象和评估范围

　　 (一)评估对象

　　 根据本次评估目的，评估对象为上海航盛实业有限公司的股东全部权益。

　　 (二)评估范围

　　 评估范围为上海航盛实业有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债。上海航盛实业有限公司申报评估的 2017 年 6 月 30 日账面资产总额为 184,899,270.74 元，负债总额为117,639,286.21 元，净资产额为 67,259,984.53 元。

　　 具体如下表：

　　 序号 科目 账面值（元）

　　 1 货币资金 15,944,816.38

　　 2 应收票据 9,941,829.92

　　 3 应收账款 79,042,194.36

　　 4 预付账款 709,299.71

　　 5 其他应收款 24,352,689.07

　　 6 存货 41,510,957.22

　　 7 其他流动资产 535,237.63

　　 8 流动资产 172,037,024.29

　　 9 固定资产 5,201,412.54

　　 10 长期待摊费用 4,341,980.39

　　 11 递延所得税资产 3,318,853.52

　　 12 非流动资产 10,634,044.77

　　 13 资产总计 178,086,361.71

　　 14 应付账款 65,299,688.33

　　 15 预收账款 789,242.93

　　 16 应付职工薪酬 1,558,341.74

　　 17 应交税款 2,788,431.21

　　 18 应付股利 38,148,563.38

　　 19 其他应付款 1,542,539.96

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　　 序号 科目 账面值（元）

　　 21 流动负债合计 110,126,807.55

　　 22 其他非流动负债 7,512,478.66

　　 23 非流动负债合计 7,512,478.66

　　 24 负债合计 117,639,286.21

　　 25 净资产 67,259,984.53

　　 1.上述资产与负债数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的瑞华专审字（2017） 48300003 号《审计报告》，本次评估是在审计基础上进行的。

　　 2.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　 (三)纳入评估范围的主要资产法律权属情况、经济状况和物理状况

　　 上海航盛实业有限公司申报评估的实物资产包括存货、机器设备、车辆和电子设备，实物资产账面净值合计 46,712,369.76 元。其中：

　　 存货包括原材料、 委托加工物资、产成品及发出商品。 原材料主要为 MP3 收放机、 触摸屏、 主机盒等，存放于鹤壁分公司仓库，有部分材料存在呆滞和不良的情况，其他完好品正常生产和销售；委托加工物资主要包括主板、 贴片 电阻及低值易耗品等物资，委托加工物资均正常加工生产中； 产成品主要包括收音机、 车载设备、 液晶倒车显示器及校车停车臂等，存放于鹤壁分公司仓库，有部分存在滞销和不良的情况， 其他正常产成品均可以正常销售；发出商品主要包括 A7 型 MP5 收放机、 宇通硬盘播放器及车载终端总成（北斗柳汽 FAKRA）等， 发出商品存放在被评估单位客户仓库中， 由于部分商品发出后存在不良情况，该部分一直存放于客户仓库中，其他完好品正常销售。

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　　 机器设备为生产设备，主要有模具、 老化房、 电动振动试验台、 模拟器、 三箱水冷冷热冲击试验箱、 TPMS 系统试制工具夹具等设备，机器设备存放于被评估单位各部门及鹤壁分公司工厂，设备保养良好，均正常使用；

　　 车辆包括奥迪轿车（沪 N22152） 、 斯柯达昊锐轿车 SVW7189JJD （沪 AGY838） 、 江铃全顺 JX6477DA-M （沪 AKP050）、 猎锐 1798CC （沪 AJE558）、 宝骏 730 （沪 C19Y10）、 广汽传祺轿车 （沪 BTE898）及华颂 7 座商务车 （沪 BRM655） 等车辆，用于日常办公，车辆保养良好，均正常使用；

　　 电子设备主要为电脑、打印机、空调、办公家具等，该设备分布于被评估单位办公区域内，截止评估基准日仍正常使用。

　　 上述各类设备均由上海航盛实业有限公司使用，资产于现场勘察时其使用状况未见异常。

　　 根据被评估单位提供的项目合同资料、设备购臵合同及发票等资料显示其产权属于上海航盛实业有限公司。

　　 (四)申报评估的在评估基准日资产负债表中的无形资产情况

　　 截止基准日 2017 年 6 月 30 日，企业申报的资产范围内账面记录或未记录的无形资产包括：

　　 1.商标

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　　 所涉及的上海航盛实业有限公司股东全部权益价值项目 增资同时实施员工持股涉及的

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　　 商标包括国内申请的注册商标 14 项。

　　 2.专利、著作权

　　 专利技术包括在国内申请已取得及已申请未批准的发明专利、实用新型专利、外观设计

　　专利，专利技术共计 122 项，软件著作权 28 项。

　　 (五)申报评估的表外资产情况

　　 截止基准日 2017 年 6 月 30 日，企业申报的资产范围内无表外资产。

　　 上海航盛实业有限公司不存在与本次评估目的所对应的经济行为有关而又未申报评估

　　的表外资产。

　　 (六)引用其他评估机构出具的报告结论所涉及的资产情况

　　 本次评估未涉及引用其他评估机构出具的报告结论情况。

　　 四、价值类型及其定义

　　 企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。

　　 根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。

　　 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象

　　在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　 五、评估基准日

　　 本次评估基准日是 2017 年 6 月 30 日 。

　　 为使经济行为实现的时间尽可能与评估基准日相近，同时考虑被评估企业结算、资产清

　　查和编制财务报表所需要的时间以及有关经济行为的总体计划等因素，委托方确定上述会计

　　期末为本次评估的评估基准日。

　　 六、评估依据

　　 本次资产评估遵循的评估依据主要包括行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产

　　权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

　　 (一)行为依据

　　 1. 《深圳市索菱实业股份有限公司关于收购上海航盛实业有限公司股权的并购框架协议

　　书》（2017 年 7 月 7 日） ；

　　 2.委托方与本公司签订的 《资产评估业务约定书》 。

　　 (二)法律依据

　　 1. 《中华人民共和国公司法》（2014 年 3 月 1 日实施）；

　　 2. 《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议

　　通过）；

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　　 所涉及的上海航盛实业有限公司股东全部权益价值项目 增资同时实施员工持股涉及的

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　　 3. 《中华人民共和国证券法》 (2014 年 8 月 31 日最新修订)；

　　 4. 《上市公司收购管理办法》 （2014 年 10 月 23 日中国证券监督管理委员会修订） ；

　　 5. 《中华人民共和国资产评估法》已 （中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务

　　委员会第二十一次会议于 2016 年 7 月 2 日通过）；

　　 6. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538 号；

　　 7. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中华人民共和国财政部国家税务总局令

　　第 50 号；

　　 8. 《中华人民共和国企业所得税法》 (中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次

　　会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；

　　 9. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 (2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务

　　会议通过)；

　　 10. 《中华人民共和国专利法》（2008 年 12 月 27 日第十一届全国人民代表大会常务委

　　员会第六次会议修订）；

　　 11. 《中华人民共和国商标法》（2013 年 8 月 30 日第十二届全国人民代表大会常务委

　　员会第四次会议）；

　　 12.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

　　 (三)准则依据

　　 1. 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004） 20 号）；

　　 2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004） 20 号）；

　　 3. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号） ；

　　 4. 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）

　　 5. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；

　　 6. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

　　 7. 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

　　 8. 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

　　 9. 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；

　　 10. 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

　　 11. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）；

　　 12. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

　　 13. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

　　 14. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》 (中评协[2011]230 号)；

　　 15. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；

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　　 16. 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则（财会[2006]3 号）；

　　 17. 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）；

　　 18.其他相关法律、法规和规范性文件。

　　 (三)权属依据

　　 1.股权：工商登记信息查询记录、公司章程、验资报告等；

　　 2.设备：购臵合同及发票等复印件；

　　 3.车辆： 《机动车行驶证》 及发票复印件；

　　 4.重要资产购臵合同或凭证；

　　 5.委托方及被评估单位提供的相关声明及承诺。

　　 (四)取价依据

　　 1.被评估企业提供的与其经营有关资料和财务会计记录及财务报告；

　　 2.被评估企业提供的未来经营预测等有关资料；

　　 3.评估基准日有效的贷款利率、外汇汇率等有关资料；

　　 4.与被评估企业所在行业有关的国家宏观、区域市场等统计分析资料；

　　 5.同花顺 ifind 资讯金融终端；

　　 6.有关价格目录或报价资料；

　　 7. 《房屋租赁合同》；

　　 8.评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料；

　　 9.与本次评估有关的其他参考资料。

　　 (五)其它参考资料

　　 1. 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；

　　 2. 《投资估价》（[美]Damodanran 著， [加]林谦译，清华大学出版社）；

　　 3. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（[美]Copeland， T.等著，郝绍伦，

　　谢关平译，电子工业出版社）；

　　 4.其他参考资料。

　　 七、评估方法

　　 (一)评估方法的选择

　　 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

　　 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估

　　方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

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　　 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比

　　较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案

　　例比较法。

　　 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合

　　理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方

　　法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：

　　 根据《资产评估准则—企业价值》，选用市场法对企业价值进行评估的重要前提，是市

　　场上具有一定数量的具有可比性的交易案例。截止本评估基准日，我们无法获得一定数量的

　　具有可比性的交易案例，即使获得交易案例，其资产的规模、资产组成结构等影响交易结果

　　的重要因素，也均不同；故本次评估不采用市场法评估。

　　 通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及上海航盛实业有限公

　　司的经营情况等分析， 上海航盛实业有限公司 目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以

　　及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下， 上海航盛

　　实业有限公司的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采

　　用收益法进行评估。

　　 由于被评估单位资产有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清

　　晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评

　　估。

　　 根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

　　 (二)资产基础法应用概要

　　 根据企业价值评估中的资产基础法的含义，企业价值评估的基本模型为：

　　 股东全部权益价值=企业各项资产的价值之和-企业各项负债的价值之和

　　 各类资产和负债具体的评估方法简述如下：

　　 1.流动资产

　　 流动资产评估范围包括货币资金、 应收票据、 应收账款、预付账款、其他应收款、 存货

　　及其他流动资产等。

　　 (1)货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核

　　实后的账面价值确定评估价值。

　　 (2)应收票据

　　 评估人员在对应收票据核实无误的基础上，对应收票据核实票面金额、期限、是否带息

　　等，经核实待估票据均为银行承兑汇票，银行承兑汇票以核实后的账面值确定评估值。

　　 (3)应收款项：包括应收账款、其他应收款、预付账款。

　　 对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分

　　析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每

　　笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原

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　　因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。

　　 (4)存货

　　 原材料：对单价小、周转快、可以正常使用的、其实际成本与基准日市价基本一致的材

　　料，或购进时间短、市场价格未发生变化的资产，可根据清查核实后的数量，以账面成本确

　　定评估价值；对于价格变动较大、购入时间相对较长的材料，根据每项资产的清查核实后数

　　量，结合评估基准日市价考虑运杂费、自然损耗及验收入库费用后确定评估值；对积压物资，

　　应按可变现净值进行评估计价。

　　 委托加工物资：主要为委外加工的产品，截至评估基准日，产品都在正常的加工，评估

　　时，主要对委托加工物资的发出成本、加工费用及数量进行核实，以核实后的账面值作为评

　　估值。

　　 产成品 （库存商品） ：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行

　　评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场价扣减销售税费及所得税费用，

　　确定评估值。对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。

　　 发出商品为已发出，尚未经验收和结算的产成品。主要采用如下评估方法：对于发出商

　　品以其不含税合同售价为基础，扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利

　　润后确定评估值。

　　 (5)其他流动资产

　　 其他流动资产评估时，核对明细账余额与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表

　　是否相符。查阅相关凭证，以证实其他流动资产的真实性、完整性。 以核实无误的账面值作

　　为评估值。

　　 2.设备资产

　　 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收

　　集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。

　　 评估值=重臵全价×成新率

　　 A.重臵全价的确定

　　 1)机器设备重臵全价

　　 机器设备重臵全价由设备购臵价、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组

　　成。依据财政部、国家税务总局（财税2008 170 号）《关于全国实施增值税转型改革若

　　干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发

　　生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华

　　人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）的有关规定，

　　从销项税额中抵扣。

　　 依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号），自 2016 年

　　5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增）试点，建筑业、房地产业、

　　金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。

　　 因此，对于生产性机器设备在计算其重臵全价时应扣减设备购臵所发生的增值税进项税

　　额。

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　　 重臵全价=设备购臵价（不含税） +运杂费（不含税） +安装调试费（不含税） +工程建设

　　其他费用（不含税）＋资金成本

　　 ①设备购臵费

　　 主要通过向生产厂家或国内代理商公司询价、或参照《2016 机电产品报价手册》等价

　　格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购臵价的设备，采用同

　　年代、同类别设备的价格变动率推算确定购臵价（含税），则购臵价（不含税） =购臵价（含

　　税） /1.17；

　　 ②运杂费的确定

　　 以含税购臵价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，参照《资产评估常用方

　　法与参数手册》按不同运杂费率计取。对部分设备生产厂家或销售商提供免费运输，此处不

　　考虑运杂费。

　　 运杂费（含税） =购臵价（含税） ×运杂费率

　　 运杂费（不含税） =运杂费（含税） /1.11。

　　 ③安装调试费的确定

　　 根据设备的特点、重量、安装难易程度，参照《资产评估常用方法与参数手册》，以含

　　税购臵价为基础，按不同安装费率计取。

　　 安装调试费=购臵价（含税） ×安装费率

　　 安装调试费 （不含税） =安装调试费 （含税） /1.11

　　 对小型、无须安装的设备，或包安装设备不考虑安装调试费。

　　 ④其它费用

　　 其他费用包括管理费、设计费、工程监理费、环境评价费等，是依据该设备所在地建设

　　工程其他费用标准，结合本身设备进行计算。

　　 其他费用（含税） = （购臵价格（含税） +运杂费（含税） +安装调试费（含税） ） ×其它

　　费率(含税)

　　 其他费用（不含税） = （购臵价格（含税） +运杂费（含税） +安装调试费（ 不含税））

　　×其它费率(不含税)。

　　 ⑤资金成本

　　 资金成本：根据该公司对整个公司的资本投入和建设时间分析，以建设时间 1 年资金均

　　匀投入计算。

　　 资金成本= （购臵价格（含税） +运杂费（含税） +安装调试费（含税） +其他费用（含税））

　　×贷款利率×建设工期×1/2。

　　 2)运输车辆重臵全价

　　 根据车辆市场信息及等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的车辆的含税购臵

　　价，根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》及深圳市相关文件计入车辆购臵税、新车

　　上户牌照手续费，确定其重臵全价。

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　　 重臵全价=不含税购臵价+车辆购臵税+新车上户牌照手续费

　　 ①含税购臵价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它费用依据车辆

　　管理部门的收费标准确定。

　　 不含税购臵价=含税购臵价÷1.17

　　 ②车辆购臵税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》

　　的有关规定：车辆购臵税应纳税额＝计税价格×10%。

　　 财政部、国家税务总局《关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购臵税的通知》（财税

　　[2015]104 号）文件规定，自 2015 年 10 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，对购臵 1.6 升及

　　以下排量乘用车减按 5%的税率征收车辆购臵税。

　　 购臵税＝购臵价÷ （1+17%） ×税率%。

　　 ③新车上户牌照手续费：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

　　 3)电子设备重臵全价

　　 根据当地市场信息及中关村网等近期市场价格资料，依据其购臵价（不含税价）确定重

　　臵全价。

　　 B.成新率的确定

　　 1)机器设备成新率

　　 在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，

　　并进而计算其成新率。其公式如下：

　　 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限） 100%

　　 对于超期使用的设备，本次评估根据二手市场价确认评估值。

　　 2)电子设备成新率

　　 对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

　　 成新率=尚可使用年限÷ （实际已使用年限+尚可使用年限） ×100%

　　 对于超期使用的设备，本次评估根据二手市场价确认评估值。

　　 3)车辆成新率

　　 对于运输车辆，依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号文《机动

　　车强制报废标准规定》评估人员对车辆按类型分别采用的行驶里程成新率、使用年限成新率

　　及综合成新率确定如下，即

　　 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程） ×100%

　　 使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限） ×100%

　　 综合成新率＝Min （行驶里程成新率，使用年限成新率）

　　 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差

　　较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

　　 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 14

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　　 C、 评估值的确定

　　 评估值=重臵全价×成新率

　　 3.无形资产

　　 (1)其他无形资产-专利技术

　　 ①评估方法选择

　　 依据资产评估准则的规定，无形资产价值评估可以采用成本法、收益法、市场法三种方

　　 法。成本法是以重新开发出被评估知识产权所花费的物化劳动来确定评估价值。收益法是以

　　 被评估资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值。市场法是以同类资产的交易价值类

　　 分析确定被评估资产的价值。

　　 鉴于专利技术资产是被评估企业的核心价值资源，与企业未来经营收益存在直接联系，

　　 故本次评估采用收益法对其价值进行评估。

　　 因委估专利技术资产是紧密联系产生作用的，单项技术对企业最终产品的贡献很难区

　　 分，故本次评估将委估技术类无形资产视为一个无形资产组合进行评估。

　　 ②评估方法

　　 采用收益法的基本思路是：首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确定无形资产

　　 的存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收益分成额，选取适当的折现率，将

　　 收益分成额折现即为委估无形资产的价值。

　　 其基本计算公式如下：

　　 式中：

　　 P：委估专利技术资产的评估值；

　　 Ri：第 i 年技术产品当期销售收入；

　　 K：委估无形资产销售收入分成率；

　　 n ：技术产品经济收益期；

　　 i：折现期；

　　 r：折现率。

　　 其中，销售收入分成率的计算公式为：

　　 K=m+ （n-m） ×r

　　 式中：

　　 K：委估无形资产销售收入分成率；

　　 m：销售收入分成率的取值下限；

　　PK n Ri

　　 i 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 15

　　 i1 (1)r

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　　 所涉及的上海航盛实业有限公司股东全部权益价值项目 增资同时实施员工持股涉及的

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　　 n ：销售收入分成率的取值上限；

　　 r：销售收入分成率调整系数。

　　 以上所称委估其他无形资产系被评估单位所申报评估的专利技术资产。评估时选取各项

　　参数，并经预测、分析、计算后得到委估其他无形资产所有权的评估价值。

　　 (2)其他无形资产-注册商标评估方法

　　 ①评估方法的选择

　　 A.市场法

　　 市场法主要通过在活跃的商标市场或资本市场上选择相同或相似的商标作为参照物，同

　　时针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整

　　结果、从而确定商标的价值。使用市场法评估商标的必要前提包括：市场数据公开化程度较

　　高；存在可比的商标；参照物的价值影响因素明确且能够量化等。

　　 由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，商标的公平交易数据采集较为困难，因此市

　　场法在本次评估中可操作性较差。

　　 B.收益法

　　 收益法是以委估商标未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商标等无形资产而

　　言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品

　　或服务而实现的超额收益。

　　 本次评估按照收益法思路，对上海航盛的注册商标的收益要素进行了测算分析。但由于

　　公司产品贴牌销售情况极少，且企业盈利能力不强， 评估师无法通过收益法量化确定存在商

　　标价值的超额收益。

　　 C.重臵成本法

　　 重臵成本法通过分析重新开发出被评估商标资产所需花费的物化劳动来确定评估价值。

　　重臵成本中主要为被评估企业在取得商标过程中所需支付商标开发、设计、注册、维护等费

　　用。由于商标赋予企业的实际价值与企业为取得实际所支出的成本费用之间通常呈弱对应关

　　系，因此成本法评估一般适用于经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，相应产品价格存

　　在弱市场性的商标评估，结合企业实际商标使用情况，本次评估可以采用成本法。

　　 本次评估拟采用成本法对注册商标进行评估。

　　 ②成本法适用的前提条件

　　 采用成本法评估是基于被评估对象满足如下前提：

　　 A.无形资产可以为企业带来经济效益；

　　 B.被评估单位能够继续使用被评估对象；

　　 C.该项无形资产具备可利用的历史资料；

　　 D.形成该项无形资产价值的耗费是必须的；

　　 E.形成该项无形资产的现时耗费与历史耗费具有相同性或可比性。

　　 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 16

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　　 ③成本法计算公式

　　 商标：

　　 P=C1+C2+C3

　　 式中：

　　 P：评估值

　　 C1：设计成本

　　 C2：注册及续延成本

　　 C3：维护使用成本

　　 故本次其他无形资产的评估方法采用成本法和收益法。

　　 4.长期待摊费用

　　 长期待摊费用为房屋装修及无形资产软件的摊余价值。

　　 对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还

　　存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

　　 5.递延所得税资产

　　 本次评估范围内的递延所得税资产为资产减值准备暂时性差异和预提费用暂时性差异

　　产生的递延所得税资产。评估人员通过核对明细账与总账、报表，查阅款项金额、发生时间、

　　业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。以核实后账面值确定为评

　　估值。

　　 6.各类负债

　　 对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关

　　凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估

　　价值。对于不具有债务属性的负债评估为零。

　　 (二)收益法应用概要

　　 收益法亦称收益现值法，是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现

　　率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

　　 具体到本项目采用现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，

　　估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现

　　金流折算成现时价值，得到企业价值。

　　 基本评估思路

　　 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路

　　是以企业历史会计报表为依据估算其股东全部权益价值(净资产)，即首先按收益途径采用现

　　金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收

　　益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企

　　业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值(净资

　　产)。

　　 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 17

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　　 本次评估的具体思路是：

　　 1.对纳入评估范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务

　　 类型估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；

　　 2.对在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金；应收、应

　　 付股利等资产和负债；呆滞或闲臵设备；房产等以及未计及收益的在建工程等类资产；定义

　　 为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独估算其价值；

　　 3.由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值

　　 后，得出评估对象的股东全部权益价值(净资产)。

　　 评估模型

　　 (1)基本模型

　　 本次评估的基本模型为：

　　 (1)

　　 式中：

　　 E：股东全部权益价值(净资产)；

　　 B：企业价值；

　　 (2)

　　 P：经营性资产价值；

　　 (3)

　　 式中：

　　 Ri：未来第 i 年的预期收益( 自由现金流量)；

　　 Rn ：永续期的预期收益( 自由现金流量)；

　　 r：折现率；

　　 n ：未来经营期；

　　 ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

　　 (4)

　　 式中：

　　 C1：预期收益( 自由现金流量)中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；

　　 C2：基准日现金类资产(负债)价值；

　　PCBEiinC11(P1RCBir)2iCr(31RDCnrC)in4 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 18

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　　 C3：预期收益( 自由现金流量)中未计及收益的在建工程价值;

　　 C4: 基准日呆滞或闲臵设备、房产等资产价值;

　　 D：付息债务价值。

　　 (2)收益指标

　　 本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

　　 R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 (5)

　　 式中：

　　 净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间费用（营业费

　　 用+管理费用+财务费用） -所得税（6）其中：

　　 扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）

　　 追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 (7)

　　 其中：

　　 资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他设备（电子、运输等）

　　 更新 (8)

　　 营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金 (9)

　　 其中：营运资金=现金+存货+应收款项-应付款项 (10)

　　 应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应收款后）

　　 (10-1)

　　 应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+应付职工薪酬（月度） +应交税金（月度） +其

　　 他应付款（扣减非经营性其他应付款后） (10-2)

　　 新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产(11)

　　 根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其

　　 在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最

　　 后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企

　　 业经营性资产价值。

　　 (3)折现率

　　 本次评估采用加权平均资本资产成本模型(WACC)确定折现率 r

　　 (12)

　　 式中：

　　 Wd ：评估对象的债务比率；

　　 D (13)

　　rwdrdw(Ed reDw)e 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 19

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　　 We：评估对象的权益资本比率；

　　 (14)

　　 re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本；

　　 (15)

　　 式中：

　　 rf：无风险报酬率；

　　 rm：市场预期报酬率；

　　 ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　 βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

　　 （16）

　　 βu ：可比公司的无杠杆市场风险系数；

　　 （17）

　　 βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数

　　 (18)

　　 式中：

　　 K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

　　 βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数

　　 (19)

　　 式中：

　　 :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

　　 σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

　　 (4)预测期的确定

　　Cov34Cov(%RK((REX66tR;%R)PD))

　　rweetuxerfu(1(e(1EX(1r(m1,ttr))fDPD)ix) 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 20

　　 P EEi

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　　 企业已经正常运行多年，管理机制比较完善，收入相对稳定，预测期一般为 5 年， 考虑

　　到公司固定资产折旧的影响，实际计算至 2025 年， 即本次评估预测期为 2017 年 7 月至 2025

　　年。

　　 (5)收益期的确定

　　 由于企业运行机制比较稳健，可保持长期经营，故收益期按永续确定。

　　 八、评估程序实施过程和情况

　　 (一)明确评估业务基本事项

　　 通过向委托方了解总体方案，明确委托方、被评估单位、评估目的、评估对象和评估范

　　围、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。

　　 (二)签订业务约定书

　　 根据了解的评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综

　　合分析和评价，最终决定与委托方签订资产评估业务约定书。

　　 (三)编制评估计划

　　 根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制评估计划，

　　对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评估计划报经部门经理和

　　总经理审核批准。

　　 (四)现场调查

　　 根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作，主要包括对企业经

　　营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、维护、保养状况等。

　　 (五)收集评估资料

　　 根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估单

　　位的财务资料、资产权属证明材料、设备（根据资产类型而定）的市场价格信息、行业信息

　　等。

　　 (六)评定估算

　　 根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范围内的资产

　　分别进行评估测算，确定评估价值。

　　 (七)编制和提交评估报告

　　 项目负责人（本报告的签字资产评估师）在以上工作的基础上撰写评估报告，并履行本

　　公司内部审核程序后，向委托方提交评估报告。

　　 九、评估假设

　　 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设。本评估报告及评估结论的成立，依赖于以

　　下评估假设：

　　 (一)基本假设

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　　 1.交易假设

　　 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，，评估师根据待评估资产的交易条

　　件等模拟市场进行估价。

　　 2.公开市场假设

　　 公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的

　　市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是

　　指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，

　　买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行

　　为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

　　 3.资产持续经营假设

　　 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频

　　度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　 (二)评估外部环境的假设

　　 1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方

　　所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　 2.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变

　　化。

　　 3.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　 (三)评估对象和范围方面的假设

　　 1.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

　　 2.评估只基于基准日现有的经营能力及基准日后确定的经营事项，不考虑未来可能由于

　　管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑公司产品转型可能会发

　　生的生产经营变化；

　　 3.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估

　　基准日的国内有效价格为依据；

　　 4.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　 5.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单

　　位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　 6.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

　　 7.本次评估假设企业能通过高新企业技术认证的复审，企业所得税按 15%征收；

　　 8.被评估企业公司章程约定的经营期至 2036 年 1 月 7 日止，本次评估假设企业到期后

　　仍能持续经营，本次评估收益法按永续经营预测。

　　 (四)有关资料真实性的假设

　　 本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

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　　 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　 十、评估结论

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　　 我们认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在上海航盛实业有限公司持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型、评估基准日和评估假设条件下，评估结果如下：

　　 (一)资产基础法评估结果

　　 采用资产基础法评估的上海航盛实业有限公司于评估基准日 2017年6月 30 日 的评估结论如下：

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　　 总资产账面价值 18,489.93 万元，评估值 20,664.37 万元，评估增值 2,174.44 万元，增值率 11.76%。总负债账面价值 11,763.93 万元，评估值 11,125.37 万元，评估减值 638.56 万元，减值率 5.43%。净资产账面价值 6,726.00 万元，评估值 9,539.00 万元，评估增值 2,813.01万元，增值率 41.82%。

　　 具体评估结果如下表所示（金额单位为人民币万元）：

　　 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

　　 项 目

　　 B C D=C-B E=D/B×100%

　　 1 流动资产 17,203.70 17,632.93 429.23 2.49

　　 2 非流动资产 1,286.22 3,031.45 1,745.23 135.69

　　 3 其中：长期股权投资 - - -

　　 4 投资性房地产 - - -

　　 5 固定资产 520.14 719.36 199.22 38.30

　　 6 在建工程 - - -

　　 7 无形资产 - 1,546.00 1,546.00

　　 8 其中：土地使用权 - - -

　　 9 递延所得税资产 331.89 331.89 - -

　　10 其他非流动资产 - - -

　　11 资产总计 18,489.93 20,664.37 2,174.44 11.76

　　12 流动负债 11,012.68 11,012.68 - -

　　13 非流动负债 751.25 112.69 -638.56 -85.00

　　14 负债总计 11,763.93 11,125.37 -638.56 -5.43

　　15 净 资 产（所有者权益） 6,726.00 9,539.00 2,813.01 41.82

　　 评估增减值主要原因为：

　　 项目 增值额(万元) 增值率(%) 变 动 原 因

　　 存货 429.22 10.34 产品的评估值中包含部分利润

　　 设备类 199.22 38.30 设备折旧年限短于评估经济寿命年限所致

　　 无形资产 1,546.00 发生时费用化

　　其他非流动负债 -638.56 -85 政府补助考虑按所得税确认评估值

　　 (二)收益法评估结果

　　 采用收益法评估的「上海航盛」的股东全部权益于评估基准日 2017 年 6 月 30 日的市场

　　 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 23

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　　价值为 14,786.74 万元，相对其于评估基准日的账面值 6,726.00 万元，增值 8,060.74 万元。

　　 (三)评估结果的确定

　　 资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的

　　评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价

　　值的方法。该方法是以资产或生产要素的重臵为价值标准，对各单项有形资产和可确指的无

　　形资产进行了评估。

　　 收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种

　　获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以

　　及资产、人力资源的有效使用等多种条件的影响。收益法评估结果不仅与企业账面反映的实

　　物资产存在关联，亦能反映企业所具备的行业竞争力、公司管理水平、品牌优势、客户资源、

　　人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。

　　 上海航盛从事商用车影音系统、商用车安全系统、商用车空调系统、车载控制系统、轮

　　胎压力检测系统等的生产和销售，其中车载控制系统、轮胎压力检测系统以及逆变电源器等

　　产品已经开始应用于国内乘用车前装市场，公司的产品得到了市场充分的肯定，已经具备了

　　适应和开拓国内汽车配套市场的强大能力，公司与国内众多的汽车生产厂商包括宇通客车、

　　苏州金龙、厦门金龙、 申龙客车、 中通客车、 安凯客车、 江淮汽车、青年尼奥普兰、 东风汽

　　车、东风柳汽、北汽福田、北奔重卡、中国重汽、 上汽集团等建立了长期友好、稳定合作的

　　战略伙伴关系。

　　 鉴于本次被评估单位核心资产为公司的人力资源优势、技术及设备领先优势及公司服务

　　及渠道优势。公司的收入及利润的产生均主要依赖于上述资产，将会为公司带来较大的收益。

　　资产基础法评估的途径无法反映公司所拥有的上述核心资产价值，故以收益法的评估结果作

　　为最终评估结论。即上海航盛实业有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为

　　14,786.74 万元，人民币大写壹亿肆仟柒佰捌拾陆万柒仟肆佰圆整。

　　 本次评估上海航盛实业有限公司的股东全部权益于评估基准日之市场价值时，未考虑股

　　权流动性等因素对股权价值的影响。

　　 十一、特别事项说明

　　 评估报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型、评估基准日和评估

　　假设条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。我们认为：我们在评估过程中发现的以下

　　事项可能会影响评估结论，但在目前情况下我们无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请

　　评估报告使用人和阅读人注意。

　　 本次评估涉及有关资料、数据均以委托方和被评估单位提供的数据、报表及有关资料为

　　准，委托方和被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责；评估机构及资产评估师对在

　　此基础上形成的评估结果承担法律责任。

　　 (一)引用其他机构出具的评估结论情况

　　 本次评估中，不存在引用其他评估机构出具的评估结论的情况。

　　 (二)担保、租赁及其或有负债（或有资产）

　　 本次评估中，不存在担保、租赁及其或有负债（或有资产） 的情况。

　　 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 24

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　　 (三)关于经济行为本身对评估结论的影响

　　 本次评估中，未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存在。

　　 (四)重大合同、重大诉讼事项

　　 上海航盛实业有限公司与韩黎明计算机软件开发合同纠纷问题， 上海市高级人民法院出

　　具了《上海市高级人民法院民 事 裁 定 书》 （2017）沪民终 112 号裁定“韩黎明的上诉请

　　求不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》

　　第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。 ”

　　 本次评估中， 除上述事项外， 未发现重大合同、重大诉讼事项。

　　 (五)产权瑕疵事项

　　 1.本次评估中，未发现产权瑕疵事项。

　　 2.纳入评估范围内的资产， 未发现证载权利人与实际使用者名称不符的情况。资产评估

　　师对评估对象的法律权属给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保

　　证。

　　 (六)未决事项、法律纠纷等不确定因素

　　 本次评估中，未发现被评估企业存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。

　　 (七)重大期后事项

　　 本次评估中，未发现被评估企业存在其他重大期后事项。

　　 (八)评估程序受到限制的情况

　　 本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术性能和参数做技术检测，资

　　产评估师假定被评估单位提供的有关技术资料和运行资料是真实有效的前提下，通过现场调

　　查做出判断。

　　 (九)其他需要说明的事项

　　 本次评估中， 无其他需要说明的事项。

　　 十二、评估报告使用限制说明

　　 1.评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

　　 2.评估报告只能由评估报告载明的报告使用者使用。

　　 3.未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、

　　引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

　　 4.评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。

　　 5.评估报告所载评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估报告的使用有效期

　　自评估基准日 2017 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 29 日止。

　　 6.本次评估报告仅用于深圳市索菱实业股份有限公司首次收购上海航盛实业有限公司

　　股权作价参考使用， 不得用于其他经济行为。

　　 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 25

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　　 十三、评估报告日

　　 本公司资产评估师罗会兵、聂竹青于 2017 年 8 月 11 日形成最终专业意见，并签署本评

　　估报告。

　　 本评估报告附有若干附件，系本评估报告的组成部分。

　　 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 26

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　　 评估报告正文 南京联合全程物流有限公司股权项目〃评估报告目录

　　 （此页为签字页，无正文）

　　深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人：

　　 中国〃深圳 资产评估师：

　　 二〇一七年八月 十一 日 资产评估师：

　　 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 27

　　 深圳市索菱实业股份有限公司拟股权收购所涉及的上海航盛实业有限公司股东全部权益价值项目

　　 评估报告附件

　　 评估报告附件

　　 附件一：经济行为文件；

　　 附件二：委托方、被评估企业营业执照(复印件)；

　　 附件三：被评估企业于评估基准日经审计的资产负债表；

　　 附件四：主要资产产权证明文件；

　　 附件五：委托方及被评估企业承诺函；

　　 附件六：签字资产评估师承诺函；

　　 附件七：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司企业法人营业执照(复印件)；

　　 附件八：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书(复印件)；

　　 附件九：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证书

　　(复印件)；

　　 附件十：签字资产评估师资格证书(复印件)；

　　 附件十一：评估业务约定书。

　　 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 28