证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2016-043

　　深圳市索菱实业股份有限公司关于

　　重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告

　　一、本次交易基本情况

　　(一)发行股份及支付现金购买资产

　　公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持

　　有的三旗通信 100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等 9名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的英卡科技 100%股权；根据中广信出具的中广信评报字[2016]第 292-2号、中广信评报字[2016]第 292-1号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 6月 30日，标的资产三旗通信 100%股权评估值为 57，260.00万元，英卡科技 100%股权评估

　　值为 12，799.00 万元。在上述评估结果的基础上，交易双方友好协商，确定本次

　　发行股份及支付现金购买三旗通信 100%股权、英卡科技 100%股权的交易价格分别为 59，000.00 万元和 12，686.00 万元，合计交易作价 71，686.00 万元。其中以现金方式支付 21，059.52万元，剩余 50，626.48万元以发行股份方式支付。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，发行价格确定为 26.42元/股，据此计算，合计发行股份 19，162，181股，并最终以中国证监会核准的结果为准。

　　(二)发行股份募集配套资金

　　公司拟向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 36，000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金主要用于支付标的资产的现金对价及交易费用、车联网综合运营云平台研发中心建设。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，发行价格确定为 26.42元/股，据此计算发行股份 13，626，040股。

　　二、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填补每股收益的具体措施

　　(一)本次交易不存在摊薄每股收益的情况

　　本次交易前，上市公司 2015 年经审计的归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为 0.41元；假设本次交易在 2015 年期初完成，公司 2015 年的备考的归属于母公司所有者净利润对应交易后公司总股本(不考虑配套融资)的每股收益为 0.45 元，公司在交易完成后每股收益有所提升，上市公司盈利能力有所提高，，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

　　本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：

　　项目 2015年度 2015年度(备考)

　　归属于母公司所有者的净利润(万元) 6，526.36 8，080.12

　　发行在外的普通股加权平均数(万股) 16，010.93 17，927.15

　　基本每股收益(元/股) 0.41 0.45

　　(二)本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对三旗通信、英卡科技未来业绩进行了客观谨慎的预测，并且与交易对方签署了《业绩补偿协议》，但仍不能完全排除交易完成后未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将可能出现下降风险。

　　1、主要假设

　　(1)以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　(2)假设公司于 2016 年 11 月底完成本次交易(此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准)；

　　(3)假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　(4)在预测公司总股本时，假设本次交易发行股份数量为 19，162，181 股，不考虑其他对股份数有影响的事项；

　　(5)假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净

　　利润与 2015年持平；

　　(6)假设收购三旗通信、英卡科技 2016年实现业绩为承诺利润的 100%。

　　2、对公司主要指标影响的测算

　　基于上述假设和说明，本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：

　　项目 实施重组前 实施重组后

　　2016年归属于母公司净利润(万元) 6，526.36 1，933.62

　　2016年扣非后归属于母公司净利润(万元) 6，214.94 6，631.60

　　2016 年11月发行股数(万股) - 1，916.22

　　2016 年发行在外的普通股加权平均数 (万股) 18，300.93 18，460.62

　　扣非前基本每股收益(元/股) 0.36 0.10

　　扣非后基本每股收益(元/股) 0.34 0.36

　　本次交易完成后，三旗通信、英卡科技将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及扣非后基本每股收益产生一定提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到增强。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年(2016 年)，不存在公司即期回报被摊薄得情况。

　　然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2016 度实际取得的经营成果低于预期，则本次交易存在即期回报指标被摊薄的风险。

　　(三)公司对本次资产重组摊薄即期回报采取的措施

　　为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　具体如下：

　　1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律法

　　规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　2、充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力

　　本次交易注入资产的业务涉及移动通信终端的研发、设计、销售及售后服务业务和提供车联网 SaaS 服务及车联网技术服务业务。本次交易完成后，上市公司将成为车联网“软件+硬件+运营平台”的全产业链的车联网平台运营商。公司将充分利用两个标的公司的现有资源及业务渠道，充分发挥战略协同效应，落实公司的产业布局，提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，增强公司综合实力，实现公司股东利益最大化。

　　3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　4、提升经营管理效率和加强内部成本控制

　　公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和不断完善现有经营模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。

　　(四)公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励(若有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关

　　于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填

　　补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告深圳市索菱实业股份有限公司董事会

　　2016年 9月 12日
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