股票简称：＊ＳＴ烽火股票代码：000561公告编号：2010－－025

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　陕西烽火电子股份有限公司董事会于2010年6月22日发出通知，以通讯表决方式召开第五届董事会第三次会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议审议，通过如下决议：

　　1、通过公司《内幕知情人登记制度》

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、通过公司《外部信息使用人管理制度》

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、通过公司《年报差错责任追究制度》

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、通过公司《董事会专门委员会实施细则修正案》

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、通过公司《对外报送未公开信息事项》

　　公司向控股股东、实际控制人和其他相关职能部门报送未公开信

　　息时，将按深交所《上市公司公平信息披露指引》的有关规定及时履

　　行披露义务。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、通过公司《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、通过《关于受让注册商标专用权及商标使用许可事项的议案》（具体内容详见关联交易公告）

　　同意4票，反对0票，弃权0票。其中关联董事李荣家、唐大楷、谭跃成、宋涛、赵兰平回避表决。

　　8、通过《关于发行股份购买资产相关交割事宜的议案》。

　　经公司2009年4月28日召开的2009年第一次临时股东大会批准，并经中国证监会核准，公司以烽火集团为特定对象发行股份，购买其拥有的经营性资产。截止目前，购买的资产大部分已完成权属变更手续，但仍部分小型汽车和房产因产权变更程序复杂，变更登记一时无法办理完毕。为了加快公司重组方案的实施，经董事会审议，同意对于上述小型汽车及房产不再办理过户手续，以2010年5月31日为基准日的评估值为准，，由烽火集团以等额现金替代予以交割（详见关联交易公告）。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。其中关联董事李荣家、唐大楷、谭跃成、宋涛、赵兰平回避表决。

　　公司相关管理制度、公司治理专项活动自查报告及整改计划、关联交易公告、相关独立董事意见详见巨潮咨讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　特此公告

　　陕西烽火电子股份有限公司董事会

　　二○一○年六月二十九日

　　股票简称：＊ＳＴ烽火股票代码：000561公告编号：2010—026

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　重大资产组进展暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　经公司2009年4月28日召开的2009年第一次临时股东大会批准，并经中国证监会核准，公司以烽火集团为特定对象发行股份，购买其拥有的经营性资产。

　　购买的资产中包括3件注册商标（注册号分别为：3815959、384687、534456）。鉴于烽火集团在同一类商品上还注册了3件相近似的商标（注册号为：3815961、3815958、6846509，以下简称“该等商标”）。虽然公司产品不使用该等商标，但根据商标管理部门要求及《商标法实施条例》第二十五条、第二十六条之规定，“转让注册商标时，商标注册人对其在同一种或者类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让”。对此，公司董事会审议通过了《关于受让注册商标专用权及商标使用许可事项的议案》同意无偿受让烽火集团注册号为3815961、3815958、6846509的商标，同时公司在获取该等商标专用权之后，以排他方式无偿许可烽火集团及其子公司使用。该等商标的宣传、维护费用由烽火集团承担，该等商标获得的政府补贴由烽火集团享有。

　　另外，购买的资产大部分已完成权属变更手续，但截止目前仍有11辆小型汽车和位于公司本部之外的2135．64平方米的房产因产权变更程序复杂，变更登记一时无法办理完毕。为了加快公司重组方案的实施，公司董事会审议通过了《关于发行股份购买资产相关交割事宜的议案》，同意对于上述小型汽车及房产不再办理过户手续，以2010年5月31日为基准日的评估值为准，由烽火集团以等额现金替代予以交割。

　　上述事项经公司2010年6月28日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，两项交易的对方均为陕西烽火通信集团有限公司（以下简称“烽火集团”），系公司潜在控股股东，本次交易构成关联交易，本公司董事会进行审议和表决时两项交易时，关联董事李荣家、唐大楷、谭跃成、宋涛、赵兰平回避表决。

　　上述事项取得独立董事的事前认可后提交董事会审议，独立董事冯根福、赵守国、李铁军同意本次关联交易，并发表了独立意见。

　　本公司于2010年6月28日，与烽火集团签订了《商标转让合同》、《商标使用许可协议》及《发行股份购买资产之补充协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易不构成重大资产重组事项，经过公司董事会审议通过后生效。

　　二、交易对方情况：

　　陕西烽火通信集团有限公司：有限责任公司（国有控股），注册资本30649．3万元，法定代表人：李荣家。主要经营业务为电子产品、无线通讯设备、纺织机械及配件、ＬＥＤ新光源产品的生产、销售及房地产开发等。

　　营业执照注册号：610000100025195

　　税务登记证号码：陕国税字610398709900655

　　财务状况：截止2009年12月31日，总资产为16．71亿元，净资产为7．89亿元。

　　截止2010年3月31日，公司与烽火集团已发生日常关联交易情况如下（单位：元）：

　　（1）、从关联方采购货物

　　（2）、向关联方销售货物

　　（3）、向关联方提供水电暖、租赁及物业管理服务

　　三、关联交易标的基本情况：

　　1、关于受让注册商标专用权及商标使用许可事项：

　　本次关联交易标的为公司注册号为3815961、3815958、6846509的商标专用权，商标具体情况如下：

　　2、关于发行股份购买资产相关交割事宜

　　本交易的标的为11辆小型汽车和位于公司本部之外的2135．64平方米的房产，具体情况如下：单位：万元

　　注：上述评估值均是采用资产基本法（成本法）进行的评估。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、关于受让注册商标专用权及商标使用许可事项：

　　1）交易双方：

　　商标受让方、使用许可方：陕西烽火电子股份有限公司

　　商标出让方、使用方：陕西烽火通信集团有限公司（及其子公司）

　　2）定价情况：烽火集团同意将该等商标无偿转让给公司，同时公司在获取该等商标专用权之后，以排他方式无偿许可烽火集团及其子公司使用。该等商标的宣传、维护费用由烽火集团承担，该等商标获得的政府补贴由烽火集团享有。

　　3）协议自双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章之日生效。

　　2、关于发行股份购买资产相关交割事宜

　　1）交易双方：

　　资产购买方：陕西烽火电子股份有限公司

　　资产出售方：陕西烽火通信集团有限公司

　　2）定价情况：以2010年5月31日为基准日的评估值为准，由烽火集团以等额现金替代予以交割。

　　3）协议自双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章之日生效。

　　五、交易的目的及对公司的影响

　　1、交易的目的：

　　1）关于受让注册商标专用权及商标使用许可事项：

　　经公司2009年4月28日召开的2009年第一次临时股东大会批准，并经中国证监会核准，公司以烽火集团为特定对象发行股份，购买其拥有的经营性资产，其中包括3件注册商标（注册号分别为：3815959、384687、534456）。鉴于烽火集团在同一类商品上还注册了3件相近似的商标（注册号为：3815961、3815958、6846509，以下简称“该等商标”）。虽然公司产品不使用该等商标，但根据商标管理部门要求及《商标法实施条例》第二十五条、第二十六条之规定，“转让注册商标时，商标注册人对其在同一种或者类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让”。

　　经公司董事会审议同意，同意无偿受让烽火集团注册号为3815961、3815958、6846509的商标，同时公司在获取该等商标专用权之后，以排他方式无偿许可烽火集团及其子公司使用。该等商标的宣传、维护费用由烽火集团承担，该等商标获得的政府补贴由烽火集团享有。

　　2）关于发行股份购买资产相关交割事宜

　　经公司2009年4月28日召开的2009年第一次临时股东大会批准，并经中国证监会核准，公司以烽火集团为特定对象发行股份，购买其拥有的经营性资产。截止目前，烽火集团已按双方约定，将公司购买的资产全部交付公司控制、管理和使用，其中应当办理变更登记的资产之大部分已经办理了权属变更登记，但仍有11辆小型汽车因挂有军牌或外地牌照，以及位于公司本部之外的2135．64平方米的房产因挂在个人名下等原因，产权变更程序复杂，变更登记一时无法办理完毕。鉴于烽火集团在重组时做出承诺，若房产等无法办理过户时可以等额的货币替代相关资产进行交割，且此承诺构成《关于发行股份购买资产的协议》不可分割之一部分且具有不可撤销性（详见2010年1月30日的《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》），为了加快公司重组方案的实施，经董事会审议同意，对于上述小型汽车及房产不再办理过户手续，为维护上市公司利益，以2010年5月31日为基准日的评估值（共1558．66万元，该等资产在资产重组时原交割价格应为1323．76万元）为准，由烽火集团以等额现金替代予以交割。

　　2、对公司经营的影响：对公司生产和经营无影响。

　　3、对公司财务状况的影响：上述交易对公司2010年利润无重大影响。

　　六、公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

　　1、公司独立董事事前认可情况：

　　根据公司《章程》的有关规定，公司独立董事冯根福、赵守国、李铁军对上述交易事项进行了事前认真审议，同意公司将议案提交公司董事会审议。

　　2、公司独立董事发表的独立意见：


　　公司独立董事认为：上述关联交易事项决策程序合法，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、公司独立董事事前书面认可函及独立意见；

　　3、《商标转让合同》、《商标使用许可协议》、《发行股份购买资产之补充协议》

　　特此公告

　　陕西烽火电子股份有限公司董事会

　　二〇一〇年六月二十九日