黑牛食品股份有限公司董事会

　　关于重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

　　黑牛食品股份有限公司(以下简称“黑牛食品”、“公司”) 拟将汕头市黑牛实业有限公司 100%股权、揭阳市黑牛食品工业有限公司 100%股权、安徽省黑牛食品工业有限公司 100%股权、黑牛食品(广州)有限公司 100%股权、黑牛食品营销有限公司 100%股权以 51，318.23 万元的价格向深圳市黑牛资本管理有限公司出售(以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业”)受黑牛食品的聘请，，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了评估并出具了“天兴评报字(2016)第 0769号”《黑牛食品股份有限公司拟转让揭阳市黑牛食品工业有限公司股权项目资产评估报告》、“天兴评报字(2016)第 0770 号”《黑牛食品股份有限公司拟转让黑牛食品(广州)有限公司股权项目资产评估报告》、“天兴评报字(2016)第 0771号”《黑牛食品股份有限公司拟转让汕头黑牛实业有限公司股权项目资产评估报告》、“天兴评报字(2016)第 0772号”《黑牛食品股份有限公司拟转让黑牛食品营销有限公司股权项目资产评估报告》、“天兴评报字(2016)第 0773号”《黑牛食品股份有限公司拟转让安徽省黑牛食品工业有限公司股权项目资产评估报告》。

　　公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　　1、天健兴业具有证券、期货相关业务评估资格。天健兴业及经办评估师与

　　公司、标的公司及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

　　2、天健兴业为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关

　　法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，天健兴业按照国家有

　　关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。

　　评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

　　4、本次交易以天健兴业出具的关于标的公司之资产评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。

　　综上，公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

　　黑牛食品股份有限公司董事会

　　二〇一六年七月二十三日
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