深圳赛格股份有限公司独立董事

　　关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性之独立意见

　　深圳赛格股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟以发行股份及支

　　付现金的方式购买深圳市赛格集团有限公司(以下简称 “赛格集团”)持有的深圳

　　市赛格创业汇有限公司(以下简称 “赛格创业汇”)100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司(以下简称 “赛格康乐”)55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司(以下简称 “赛格物业发展”)100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司(以下简称 “赛格地产”)79.02%股权(以下赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权合称为“标的资产”)，同时拟向不

　　超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法(2014)》(以下简称“《重组办法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》和《深圳赛格股份有限公司章程》的有关规定，，我们作为深圳赛格股份有限公司独立董事，认真审核了《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其他与本次重大资产重

　　组相关的文件，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：

　　(一)评估机构具有独立性

　　为本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司聘请具有从事证券业务资格的评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司对标的资产进行整体资产评估并出具了

　　《评估报告》(德正信综评报字[2016]第023号、德正信综评报字[2016]第024号、德正信综评报字[2016]第025号、德正信综评报字[2016]第026号)。深圳德正信国际资产评估有限公司具有从事证券业务的资格和较为丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。

　　评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　(二)评估假设前提具有合理性

　　深圳德正信国际资产评估有限公司对本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　(三)评估方法与评估目的的相关性

　　本次交易注入深赛格的资产为赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物

　　业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，其中赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%

　　股权、赛格地产79.02%股权采用资产基础法评估结论作为定价依据，赛格物业发展

　　100%股权采用收益法评估结论作为定价依据。

　　以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。

　　(四)定价依据具有公允性

　　本次资产评估选用的评估方法、评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估的评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。

　　本次发行股份及支付现金购买资产以资产评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　(以下无正文)(本页无正文，为独立董事《深圳赛格股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性之独立意见》签字页)

　　独立董事签字：

　　李罗力 范值清 宋萍萍

　　二零一六年八月【】日
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