北京中企华资产评估有限责任公司

　　二〇一六年四月二十六日

　　四川创意信息技术股份有限公司拟收购广州邦讯信息系统有限公司股权项目所涉及的广州邦讯信息系统有限公司股东全部权益价值评估报告

　　中企华评报字(2016)第 1078 号

　　(共一册，第一册)

　　四川创意信息技术股份有限公司拟收购广州邦讯信息系统有限公司股权项目评估报告

　　北京中企华资产评估有限责任公司 I

　　目 录

　　注册资产评估师声明 ..................................................................................... 1

　　评估报告摘要 .................................................................................................. 2

　　评估报告正文 .................................................................................................. 4

　　一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4

　　二、 评估目的 ...................................................................................................... 14

　　三、 评估对象和评估范围 ................................................................................ 14

　　四、 价值类型及其定义 ..................................................................................... 15

　　五、 评估基准日 .................................................................................................. 15

　　六、 评估依据 ...................................................................................................... 15

　　七、 评估方法 ...................................................................................................... 17

　　八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 24

　　九、 评估假设 ...................................................................................................... 26

　　十、 评估结论 ...................................................................................................... 27

　　十一、 特别事项说明 ........................................................................................ 29

　　十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................... 30

　　十三、 评估报告日 ............................................................................................. 30

　　评估报告附件 ................................................................................................ 31

　　四川创意信息技术股份有限公司拟收购广州邦讯信息系统有限公司股权项目评估报告

　　北京中企华资产评估有限责任公司 1注册资产评估师声明

　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签

　　章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

　　设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　四川创意信息技术股份有限公司拟收购广州邦讯信息系统有限公司股权项目评估报告

　　北京中企华资产评估有限责任公司 2评估报告摘要北京中企华资产评估有限责任公司接受四川创意信息技术股份

　　有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对广州邦讯信息系统有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

　　现将评估报告摘要如下：

　　评估目的：四川创意信息技术股份有限公司拟收购广州邦讯信息系统有限公司股权。为此需要对评估基准日时广州邦讯信息系统有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

　　评估对象：广州邦讯信息系统有限公司的股东全部权益价值。

　　评估范围：评估范围是广州邦讯信息系统有限公司的全部资产及负债。资产包括流动资产、可供出售金融资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等，总资产账面价值为

　　13，245.01 万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值

　　为 6，229.99 万元；净资产账面价值 7，015.02 万元。

　　评估基准日：2015 年 12 月 31 日。

　　价值类型：市场价值。

　　评估方法：资产基础法、收益法。

　　评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

　　广州邦讯信息系统有限公司评估基准日总资产账面价值为

　　13，245.01 万元，总负债账面价值为 6，229.99 万元，净资产账面价值为

　　7，015.02 万元，净资产评估价值为 80，074.64 万元，增值额为 73，059.62万元，增值率为 1041.47%。

　　重要提示

　　本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

　　四川创意信息技术股份有限公司拟收购广州邦讯信息系统有限公司股权项目评估报告

　　北京中企华资产评估有限责任公司 3广州邦讯信息系统有限公司的股东全部权益的评估值为

　　80，074.64 万元。

　　本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015年 12月 31日起一年有效。

　　评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　四川创意信息技术股份有限公司拟收购广州邦讯信息系统有限公司股权项目评估报告

　　北京中企华资产评估有限责任公司 4

　　四川创意信息技术股份有限公司拟收购广州邦讯信息系统有限公司股权项目评估报告正文

　　四川创意信息技术股份有限公司：

　　北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对四川创意信息技术股份有限公司拟收购广州邦讯信息系统有限公司股权所涉及的广州邦

　　讯信息系统有限公司股东全部权益在 2015年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

　　一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者

　　本次评估的委托方为四川创意信息技术股份有限公司，被评估单位为广州邦讯信息系统有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者包括与经济行为相关的政府审批部门等。

　　(一) 委托方简介企业名称：四川创意信息技术股份有限公司(以下简称：“创意信息”)

　　法定住所：四川省成都市青羊区万和路 99 号丽阳天下 7-9 室

　　经营场所：四川省成都市高新西区西芯大道 28 号

　　法定代表人：陆文斌

　　注册资本：人民币 148，016，103.00 元

　　企业性质：股份有限公司

　　主要经营范围：高新技术、信息技术产品及软件开发，通信及计算机网络工程(不含线路)、信息网络集成；技术服务；销售电子

　　四川创意信息技术股份有限公司拟收购广州邦讯信息系统有限公司股权项目评估报告

　　北京中企华资产评估有限责任公司 5

　　及通讯产品、电器机械及器材、金属材料(不含稀贵金属)、交电产品及普通机械(以下项目不含危险品、监控品)化工原料、建筑材料。

　　公司股权结构及变更情况：

　　公司的前身四川省创意技术发展有限责任公司由郭树勋、王晓明、马陵、陆文斌四个自然人共同投资设立。1996 年 12 月 9 日，经

　　四川省工商行政管理局核准，取得 5100001809273 号企业法人营业执照。公司于 2008 年 12 月整体变更为股份有限公司：即将四川省创意技术发展有限责任公司全部资产和负债投入四川创意信息技术股份有限公司，并将经会计师事务所审计后的截止 2008 年 9 月 30 日的净资产按照 1.1686：1 的比例折为四川创意信息技术股份有限公司的股

　　本 5，000 万股。信永中和会计师事务所有限责任公司为此次变更进行

　　审 计 和 验 资 ， 出 具 XYZH/2007CDA2059 号 《 审 计 报 告 》 和XYZH/2007CDA2059-1 号《验资报告》。股份有限公司于 2008 年 12 月

　　9 日在四川省工商行政管理局注册，注册登记号为：510000000075931。

　　2015 年 12 月 31 日，四川省创意信息技术股份有限公司十大股东

　　情况如下：

　　单位：万股

　　股东名称 持股数量占总股本比

　　(%)股份性质陆文斌

　　13.75 0.09 无限售 A 股

　　5376.23 36.32 限售 A股

　　王晓伟 1397.31 9.44 限售 A股

　　王晓明 1047.98 7.08 限售 A股

　　雷厉 1037.52 7.01 限售 A股

　　安信乾盛财富-宁波银行-安信乾盛兴源 2号专项资产管理计划

　　636.55 4.30 限售 A股

　　成都弘俊远景成长投资中心(有限合伙) 416.00 2.81 无限售 A 股

　　黎静 345.84 2.34 限售 A股

　　乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司 338.92 2.29 限售 A股

　　招商银行股份有限公司－富国低碳环保混合型证券投资基金

　　275.96 1.86 无限售 A 股

　　全国社保基金-一三组合 217.31 1.47 限售 A股

　　(二) 被评估单位简介

　　1.公司简况

　　企业名称：广州邦讯信息系统有限公司(以下简称：“邦讯信息”)

　　法定住所：广州市天河区天河软件园高普路 1031 号 4 层

　　四川创意信息技术股份有限公司拟收购广州邦讯信息系统有限公司股权项目评估报告

　　北京中企华资产评估有限责任公司 6

　　经营场所：广州市天河区天河软件园高普路 1031 号 4 层

　　法定代表人：杜广湘

　　注册资本：伍仟万元整

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　主要经营范围：通信网络运维系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、能耗综合管理系统的技术开发及系统建设、计算机软硬件的开发、系统集成及技术服务；生产、销售：动力环境监控设备、节能设备、传输设备、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、节能工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能技术服务；节能产品的技术咨询、管理及服务；批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。

　　2.公司股权结构及变更情况

　　(1)2003 年 9 月 17 日公司成立

　　广州邦讯信息系统有限公司(以下简称“邦讯信息”)原由杜广湘

　　和张赤涛共同出资设立。于 2003 年 9 月 17日取得广州市工商行政管理局颁发的注册号为 440101000105524 的企业法人营业执照，法定代表人为杜广湘。

　　公司最初设立时的注册资本为人民币 301 万元，广州市康正会计师事务所有限公司出具康正验字[2003]第 1025 号《验资报告》。截至 2003 年 9 月 15 日止，邦讯信息收到股东缴纳的注册资本(实收资

　　本)301 万元，均为货币出资。其中，杜广湘出资 180.6 万，张赤涛

　　出资 120.4 万。邦讯信息设立时股权结构具体如下：

　　序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1 杜广湘 180.6 60

　　2 张赤涛 120.4 40

　　合 计 301 100

　　(2)2005 年 1 月新增注册资本至 1，000 万元

　　2005 年 1 月 27 日，公司将应付利润 200 万元、资本公积 115.90

　　万元和未分配利润 383.10万元，合计人民币 699万元转增资本。其中杜广湘新增资本 419.40万元；张赤涛新增资本 279.60万元。增资后各

　　四川创意信息技术股份有限公司拟收购广州邦讯信息系统有限公司股权项目评估报告

　　北京中企华资产评估有限责任公司 7

　　股东出资额分别为：杜广湘出资 600万元，张赤涛出资 400万元，变更后注册资本(实收资本)1000 万元。

　　该次新增注册资本完成后邦讯信息的股权结构如下：

　　序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(％)

　　1 杜广湘 600 60

　　2 张赤涛 400 40

　　合计 1，000 100

　　(3)2005 年 9 月第一次股权转让

　　2005 年 9 月 15 日，邦讯信息股东会决定同意股东张赤涛将其持

　　有邦讯信息的 12.5 万元出资额作价 12.5 万元转让给张文胜，将其持有的邦讯信息的 18.75万元出资额作价 18.75万元转让给杜玉甫，将其持有的邦讯信息的 18.75万元出资额作价 18.75万元转让给陈雄文，将其持有的邦讯信息的 17.09万出资额作价 17.09万元转让给叶名，将其持有的邦讯信息的 45.71万出资额作价 45.71万元转让给杜广湘，并相应修改公司章程。

　　2005 年 9 月 15 日，邦讯信息股东张赤涛分别与张文胜、杜玉甫、陈雄文、叶名、杜广湘就上述股权转让事宜签署相应的《股权转让协议》。

　　该次股权转让完成后，邦讯信息的实际股权结构如下：

　　序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1 杜广湘 645.71 64.571

　　2 张赤涛 287.20 28.72

　　3 杜玉甫 18.75 1.875

　　4 陈雄文 18.75 1.875

　　5 叶名 17.09 1.709

　　6 张文胜 12.50 1.25

　　合 计 1，000 100

　　(4)2007 年 4 月新增注册资本至 2，000 万元

　　2007 年 3 月 19 日，邦讯信息股东会决定新增邦讯信息注册资本

　　至 2，000 万元，并相应修改公司章程。

　　2007 年 3 月 19 日，广东数城会计师事务所出具《验资报告》(粤数会验字[2007] 3005 号)验证：截至 2007 年 3 月 18 日止，邦讯信息

　　四川创意信息技术股份有限公司拟收购广州邦讯信息系统有限公司股权项目评估报告

　　北京中企华资产评估有限责任公司 8

　　已将未分配利润 1，000 万元转增注册资本，邦讯信息变更后的注册资

　　本为 2，000 万元。

　　该次新增注册资本完成后邦讯信息的实际股权结构如下：

　　序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　1 杜广湘 1，291.42 64.571

　　2 张赤涛 574.40 28.72

　　3 杜玉甫 37.50 1.875

　　4 陈雄文 37.50 1.875

　　5 叶名 34.18 1.709

　　6 张文胜 25.00 1.25

　　合 计 2，000 100

　　(5)2007 年 11 月第二次股权转让

　　2007 年 11 月 5 日，邦讯信息股东会决定同意股东张赤涛将其持

　　有邦讯信息 544.40 万出资额转让给杜广湘，将其持有的邦讯信息 30万元出资额转让给叶名，并相应修改公司章程。

　　根据工商档案资料，2007 年 11 月 5 日，张赤涛分别与杜广湘、叶名就上述股权转让事宜签署相应的《股东转让出资合同书》。

　　该次股权转让完成后，邦讯信息的股权结构具体如下：

　　股东名称 认缴额(万元) 出资比例(%) 出资方式

　　杜广湘 1835.82 91.78 货币

　　陈雄文 37.50 1.88 货币

　　杜玉甫 37.50 1.88 货币

　　叶名 64.18 3.21 货币

　　张文胜 25 1.25 货币

　　合计 2000 100 --

　　(6)2012 年 3 月增加注册资本至 4，000 万元

　　2012 年 3 月 29 日，邦讯信息股东会决定新增邦讯信息注册资本

　　至 4，000万元，其中邦讯信息以未分配利润转增注册资本 1，169万元；

　　股东杜广湘现金出资 831万元，并相应修改公司章程。其中，股东杜广湘新增出资 1026.02万元，股东陈雄文新增出资 270.7万元，股东杜玉甫新增出资 255.7 万元，股东叶名新增出资 251.38 万元，股东张文胜新增出资 196.2 万元。

　　2012 年 5 月 18 日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司广东

　　分公司出具《验资报告》(中天恒验字[2012]第 0003 号)验证：截至

　　四川创意信息技术股份有限公司拟收购广州邦讯信息系统有限公司股权项目评估报告

　　北京中企华资产评估有限责任公司 9

　　2012年 5月 17日止，邦讯信息已将未分配利润 1，169万元转增注册资本，已收到股东杜广湘出资 831万元，邦讯信息变更后的注册资本为

　　4，000 万元。

　　该次新增注册资本完成后邦讯信息的股权结构如下：

　　股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

　　杜广湘 2861.84 71.54 货币

　　陈雄文 308.20 7.71 货币

　　杜玉甫 293.20 7.33 货币

　　叶名 315.56 7.89 货币

　　张文胜 221.20 5.53 货币

　　合计 4000 100 --

　　(7)2012 年 7 月第一次减资

　　2012 年 7 月 30 日，邦讯信息股东会决定减少邦讯信息注册资本

　　至 2，831 万元，并相应修改公司章程。

　　2012 年 6 月 15 日，邦讯信息在《羊城晚报》刊登了《减资公告》：

　　“广州邦讯信息系统有限公司经股东会决议，将注册资本由 4000 万元减至 2831 万元。请债权人自公告之日起 45 日内向本公司申请债权，本公司将申请变更登记，特此公告。”

　　2012 年 7 月 31 日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司广东

　　分公司出具《验资报告》(中天恒验字[2012]第 0007 号)验证：邦讯

　　信息申请减少注册资本人民币 1，169 万元，其中减少杜广湘出资

　　1，950，200 元；减少叶名出资 2，513，800 元；减少陈雄文出资 2，707，000元；减少杜玉甫出资 2，557，000 元；减少张文胜出资 1，962，000 元，截

　　至 2012 年 6 月 13 日，邦讯信息变更后的注册资本为 2，831 万元。

　　该次减少注册资本完成后邦讯信息的股权结构如下：

　　股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

　　杜广湘 2666.82 94.21 货币

　　陈雄文 37.50 1.32 货币

　　杜玉甫 37.50 1.32 货币

　　叶名 64.18 2.27 货币

　　张文胜 25 0.88 货币

　　合计 2831 100 --

　　(8)2012 年 10 月增加注册资本至 4，000 万元

　　四川创意信息技术股份有限公司拟收购广州邦讯信息系统有限公司股权项目评估报告

　　北京中企华资产评估有限责任公司 10

　　2012年 10月 31日，邦讯信息股东会决定新增邦讯信息注册资本

　　至 4，000万元，并相应修改公司章程。股东杜广湘新增出资 1，101.2052万元，股东陈雄文新增出资 15.485万元，股东杜玉甫新增出资 15.485万元，股东叶名新增出资 26.5018 万元，股东张文胜新增出资 10.323万元。

　　2012 年 10 月 31 日，广州知仁会计师事务所出具《验资报告》(粤知验字[2012]第 3017 号)验证：截至 2012 年 10 月 30 日止，邦讯信息已收到股东缴纳的新增注册资本 1，169 万元，均为货币出资。

　　该次新增注册资本完成后邦讯信息的股权结构如下：

　　股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

　　杜广湘 3768.03 94.21 货币

　　陈雄文 52.99 1.32 货币

　　杜玉甫 52.99 1.32 货币

　　叶名 90.68 2.27 货币

　　张文胜 35.31 0.88 货币

　　合计 4000 100 --

　　(9)2013 年 4 月增加注册资本至 5，000 万元

　　2013 年 4 月 26 日，邦讯信息股东大会决定新增邦讯信息注册资

　　本至 5，000 万元，新增 1000 万元分别由股东杜广湘、陈雄文、杜玉甫、张文胜、叶名共同拥有的知识产权-非专利技术“移动通信基站电池组防盗技术”、“用于通信基站的空调效能分析系统”二项技术出资，其中杜广湘以其拥有该技术的 94.21%即 942.1 万元新增出资；陈雄文以其拥有该技术的 1.32%即 13.2 万元新增出资；杜玉甫以

　　其拥有该技术的 1.32%即 13.2 万元新增出资； 张文胜以其拥有该技

　　术的 0.88%即 8.8 万元新增出资；叶名以其拥有该技术的 2.27%即 22.7

　　万元新增出资，并相应修改公司章程。

　　2013 年 4 月 26 日，北京万亚资产评估有限公司出具《资产评估报告书》(万亚评报字[2013]175 号)：经评定估算，于评估基准日 2013

　　年 3 月 31 日，杜广湘、陈雄文、杜玉甫、张文胜、叶名所委托评估

　　的知识产权-非专利技术“移动通信基站电池组防盗技术”的价值为

　　500 万元。

　　四川创意信息技术股份有限公司拟收购广州邦讯信息系统有限公司股权项目评估报告

　　北京中企华资产评估有限责任公司 112013 年 4 月 26 日，北京万亚资产评估有限公司出具《资产评估报告书》(万亚评报字[2013]176 号)：经评定估算，于评估基准日 2013

　　年 3 月 31 日，杜广湘、陈雄文、杜玉甫、张文胜、叶名所委托评估

　　的知识产权-非专利技术“用于通信基站的空调效能分析系统”的价

　　值为 500 万元。

　　2014 年 4 月 26 日，杜广湘、陈雄文、杜玉甫、张文胜、叶名与邦讯信息签署《知识产权-非专利技术财产转移协议书》，将上述“移动通信基站电池组防盗技术”、“用于通信基站的空调效能分析系统”两项非专利技术转让给邦讯信息。

　　2013 年 4 月 26 日，广州市邦汇会计师事务所出具《验资报告》(广邦汇验字[2013]第 0123 号)：截至 2013 年 4 月 26 日止，贵公司已收到股东杜广湘、陈雄文、杜玉甫、张文胜、叶名缴纳的新增注册资本(无形资产实收资本)合计 1，000 万元。

　　该次新增注册资本完成后邦讯信息的股权结构如下：

　　股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

　　杜广湘 4710.12 94.20 货币/知识产权

　　陈雄文 66.19 1.32 货币/知识产权

　　杜玉甫 66.19 1.32 货币/知识产权

　　叶名 113.38 2.27 货币/知识产权

　　张文胜 44.12 0.88 货币/知识产权

　　合计 5000 100 --

　　(10)2015 年 12 月，第三次股权转让、注册资本中现金出资置换无形资产出资

　　2015 年 12 月 11 日，邦讯信息召开股东会决定对公司股东股权转让并对股东出资方式进行调整。

　　根据杜广湘、叶名、杜玉甫签订的《股东转让出资合同书》，杜广湘将其持有邦讯信息的 392.1 万元出资额(无形资产出资形成)转

　　让给叶名；将其持有的邦讯信息 550 万元出资额(无形资产出资形成)转让给杜玉甫。

　　同时，公司股东会决定股东杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜将通过现金出资的方式置换注册资本中的 1，000 万元无形资产出资。

　　四川创意信息技术股份有限公司拟收购广州邦讯信息系统有限公司股权项目评估报告

　　北京中企华资产评估有限责任公司 122015 年 12 月 18 日，广州知仁会计师事务所出具《验资报告》(粤知验字[2015]第 3016 号)验证：截至 2015 年 12 月 11 日止，邦讯信息已收到股东杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜缴纳的货币资金 1，000 万元。其中，杜玉甫缴纳货币资金 563.2 万元，，叶名缴纳货币资金 414.8万元，陈雄文缴纳货币资金 13.2 万元，张文胜缴纳货币资金 8.8 万元。

　　该次股权转让及现金置换无形资产出资后，邦讯信息股权结构如下：

　　姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

　　杜广湘 3768.0252 75.3605 货币

　　陈雄文 66.185 1.3237 货币

　　杜玉甫 616.185 12.3237 货币

　　叶名 505.4818 10.1096 货币

　　张文胜 44.123 0.8825 货币

　　合计 5000 100

　　截止评估基准日，邦讯信息股东出资情况如下：

　　姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

　　杜广湘 3768.0252 75.3605 货币

　　陈雄文 66.185 1.3237 货币

　　杜玉甫 616.185 12.3237 货币

　　叶名 505.4818 10.1096 货币

　　张文胜 44.123 0.8825 货币

　　合计 5000 100

　　3.公司产权和经营管理结构

　　四川创意信息技术股份有限公司拟收购广州邦讯信息系统有限公司股权项目评估报告

　　北京中企华资产评估有限责任公司 13

　　4.近三年的财务和经营状况

　　被评估单位近三年来的财务状况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

　　流动资产 12，782.23 8，453.48 7，420.83

　　可供出售金融资产 300.00 440.00

　　长期股权投资 0.00 500.00 500

　　固定资产 47.95 31.89 50.92

　　无形资产 841.67 941.67

　　长期待摊费用 59.05

　　递延所得税资产 55.79 63.89

　　资产总计 13，245.01 10，330.93 8，913.42

　　流动负债 6，159.99 3，993.11 1，088.79

　　非流动负债 70.00 60.00 117.00

　　负债合计 6，229.99 4，053.11 1，205.79

　　所有者权益 7，015.02 6，277.82 7，707.63

　　被评估单位近三年来的经营状况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　四川创意信息技术股份有限公司拟收购广州邦讯信息系统有限公司股权项目评估报告

　　北京中企华资产评估有限责任公司 14

　　项目 2015 年 2014 年 2013 年

　　一、营业收入 5，371.60 5，101.82 6，517.52

　　其中：主营业务收入 5，371.60 5，101.82 6，517.52

　　减：营业成本 2，781.32 2，849.64 4，390.30

　　其中：主营业务成本 2，781.32 2，849.64 4，390.30

　　主营业务税金及附加 68.38 58.97 75.09

　　营业费用 473.70 270.71 244.56

　　管理费用 1，704.75 1，507.19 1，368.99

　　财务费用 -12.73 -4.91 -18.36

　　减：资产减值损失 -64.03 -20.92

　　加：投资收益 111.92 63.47 21.83

　　二、营业利润 532.12 504.62 478.75

　　加：营业外收入 403.14 252.03 63.38

　　减：营业外支出 15.14 1.49 1.00

　　三、利润总额 920.13 755.16 541.13

　　减：所得税费用 84.68 67.14 47.86

　　四、净利润 835.45 688.02 493.26

　　被评估单位评估基准日、2014 年度的会计报表经信永中和会计师事务所审计，2013 年度会计报表经广州知仁会计师事务所审计，均出具了无保留意见审计报告。

　　5.委托方与被评估单位之间的关系

　　委托方四川创意信息技术股份有限公司为本次股权转让行为的收购方，被评估单位广州邦讯信息系统有限公司为标的公司。

　　(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

　　本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

　　二、评估目的

　　四川创意信息技术股份有限公司拟收购广州邦讯信息系统有限公司股权，为此需要对评估基准日时广州邦讯信息系统有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

　　三、评估对象和评估范围

　　(一) 评估对象

　　根据评估目的，评估对象是广州邦讯信息系统有限公司的股东全部权益价值。

　　四川创意信息技术股份有限公司拟收购广州邦讯信息系统有限公司股权项目评估报告

　　北京中企华资产评估有限责任公司 15

　　(二) 评估范围

　　评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、无形资产、递延所得税资产等，总资产账面价

　　值为 13，245.01 万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价

　　值为 6，229.99 万元；净资产账面价值 7，015.02 万元。

　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范

　　围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经信永中

　　和会计师事务所审计，并发表了无保留意见审计报告。

　　四、 价值类型及其定义

　　根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　五、 评估基准日

　　评估基准日是 2015 年 12 月 31 日。

　　评估基准日由委托方确定。

　　六、 评估依据

　　(一)经济行为依据

　　1.四川创意信息技术股份有限公司与广州邦讯信息系统有限公

　　司签署的《合作谅解备忘录》；

　　2.委托方与北京中企华资产评估有限责任公司签订的《业务约定书》。

　　(二)法律法规依据1.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；

　　四川创意信息技术股份有限公司拟收购广州邦讯信息系统有限公司股权项目评估报告

　　北京中企华资产评估有限责任公司 16

　　2.《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人

　　民代表大会常务委员会修订)；

　　3.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；

　　4.《上市公司重大资产重组管理办法》；

　　5.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；

　　6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50 号)；

　　7.《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170 号)；

　　8.《财政部 国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2013〕106 号)；

　　9.《增值税一般纳税人资格认定管理办法》(税务总局令第 22号)。

　　(三)评估准则依据

　　1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；

　　2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；

　　3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 (会协

　　[2003]18 号)；

　　4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；

　　5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；

　　6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)；

　　7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；

　　8.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)；

　　9.《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号)；

　　10.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)；

　　11.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号)；

　　12.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；

　　13.《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228 号)；

　　14.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)；

　　15.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)；

　　四川创意信息技术股份有限公司拟收购广州邦讯信息系统有限公司股权项目评估报告

　　北京中企华资产评估有限责任公司 17

　　16.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)。

　　(四)权属依据

　　1.专利证书；

　　2.商标注册证；

　　3.著作权相关权属证明；

　　4.机动车行驶证；

　　5.其他有关产权证明。

　　(五)取价依据

　　1.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境

　　保护部令 2012 年第 12 号，自 2013 年 5 月 1 日起施行)；

　　2.《中华人民共和国海关进出口税则》(2015 年)；

　　3.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

　　4.《机电产品报价手册》(2015 年)；

　　5.企业与相关单位签订的合同；

　　6.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

　　7.企业有关部门提供的未来年度经营计划；

　　8.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

　　9.企业与相关单位签订的原材料购买合同；

　　10.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

　　11.与此次资产评估有关的其他资料。

　　(六)其他参考依据

　　1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

　　2.信永中和会计师事务所出具的审计报告；

　　3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

　　七、 评估方法

　　企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

　　四川创意信息技术股份有限公司拟收购广州邦讯信息系统有限公司股权项目评估报告

　　北京中企华资产评估有限责任公司 18

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

　　根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，

　　以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收

　　益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：

　　收益法选择理由：邦讯信息未来几年预计收益增长较快，采用收益法评估能充分体现邦讯信息股权价值；另一方面，邦讯信息财务制度健全，历史数据完整，未来收益能合理预测，具备收益法评估的条件，因此本次评估采用收益法。

　　资产基础法选择理由：邦讯信息财务制度健全，历史数据完整，具备资产基础法评估的条件。

　　(一) 收益法本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

　　现金流量折现法的描述具体如下：

　　股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

　　1.企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

　　企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

　　(1)经营性资产价值

　　四川创意信息技术股份有限公司拟收购广州邦讯信息系统有限公司股权项目评估报告

　　北京中企华资产评估有限责任公司 19

　　经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

　　n

　　1n

　　n

　　1i

　　i

　　i

　　r)(1g)(r

　　F

　　r)(1

　　F

　　P

　　???

　　?

　　?

　　? ?

　　?

　　?

　　其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

　　Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

　　Fn+1：永续期第一年预期的企业自由现金流量；

　　r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；

　　n：预测期；

　　i：预测期第 i 年；

　　g：永续期增长率。

　　其中，企业自由现金流量计算公式如下：

　　企业自由现金流量
责任编辑：cnfol001