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　　上海东洲资产评估有限公司

　　关于

　　中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募

　　集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复

　　中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会于 2016 年 6月 3日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(160969 号)(以下简称“反馈意见”)。上海东洲资产评估有限公司组织相关评估人员对反馈意见所列问题进行了认真分析，现对《反馈意见》中涉及的需要评估师发表意见的问题回复如下：

　　15.申请材料显示，中船九院资产基础法评估中，对于房屋建筑物采用市场比较法和收益法进行房地合一的评估。请你公司列表补充说明对于中船九院主要房屋建筑物，两种方法评估结果及差异情况，最终评估结果的选择及合理性。

　　请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、中船九院主要房屋建筑物的两种方法评估结果及差异情况

　　中船九院及其子公司主要房屋建筑物采用两种评估方法并存在差异的情况

　　如下：

　　权证编号 所属公司建筑面积

　　(平方米)市场法评估单价(元/平方米)收益法评估单价(元/平方米)最终选取评估方法

　　沪房地普字 2014 第

　　010570 号

　　中船九院 11，879.00 24，200.00 21，945.18 市场法

　　沪房地普字 2013 第

　　020069 号

　　中船勘院 4，622.98 23，810.00 18，421.00 市场法

　　沪房地浦字(2014)第

　　059229 号勘院浦东分院

　　46.35 23，990.00 16，103.00 市场法

　　沪房地浦字(2014)第 勘院浦东分 46.35 23，990.00 16，，103.00 市场法

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　　权证编号 所属公司建筑面积

　　(平方米)市场法评估单价(元/平方米)收益法评估单价(元/平方米)最终选取评估方法

　　059230 号 院

　　沪房地普字(2015)第

　　017151 号工程咨询研究

　　1，124.12 21，300.00 21，130.63 市场法

　　沪房地杨字(2011)第

　　018531 号

　　华海 104.26 23，000.00 18，800.00 市场法

　　二、评估方法的选择及合理性

　　市场比较法是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似房地产，将其与委评对象进行比较，对交易价格进行适当的处理来求取委评对象价值的方法，其方法的本质是以类似房地产的交易价格为导向来求取房地产的价值。该方法适用于同种类型、数量较多且经常发生交易的房地产。评估机构根据两处房产所在地环境及其他因素综合分析，本次中船九院及其子公司上述委估房地产周边市场交易活跃，有较多可比案例。市场比较法能够体现上述地块现实际市场可接受程度，结合评估对象的实际情况，采用市场比较法所得的计算结果更能准确反映房屋建筑物市场价值。而收益法通过调查同一区域、相同类型的物业的正常租金及出租率，结合委估对象的现状，调整确定一个客观的租金水平及出租率，扣除日常的管理、维修、保险、税收及支付给房产部门的租金等费用，得出委估对象每年的客观纯收益，选取合理的折现率，得出委估对象的收益价值。由于目前房地产市场租售比长期不均衡，租金收益难以及时体现房价上涨因素，委估对象在市场比较法中能得到更好的体现，故本次评估更适宜采用市场比较法结果确定评估结果。

　　三、评估师核查意见经核查，评估师认为：对中船九院主要房屋建筑物，评估师采用两种方法进行评估，最终评估结果的选择市场法是合理的，能够客观反映委估房屋建筑物的市场价值。

　　16.申请材料显示，中船九院资产基础法评估中，对于 17 家长期股权投资

　　分别进行了评估，其中三家选择了收益法评估结果，其余均选取了资产基础法评估结果。在选取资产基础法评估结果的子公司中，有部分子公司对其子公司

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　　选取了收益法评估结果。对上述采用收益法评估结果的所有长期股权投资，请你公司：1)列表汇总披露收益法评估基本情况，包括但不限于报告期与预测期收入、成本和净利润，并补充披露 2015 年收入和净利润实现情况。2)补充披露采用收益法评估结果的原因及合理性。3)就收益法中净利润预测情况与本次交易盈利补偿进行比较，如存在差异，补充披露差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、列表汇总披露收益法评估基本情况

　　本次交易中采取收益法评估的标的资产 2015 年收入、成本和净利润预测数

　　和 2015 年实际数对比情况如下(已乘以持股比例)：

　　单位：万元序号子公司持股比例

　　2015 年度收入 2015 年度成本 2015 年度净利润

　　预测数 实际数 预测数 实际数 预测数 实际数

　　1 勘院岩土 100% 12，000.00 12，820.42 11，400.00 12，102.57 115.08 82.46

　　2上海德瑞斯

　　50% 35，303.59 36，138.04 27，192.34 27，853.78 3，013.45 3，541.05

　　3德瑞斯贸易

　　50% 37，100.00 37，096.08 35，440.00 35，487.35 807.42 827.51

　　4 振华咨询 100% 4，349.43 4，117.88 3，016.57 2，680.70 218.85 226.38

　　5 九院咨询 100% 4，500.00 4，159.30 2，700.00 2，599.64 838.43 746.23

　　6 大川原 49% 4，973.54 5，576.50 3，817.09 4，292.77 210.40 215.70

　　7 振南监理 30% 3，300.00 3，292.23 2，256.72 2，355.05 176.90 195.37

　　合计 101，526.56 103，200.43 85，822.72 87，371.86 5，380.52 5，834.71

　　从上表分析，采用收益法评估结果作为评估结论的 7 家标的公司中，收入成本累积数与实际数(经审计)差异在 2%以内。从净利润情况分析，振华咨询、大川原、振南监理、德瑞斯贸易 2015 年已完成净利润预测数。勘院岩土、九院咨询及上海德瑞斯 2015 年净利润预测数与实际数(经审计)存在一定差异。其中，勘院岩土及九院咨询未达到预测数，主要是由于企业部分收入跨期确认影响

　　了 2015 年当期的利润。上海德瑞斯差异较大主要由于 2015 年企业经审计的报表中，投资收益 523 万元，本次评估将长期股权投资打开评估并作为非经营性资产考虑，在未来收益预测中未考虑投资收益，故造成预测净利润与企业报表有一定

　　1-5-4的差异。剔除上海德瑞斯投资收益的影响后，本次评估预测的 2015 年净利润(折合股权比例后)与企业报表实际差异数超过约 90 万元。

　　综上所述，采用收益法评估结果作为评估结论的标的公司已完成 2015 年度预测数。

　　二、采用收益法评估结果的原因及合理性

　　上表中各公司分属审图、监理、建筑施工业务分包、设备设计及贸易等行业，以上企业均具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。对上述公司采用资产基础法评估对各评估对象的有形资产和可确指的无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。采用收益法评估结果能够更好的反映包括企业所有环境因素和内部条件共同作用结

　　果的整体收益能力，因此针对上述评估标的采用收益法评估结果更加合理。

　　三、评估师核查意见经核查，评估师认为：上述中船九院子公司分属审图、监理、建筑施工业务分包、设备设计及贸易等行业，具有“轻资产”的特点。对上述公司采用资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，故采用收益法的评估结果是合理的。

　　17.申请材料显示，中船九院报告期内委托贷款取得的损益与中船九院的主

　　营业务直接相关，属于与正常经营业务相关的损益，作为经常性损益。收益法评估中，委托贷款业务作为非经营性资产进行测算，投资收益不再预测。请你公司补充披露上述委托贷款相关投资收益作为经常性损益列示与收益法评估将

　　委托贷款作为非经营性资产测算是否存在矛盾。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

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　　一、上述委托贷款相关投资收益作为经常性损益列示的原因

　　根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。”同时，规定“公司对?其他符合非经常性损益定义的损益项目?以及根据自身正常经营业务的性质和特点将本规定列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应当在附注中单独做出说明。”

　　中船九院报告期内作为股东借款给联营企业收取的利息收入和对相关总包

　　项目业主提供委托贷款取得的损益与中船九院的主营业务直接相关，属于与正常经营业务相关的损益；且该业务模式是中船九院推行的投融资带动项目总承包业

　　务经营模式，在相当长的一段时间内将会持续取得，不属于偶发性。因此，中船

　　九院将其界定为经常性损益。

　　中船九院公司报告期内作为股东借款给联营企业和对相关总包项目业主提

　　供委托贷款具体情况如下：

　　单位：万元拆借资金余额

　　备注 2016 年

　　3 月 31 日

　　2015 年

　　12 月 31 日

　　2014 年

　　12 月 31 日

　　上海江舟投资发展有限公司 联营公司借款

　　上海九舟投资发展有限公司 9，849.00 联营公司借款

　　上海九新投资发展有限公司 400.00 4，800.00 联营公司借款

　　常熟中船瑞苑房地产开发有限公司 23，200.00 业主委托贷款

　　福建环三兴港投资集团有限公司 0.10 0.10 1，000.00 业主委托贷款

　　湖南高瑞房地产开发有限公司 22，698.00 业主委托贷款

　　御河硅谷(上海)建设发展有限公司 25，500.00 业主委托贷款

　　上海晋文置业有限公司 24，787.00 20，287.00 15，231.00 业主委托贷款

　　昌乐中船阳光投资发展有限公司 20，000.00 15，000.00 7，000.00 业主委托贷款

　　小计 44，787.10 35，687.10 109，278.00

　　报告期内中船九院公司取得的收益情况如下：

　　项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

　　计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 454.40 3，688.89

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　　项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

　　对外委托贷款取得的损益 554.37 7，395.94 5，829.73

　　小计 554.37 7，850.34 9，518.62

　　所得税影响额 83.16 1，177.55 11，427.79

　　少数股东权益影响额(税后)

　　合计 471.21 6，672.79 8，090.83

　　中船九院公司与所提供资金相关的工程总承包项目情况如下：

　　单位：万元

　　公司 项目 收入营业收入

　　2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度上海江舟投资发展有限公司

　　宝山罗店经济适用房 C3地块工程

　　33，493.67上海江舟投资发展有限公司

　　宝山罗店经济适用房 C5地块工程

　　60，374.62

　　上海九舟投资发展有限公司

　　宝山罗店动迁房 C7 地块工程

　　48，791.12

　　上海九新投资发展有限公司奉贤区大型居住社区市属共有产权保障房

　　49，011.51 14，752.65 4，851.95常熟中船瑞苑房地产开发有限公司

　　常熟梅李镇天和佳苑、珍

　　南佳苑二期

　　67，950.40 2，347.16 25，413.93 36，418.35

　　福建环三兴港投资集团有限公司

　　宁德市“金马小区”保障性住房工程

　　50，888.00 5，687.95 38，152.96湖南高瑞房地产开发有限公司

　　梅岭国际项目 58，802.69 2，347.16 28，342.84 25，501.08上海晋文置业有限公司

　　杨浦区 149 地块新建办公楼项目地下车库工程

　　12，928.00 1，634.04 7，265.79 -昌乐中船阳光投资发展有限公司潍坊昌乐九龙湖回迁小区项目

　　35，000.00 2，542.87 3，098.32 16.85

　　小计 417，240.01 23，623.88 74，660.78 100，089.24

　　由上表可知，中船九院向联营企业收取的资金占用费和其他公司的委托贷款收益与公司的主营业务相关并且已持续相当长时间，可以按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》中第 5 条规定，由公司在附注中详细说明其根据自身正常经营业务的性质和特点将本规定列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目。

　　二、收益法评估将委托贷款作为非经营性资产测算的原因

　　评估师将中船九院未来的委托贷款业务作为“非经营性资产”考虑，目的是要客观反映标的企业该笔委托贷款的市场价值，如委托贷款取得损益按照投资收益考虑，且采用工程设计行业折现率进行折现，不能公允反映委托贷款的市场价值，本次评估按照非经营性资产测算，仅为了测算评估值需要，从而更好反映标

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　　的企业的市场价值，不改变其作为经常性损益的性质，和委托贷款相关投资收益作为经常性损益列示并不矛盾。

　　三、评估师核查意见

　　评估师将中船九院未来的委托贷款业务作为非经营性资产考虑，主要是客观反映标的企业该笔委托贷款的市场价值。按照非经营性资产测算，仅为了测算评估值需要，从而更好反映标的企业的市场价值，不改变其作为经常性损益的性质，和委托贷款相关投资收益作为经常性损益列示并不矛盾。

　　1-5-8(本页无正文，为《上海东洲资产评估有限公司关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复》之签章页)

　　评估机构负责人：

　　王小敏

　　经办注册资产评估师：

　　蒋骁 方明上海东洲资产评估有限公司

　　年 月 日
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