关于上海证券交易所《关于对上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的回复

　　上海证券交易所：

　　根据贵所于 2016 年 6 月 30 日下发的《关于对上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》(上证公函 [2016]0805 号)中的相关要求，上海东洲资产评估有限公司(以下简称：评估机构)组织项目团队人员对其中涉及由评估机构专项答复的相关意见做了逐项落实及说明，具体如下：

　　问题 3、预案披露，D 地块包含生命健康产业园一期项目、二期项目、工业厂房项目。其中工业厂房项目于 2015 年 3 月竣工，至今空置率为 100%。请补充披露：(1)D 地块工业厂房项目的占地面积及占比情况；(2)D 地块工业厂房

　　项目竣工 1 年以上仍然空置的原因，是否存在重大的滞销情况，是否存在重大资产减值；(3)如是，上市公司购买 D 地块及其工业厂房项目的原因，是否损害投资者合法权益。请财务顾问和评估师发表意见。

　　回复：(1)D地块工业厂房项目的占地面积及占比情况

　　D地块工业厂房项目位于浦江高科技园内，占地面积 40，312平方米，约占 D

　　地块面积的 4.5%；项目建筑面积为 52，084.66平方米。D地块工业厂房项目物业类型为总部独栋，包括两栋楼及附属建筑，其中 A1栋体量为 19，373.46平方米，

　　A2栋体量为16，747.93平方米，地下建筑面积14，329.59平方米，附属建筑1，633.68平方米。

　　(2)D 地块工业厂房项目竣工 1 年以上仍然空置的原因，是否存在重大的滞销情况，是否存在重大资产减值；上市公司购买 D 地块及其工业厂房项目是否损害投资者合法权益

　　D 地块工业厂房项目于 2015 年 3 月竣工，公司管理层根据浦江园区发展的战略需要，该项目定位于战略客户。项目竣工后，公司即启动了与战略客户的多轮洽谈，目前进展顺利，该项目不存在重大滞销情况。

　　经评估人员现场勘察了解，D地块工业厂房项目日常维护保养良好，预期不存在重大资产减值情况，该项目注入上市公司不会损害投资者的合法权益。

　　评估机构经核查认为： D 地块工业厂房项目不存在重大滞销情况，亦不存在重大资产减值，该项目注入上市公司不会损害投资者合法权益。

　　4、预案披露，本次预估选用资产基础法和收益法两种评估方法，最终评估

　　结果选取资产基础法估值。请补充披露：(1)拟注入资产的收益法预估结果，与资产基础法结果是否存在重大差异：(2)采用资产基础法作为定价参考依据的理由。请评估师发表意见。

　　回复：(1)根据注入资产未经审计的财务报表及标的公司管理层提供的盈利预测，拟注入资产收益法预估结果约为 16.6 亿，与资产基础法预估结果不存在重大差异。

　　(2)资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评

　　估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益现值法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

　　资产基础法侧重于当前市场价值，收益法结论反映资产未来持续经营的获利能力。本次拟注入的核心资产为存货、投资性房地产，资产基础法是根据现时点的同区域市场价格和后续开发成本，扣减相关税费及部分利润而计算得出评估值，在市场上较易得到验证，较好地反映了当前企业的资产价值。同时，主要资产的开发支出、售价及面积、收入确认、开发进度、销售进度、税金的缴纳、汇算清缴时间及过程等方面由于受到宏观经济环境、宏观调控政策、房地产行业政策、行业发展情况、市场供需关系、市场推广策略、下游客户心理等多种因素的影响

　　而存在一定的不确定性，尤其是企业拥有的一定数量的土地，其规划和设计尚未具体明确，也未获取相关部门批准开工建设，未来这些项目给企业带来收益的质量和数量不如资产基础法更为准确。因此，资产基础法的评估结果更能客观、合理地反映评估对象的价值，所以采用资产基础法结果作为本次预估结论。

　　评估机构经核查认为：拟注入资产收益法预估结果与资产基础法预估结果

　　不存在重大差异，本次重组采用资产基础法作为标的资产定价参考依据的理由充分、合理。

　　5、预案披露，双创公司 85%股权增值率较高的原因为，本次预估通过租金

　　收益法得出其评估值。请补充披露：(1)对双创公司的估值方法及最终作价依

　　据；(2)如采用收益法作为定价依据，交易双方是否约定明确可行的业绩补偿措施。请财务顾问和评估师发表意见。

　　回复：(1)对双创公司的估值方法及最终作价依据

　　本次对双创公司的预估采用资产基础法和收益法两种方法，在资产基础法中对核心资产—投资性房地产分别采用市场法和租金收益法评估。根据双创公司拟定的经营计划，其核心资产只租不售，市场法估值结论无法具体实现，不能充分反映企业资产价值，故本次资产基础法中对核心资产—投资性房地产预估选取租金收益法结果。

　　双创公司作为浦江高科技园内具有特殊孵化功能的创新创业园运营主体，主要为园内中小型科技创新企业提供物业载体租赁及科技孵化服务，同时也承担了浦江高科技园相关的产业集聚、金融对接、人才服务、科技创新等服务职能。双创公司经营收入主要来源于投资性房地产的租金收入及因上述各种服务职能取

　　得的在营业外收入科目中核算的政府补贴，公司经营成本除了正常租赁业务相关支出外，还有各种服务职能的相关支出，其经营成本高于一般的房地产租赁企业。

　　但由于营业外收入中的政府补贴是公司根据年度具体项目申报并获批取得，，预测期各年具体金额较难确定，遵循谨慎原则，公司管理层提供的盈利预测没有考虑计算财政补贴收入，所以整体收益法未考虑财政补贴营业外收入对估值的影响，其估值结论不能客观、合理地反映双创公司价值。故双创公司预估选取资产基础法评估结论。

　　(2)如采用收益法作为定价依据，交易双方是否约定明确可行的业绩补偿措施截至目前，标的资产以 2016 年 5 月 31 日为基准日的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成。待标的资产经审计的财务数据、评估结果及盈利预测数据确定后，交易双方将约定明确可行的业绩补偿措施。

　　评估机构经核查认为：双创公司的估值方法及最终作价依据充分、合理。

　　6、预案披露，浦星公司预估增值额 4.7 亿元中，存货增值 1.9 亿元、投资

　　性房地产增值 1.4 亿元。请补充披露浦星公司预估增值额中剩余 1.4 亿元的构成，增值原因及合理性。请评估师发表意见。

　　回复：浦星公司预估增值额中剩余 1.4亿元构成如下表(单位：人民币亿元)：

　　科目 账面值 预估值 增值额 增值率

　　长期股权投资净额 4.70 5.57 0.87 19%

　　固定资产净额 0.36 0.70 0.34 94%

　　预收账款 1.13 0.94 -0.19 -17%

　　增值原因分析：

　　(1)长期投资股权：本次对下属长期投资浦月公司、浦未公司的主要资产

　　存货-开发成本预估主要采用用房地分估加和法进行评估。在房地分估时，土地使用权价值按市场比较法确定评估值，前期开发成本根据重置成本价值，对比行业利润率及企业自身利润率的合理性，最终选取企业自身利润率后考虑净利润折减进行评估，然后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，最终得出开发成本评估值。预估增值主要是标的公司账面土地取得成本较低，当前土地价格上涨所致。

　　(2)固定资产净额：固定资产增值主要是对企业自用的房屋建筑物按市场法评估，预估值高于账面摊余成本所致。

　　(3)预收账款：预收账款减值主要是按项目合同约定收入已确定，预估时结转收入，即把该项目预收款、存货账面成本同步评估为零，并按收入成本差额考虑计算所得税影响确定预估值。

　　评估机构经核查认为：浦星公司的预估资产作价依据充分、增值合理。
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