证券简称：中铁二局 证券代码：600528 股票上市地点：上海证券交易所

中铁二局股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（草案）

交易类型 交易对方 住所及通讯地址

重大资产置换及 北京市海淀区复兴路

中国中铁股份有限公司

发行股份购买资产 69 号中国中铁广场 A 座

募集配套资金 不超过 10 名特定投资者 待定

独立财务顾问

二〇一六年八月

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

释 义

除非另有说明，本报告书摘要中以下简称具有如下含义：

一、一般术语

公司、本公司、上市公司、

指 中铁二局股份有限公司

中铁二局

本次交易、本次重组、本 中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

指

次重大资产重组 并募集配套资金暨关联交易的交易行为

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

重组报告书 指

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

本报告书摘要 指

并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

中铁工 指 中国铁路工程总公司

中国中铁 指 中国中铁股份有限公司

中铁二局集团有限公司，为本公司控股股东，中国中铁之全

二局集团 指

资子公司

二局有限 指 中铁二局工程有限公司，为中铁二局全资子公司

中铁山桥 指 中铁山桥集团有限公司

中铁宝桥 指 中铁宝桥集团有限公司

中铁科工 指 中铁科工集团有限公司

中铁装备 指 中铁工程装备集团有限公司

交易标的、标的资产 指 全部置出资产和置入资产

中铁二局持有的二局有限 100%股权（中铁二局全部资产和

拟置出资产、置出资产 指

负债注入二局有限，形成二局有限 100%股权）

拟 购买 资产 、拟 置入资 中国中铁持有的中铁山桥 100%股权、中铁宝桥 100%股权、

指

产、置入资产 中铁科工 100%股权及中铁装备 100%股权

标的公司 指 中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备

本次发行 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金的行为

重 大资 产置 换及 发行股 中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资

指

份购买资产协议 产置换及发行股份购买资产协议

中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资

重 大资 产置 换及 发行股

指 产置换及发行股份购买资产协议之补充协议暨股权收购协

份购买资产补充协议

议

中铁隧道 指 中铁隧道集团有限公司

武铁公司 指 湖北武铁山桥轨道装备有限公司，为中铁山桥子公司

南方公司 指 中铁南方工程装备有限公司，为中铁山桥子公司

中铁宝桥股份 指 中铁宝桥股份有限公司，为中铁宝桥设立时名称

中铁宝工 指 中铁宝工有限责任公司，为中铁宝桥子公司

九桥公司 指 中铁九桥工程有限公司，为中铁科工子公司

重工公司 指 中铁重工有限公司，为中铁科工子公司

设计院公司 指 中铁工程机械研究设计院有限公司，，为中铁科工子公司

装备工程公司 指 中铁科工集团装备工程有限公司，为中铁科工子公司

轨道装备公司 指 中铁科工集团轨道交通装备有限公司，为中铁科工子公司

中铁机械装备研究设计院（成都）有限公司，为中铁科工子

设计院（成都）公司 指

公司

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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

基础工程公司 指 武汉中铁基础工程有限公司，为中铁科工子公司

隧道装备公司 指 中铁隧道装备制造有限公司，为中铁装备设立时名称

中铁工程装备集团盾构制造有限公司，设立时名称为河南中

盾构公司 指

铁盾构材料有限公司，为中铁装备子公司

中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司，为中铁装备子公

设备公司 指

司

中国中铁清算中心 指 中国中铁股份有限公司清算中心

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

中宣部 指 中共中央宣传部

财政部 指 中华人民共和国财政部

外交部 指 中华人民共和国外交部

商务部 指 中华人民共和国商务部

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

科技部 指 中华人民共和国科学技术部

交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部

住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部

银监会 指 中国银行业监督管理委员会

保监会 指 中国保险监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公

独立财务顾问 指

司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司

摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司

中银国际证券 指 中银国际证券有限责任公司

天风证券 指 天风证券股份有限公司

公司律师、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所

德勤会计师、德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估师、中联 指 中联资产评估集团有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监

《重组若干规定》 指

会公告[2008]14 号）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

《准则第 26 号》 指

上市公司重大资产重组申请文件》

评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日

确定为本次重大资产置换及发行股份购买资产取得中国证

监会批准之日所在月的月末，除非交易双方另有约定。自交

交割日、交易交割日 指

割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生

转移

指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交易交割日（包

括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务

过渡期间 指

数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）

至交易交割日当月月末的期间

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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

报告期、最近两年及一期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月

最近三年 指 2013 年、2014 年及 2015 年

最近五年 指 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

“一带一路” 指 “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”