中纺投资发展股份有限公司董事会

　　关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提

　　交法律文件的有效性的说明

　　中纺投资发展股份有限公司(以下简称“公司”或“中纺投资”)

　　拟将其持有的除安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)

　　与上海毅胜投资有限公司(以下简称“毅胜投资”)全部股份(股

　　权)以外的所有资产与负债(包括或有负债)出售给国投资本控

　　股有限公司(以下简称“国投资本”)(以下简称“本次重大资产出

　　售”)。

　　对于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提

　　交的法律文件的有效性，现具体说明如下：

　　一、关于本次重大资产出售履行的法定程序

　　1、 2015 年 6 月 5 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，

　　因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保

　　证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公

　　司股票自 2015 年 6 月 8 日起停牌。

　　2、 2015 年 6 月 12 日，公司发布了《重大资产重组停牌公

　　告》，披露前述重大事项对公司构成了重大资产重组，为保证公

　　平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经

　　公司申请，公司股票自 2015 年 6 月 15 日起预计停牌不超过一

　　个月。

　　3、 公司股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，先

　　后聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并

　　与上述中介机构签署了《保密协议》。

　　4、 公司股票停牌后，公司与本次重大资产出售相关各方均

　　采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信

　　息处于可控范围之内。

　　5、 公 司对本次 重大资产出售 涉及的内幕信息知情人进行

　　了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知

　　情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。

　　6、 2015 年 6 月 11 日，，国投资本召开董事会，同意国投资

　　本以现金收购出售资产。

　　7、 2015 年 6 月 16 日，国投公司董事长办公会审议批准了

　　本次重大资产出售。

　　8、 2015 年 6 月 19 日，国投公司对出售资产的资产评估报

　　告予以备案。

　　9、 2015 年 6 月 19 日，中纺投资发布《重大资产重组进展

　　公告》。

　　10、 2015 年 6 月 23 日，本公司召开了六届八次临时董事

　　会，审议通过与本次重大资产出售相关的议案，关联董事就部分

　　议案回避表决，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司与国

　　投资本签订了附条件生效的《重大资产出售协议》。

　　11、 公 司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规

　　范性文件的要求编制了《中纺投资发展股份有限公司重大资产出

　　售暨关联交易报告书(草案) 及相关文件，独立财务顾问华泰

　　》

　　联合证券有限责 任公司对本次 重大资产出售 进行了核查并出具

　　了核查意见。

　　综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办

　　法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性

　　文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项，

　　履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　本次重大资产出售尚需取得公司股东大会的批准方可实施。

　　二、关于提交法律文件的有效性

　　根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与

　　格式准则第26号——重大资产重组申请文件》 法律、

　　等 法规及规

　　范性文件的规定，公司已就本次重大资产出售事项准备了向上海

　　证券交易所等监管部门提交的相关法律文件，该等文件不存在任

　　何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　综上所述，公司董事会认为，就本次重大资产出售，公司目

　　前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律法规、部门规章、

　　规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所等监管部

　　门提交的法律文件合法有效。

　　中纺投资发展股份有限公司董事会(盖章)

　　2015 年 6 月 23 日