蓝星清洗股份有限公司控股子公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、交易概述
（一）基本情况
蓝星清洗股份有限公司（以下简称“公司”）控股 98%的子公司山东蓝星东大化工有限公司（以下简称“蓝星东大”）收购与环氧丙烷、聚醚生产经营相关的资产，包括：
1、通过参加山东省淄博市中级人民法院主持的拍卖，以竞拍方式购买原为山东东大化学工业有限公司、山东东大聚合物股份有限公司拥有的、并用于环氧丙烷与聚醚生产的房产和相关土地使用权（以下简称“标的房产、土地”）。其中：原为山东东大聚合物股份有限公司拥有的房产账面值为 514.37 万元，评估值为565.93 万元；原为山东东大化学工业有限公司拥有的房产账面值为3521.03万元，评估值为 3731.51 万元。上述标的房产的帐面原值合计为 4035.4 万元，评估值合计为 4297.44 万元。原为山东东大化学工业有限公司拥有的标的土地使用权账面原值为 9089.75万元，摊销后账面余额为 8294.22
万元，评估值为 11025.05 万元。上述标的房产、土地的拍卖交易佣金为 171万元。最终竞拍成交总金额根据标的房产、土地评估值加拍卖佣金合计为 15489 万元。
2、通过协议受让方式向淄博市商业银行新城区支行、淄博市商业银行天齐支行和山东张店农村合作银行受让用于环氧丙烷与聚醚生产的机器设备（以下简称“标的设备”），标的设备评估值为 8554.62
万元，标的设备原为山东东大化学工业有限公司拥有，经淄博市中级人民法院裁定以物抵于上述银行。标的设备账面值为 8814.75万元，评估值为8554.62万元。上述协议金额根据标的设备评估值交易即为
8554.62万元。
上述蓝星东大协议受让、竞买资产（含竞拍拥金）合计金额为
24043.62万元。占公司最近一期经审计的合并报表总资产的 13.53%；占净资产的 31.05%。
蓝星东大与上述交易方即淄博市商业银行新城区支行、淄博市商业银行天齐支行、山东张店农村合作银行和淄博市中级人民法院之间均不存在关联关系；故本次交易非关联交易。
（二）决策程序
1、经公司 2008 年 5 月 29 日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过，，同意蓝星东大参加拍卖购买资产的议案。
2、经公司 2008 年 8 月 25 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，同意蓝星东大通过公开竞拍方式购买用于环氧丙烷与聚醚生产的房产、土地；蓝星东大与淄博市商业银行新城区支行、淄博市商业银行天齐支行和山东张店农村合作银行签署资产转让协议，受让用于环氧丙烷与聚醚生产经营的机器设备和相关房产土地。
3、根据公司章程及深圳证券交易所有关规定，上述交易尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本次收购资产上述资产评估值系受山东省淄博市中级人民法院委托，由山东启新会计师事务所、山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司出具报告，因上述二所均不具备证券从业资格，故蓝星东大已委托具备证券从业资格的中发国际资产评估有限公司、华源土地评估中心有限公司对本次收购资产出具报告，公司将在股东大会股权登记
日前将报告刊登在巨潮网，供股东查阅。
二、交易对方情况介绍
（一）标的房产、土地的交易对方为淄博市中级人民法院。山东公正拍卖有限公司受淄博市中级人民法院的委托，主持拍卖并与蓝星东大签署竞买协议。
（二）标的设备的交易对方分别为淄博市商业银行新城区支行、淄博市商业银行天齐支行、山东张店农村合作银行。
1、淄博市商业银行系股份有限公司。淄博市商业银行新城区支行注册地址为淄博市张店区张周路 7 号（汇美大厦一楼），负责人为贺志云，经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；提供保管箱服务；代理收付款项；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；
2、淄博市商业银行天齐支行注册地址为张店区美食 13—A，负责人为国秀琴，经营范围为经中国银行监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务；
3、山东张店农村合作银行企业性质为股份合作制，注册地址为张店区柳泉路 256 号，法定代表人为张玉山，注册资本为 18728.09
万元，经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；参与贷币市场，从事同行拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算；外汇拆借；资信调查、咨询和见证业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务与服务。
上述交易对方均与公司及公司控股股东没有关联关系。公司未知上述交易对方与公司控股股东以外的其它股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况及收购方式
（一）标的物情况
本次收购的资产，原为山东东大化学工业有限公司、山东东大聚合物股份有限公司拥有，根据淄博市中级人民法院的裁定进行拍卖或直接作价低偿债务。除此以外，标的房产和标的设备不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在其他标的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
标的所涉及房产建筑面积共计 110526.66 平方米;
标的所涉及的土地使用权为出让方式取得共计 232,172.58 平方米，土地性质为工业用地，出让年限为 2005年 5 月至2052 年12 月。
标的所涉及设备共计 1717 台套，为 3 万吨/年环氧丙烷与 10 万吨/年聚醚生产设备。
上述标的房产和标的设备均能正常使用。
（二）标的物被司法执行情况
1、竞拍标的被司法执行情况
根据 2008 年 4 月24 日山东省淄博市中级人民法院（2008）淄仲执字第 78 号《民事裁定书》，淄博市中级人民法院依据已发生法律效力的淄博仲裁委员会（2008）淄仲裁字第 81 号裁决书，裁定山东东大聚合物股份有限公司应当履行金额为 2000 万元的支付义务，并裁定查封、扣押、冻结、拍卖、变卖山东东大聚合物股份有限公司的相应财产。
根据 2008 年 4 月24 日淄博市中级人民法院（2008）淄仲执字第
79 号《民事裁定书》，淄博市中级人民法院依据已发生法律效力的淄博仲裁委员会（2008）淄仲裁字第 82号裁决书,裁定淄博东大化工股份有限公司应当履行合计金额为 3700 万元的支付义务，并裁定查封、扣押、冻结、拍卖、变卖淄博东大化工股份有限公司的相应财产。
根据 2008 年 4 月24 日淄博市中级人民法院（2008）淄仲执字第
80 号《民事裁定书》，淄博市中级人民法院依据已发生法律效力的淄博仲裁委员会（2008）淄仲裁字第 83 号裁决书，裁定山东东大化工股份有限公司应当履行合计金额 8345.39 万元的支付义务，并裁定查封、扣押、冻结、拍卖、变卖山东东大化工股份有限公司的相应财产。
2、协议受让标的被司法执行情况
根据 2008 年 6 月18 日淄博市中级人民法院（2008）淄仲执字第
84、85、86 号《民事裁定书》，淄博市中级人民法院依据已发生法律效力的淄博仲裁委员会（2008）淄仲裁字第 113 号、第 111 号、第
112 号裁决书，裁定被执行人山东东大化学工业有限公司所有的壁挂式 FB 配电盘等 1507 套机器设备以 6204.64万元的价值，抵偿所欠申请执行人山东张店农村合作银行 6204.64 万元的债务。
根据 2008 年 6 月18 日淄博市中级人民法院（2008）淄仲执字第
55-2号《民事裁定书》，淄博市中级人民法院依据已发生法律效力的淄博仲裁委员会（2008）淄仲裁字第 32 号裁决书，裁定将被执行人山东东大化学工业有限公司 6613RA—S—N 气动环阀等 194 套机器设备以 1800.06 万元的价值，抵偿所欠申请执行人淄博市商业银行新城区支行 1800.06万元的债务。
根据 2008 年 6 月18 日淄博市中级人民法院（2008）淄仲执字第
77-2号《民事裁定书》，淄博市中级人民法院依据已发生法律效力的淄博仲裁委员会（2008）淄仲裁字第 33 号裁决书，裁定将山东东大化学工业有限公司 RB—KY—7 型可燃气体报警器等 16 套机器设备以
549.92 万元的价值，抵偿所欠申请执行人淄博市商业银行天齐支行
549.92 万元的债务。
根据淄博市中级人民法院的委托，山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司、山东启新有限责任会计师事务所分别对标的房产和标的设备进行评估，并出具了评估报告。
（三）拍卖情况
受淄博市中级人民法院的委托，山东公正拍卖有限公司、淄博意诚拍卖有限公司、淄博一致拍卖有限公司联合公开拍卖标的房产及标的设备。2008 年 5 月 22 日，《淄博晚报》刊登了拍卖公告，明确了拍卖时间、拍卖地点、标的展示时间和地点以及竞买保证金的缴纳办法。
蓝星东大了解到上述的资产拍卖标的有较大可能为聚氨酯行业生产经营性资产后，即向公司申请参加竞买。经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，同意蓝星东大派人员赴拍卖公司了解标的详细信息，并确定如标的确为聚醚与环氧丙烷生产经营性资产，蓝星东大可参加竞拍。
2008 年 6月 6 日上午 9 时 30 分，在山东公正拍卖有限公司拍卖厅进行公开拍卖。蓝星东大参加拍卖。最终以15489万元（含拍卖佣金 171万元）的价格竞拍成功山东东大化学工业有限公司、山东东大聚合物股份有限公司拥有的、作为聚醚与环氧丙烷生产经营场地的房地产。本次拍卖中，由于价格等因素，用于聚醚与环氧丙烷生产的标的设备流拍。
（四）协议受让情况
上述拍卖结束后，由于标的设备流拍，淄博市中级人民法院于
2008 年 6月 18 日以（2008）淄仲执字第 55-2 号、（2008）淄仲执字第 77-2号，（2008）84、85、86 号《民事裁定书》，裁定将标的设备用于抵偿淄博市商业银行新城区支行1800.06万元债权、淄博市商业银行天齐支行 549.92 万元债务和山东张店农村合作银行 6204.64 万元债务。
经蓝星东大与淄博市商业银行新城区支行、天齐支行和山东张店农村合作银行协商，同意分别以1800.06万元、549.92万元和6204.64
万元的价格将标的设备（即 3 万吨/年环氧丙烷与 10 万吨/年聚醚生产设备）转让给蓝星东大。
（五）评估情况
1、竞拍标的资产评估情况
根据淄博市中级人民法院的委托，山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司对山东东大化学工业有限公司的 9 宗面积合计 232,172.58
平方米的国有土地使用权进行评估，并出具了编号为（淄博）鲁盛房地产（2008）（估）字第 2217 号《土地估价报告》，根据该报告，以
2008 年 4月 30 日为基准日，土地使用权账面原值为 9089.75万元，摊销后账面余额为8294.22万元，以重置成本法进行评估，评估值合计 11025.05 万元，评估增值2730.83万元，评估增值率为 24.26%。
根据淄博市中级人民法院的委托，山东启新有限责任会计师事务所对山东东大聚合物股份有限公司的部分房屋进行评估，并出具了启新鉴字（2008）15 号《评估鉴定报告》，根据该报告，以 2008 年 4
月 30 日为基准日，以重置成本法进行评估，该部分房产账面值为
514.37 万元，评估值为 565.93 万元，评估增值51.56万元，评估增值率为 10.02%。
根据淄博市中级人民法院的委托，山东启新有限责任会计师事务所对山东东大化学工业有限公司的部分房屋进行评估，并出具了启新鉴字（2008）13 号《评估鉴定报告》，根据该报告，以 2008 年 4 月
30 日为基准日，以重置成本法进行评估，该部分房产账面值为
3521.03 万元，评估值为 3731.51 万元，评估增值 210.48 万元，评估增值率为 5.98%。
2、协议受让标的评估情况
根据淄博市中级人民法院的委托，山东启新有限责任会计师事务所对山东东大化学工业有限公司的部分设备进行评估，并出具了启新鉴字（2008）13 号《评估鉴定报告》，根据该报告，以 2008 年 4 月
30 日为基准日，以重置成本法进行评估，该部分设备账面值为
8814.75 万元，评估值为 8554.62 万元，评估增值-260.13 万元，评估增值率为-2.95%。
由于本次收购的标的均为人民法院强制执行的财产，竞拍、协议受让标的作价均以人民法院委托的评估机构出具的《土地估价报告》和《评估鉴定报告》估价、评估价值为准。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）竞买协议主要内容
（1）缔约方： 竞买人 蓝星东大
拍卖人 山东公正拍卖有限公司
委托拍卖人 淄博市中级人民法院
（2）竞买标的：房产以启新鉴字（2008）13号和启新鉴字（2008）
15 号《评估鉴定报告》确定的范围为准，土地以鲁盛房地产（2008）
（估）字第 2217号《土地估价报告》确定的范围为准。
（3）交易价格：交易价格为竞拍价格。本次竞拍价格按《评估鉴定报告》和《土地估价报告》评估值确定。
（4）交割事宜：拍卖成交日起至 9 月20 日前将成交价款及拍卖佣金一次性支付到委托人（即淄博市中级人民法院）指定的账户。
（5）签署日期：2008 年 6月 5 日
（6）生效期限：协议自签署日起生效。
（7）支付情况：待公司股东大会审议通过后，蓝星东大将在协议约定期限内支付上述成交价款。
（二）受让资产协议主要内容
1、受让资产协议一：
（1）缔约方： 转让方 淄博市商业银行新城区支行
受让方 蓝星东大
（2）协议标的：淄博市商业银行新城区支行根据淄博市中级人民法院（2008）淄仲执字 55-2号裁定书获得的原为山东东大化学工业有限公司拥有的环氧丙烷和聚醚生产标的设备。
（3）交易价格：以山东启新有限责任会计师事务所出具的启新鉴字（2008）13 号《评估鉴定报告》载明的评估值作为定价依据，作价人民币 18,000,608.61元。
（4）支付方式：转让方向受让方提供全额贷款，用于支付上述款项，受让方在转让方发放贷款后的3个工作日内向转让方一次性全额支付。
（5）签署日期：2008 年 6月 25 日
（6）生效期限：协议自签署之日起生效
（7）支付情况：待公司股东大会审议通过、银行贷款发放后，蓝星东大将根据协议约定支付方式支付上述交易款。
2、受让资产协议二：
（1）缔约方： 转让方 淄博市商业银行天齐支行
受让方 蓝星东大
（2）协议标的：淄博市商业银行天齐支行根据淄博市中级人民法院（2008）淄仲执字 77-2 号裁定书获得的原为山东东大聚合物股份有限公司拥有的环氧丙烷和聚醚生产标的设备。
（3）交易价格：以山东启新有限责任会计师事务所出具的启新鉴字（2008）13 号《评估鉴定报告》载明的评估值作为定价依据，作价人民币 5,499,232.64 元。
（4）支付方式：转让方向受让方提供全额贷款，用于支付上述款项，受让方在转让方发放贷款后的5个工作日内向转让方一次性全额支付。
（5）签署日期：2008 年 6月 30 日
（6）生效期限：协议自签署之日起生效
（7）支付情况：待公司股东大会审议通过、银行贷款发放后，蓝星东大将根据协议约定支付方式支付上述交易款。
3、受让资产协议三：
（1）协议双方： 转让方 山东张店农村合作银行
受让方 蓝星东大
（2）协议标的：淄博市商业银行天齐支行根据淄博市中级人民法院（2008）淄仲执字 84、85、86 号裁定书获得的原为山东东大聚合物股份有限公司拥有的环氧丙烷和聚醚生产标的设备。
（3）交易价格：以山东启新有限责任会计师事务所出具的启新鉴字（2008）13 号《评估鉴定报告》载明的评估值作为定价依据，作价人民币 62,046,370.35元。
（4）支付方式：转让方向受让方提供全额贷款，用于支付上述款项，受让方在转让方发放贷款后的2个工作日内向转让方一次性全额支付。
（5）签署日期：2008 年 8月 25 日
（6）生效期限：协议自签署之日起生效
（7）支付情况：待公司股东大会审议通过、银行贷款发放后，蓝星东大将根据协议约定支付方式支付上述交易款。
（三）定价依据
1、竞买协议的定价依据
竞买协议所涉及的标的房产、土地业经淄博市中级人民法院委托山东启新有限责任会计师事务所评估并出具启新鉴字（2008）13 号
《评估鉴定报告》，评估值合计 15322.49 万元。竞买协议最终以通过拍卖竞价的方式确定的成交价及交易佣金作为定价依据，即15489 万元。
2、受让资产协议的定价依据
受让资产协议所涉及的标的设备全部业经根据淄博市中级人民法院委托山东启新有限责任会计师事务所评估并出具启新鉴字
（2008）13 号《评估鉴定报告》，评估值合计为 8554.62 万元。受让资产协议以上述评估值为定价依据，即 8554.62 万元。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次资产收购，竞拍标的房产、土地资金为蓝星东大自有资金。协议受让标的设备资金来源为淄博市商业银行新城区支行、天齐支行以及山东张店农村合作银行提供的贷款。蓝星东大将在公司股东大会审议通过、上述银行贷款发放后将贷款全部用于支付收购资产所需的款项。
本次收购完成后，蓝星东大将获得山东东大化学工业有限公司、山东东大聚合物股份有限公司用于生产3万吨/年环氧丙烷和10万吨/年聚醚的全部机器设备及相关的房产、土地使用权。
本次资产收购获得公司股东大会批准实施后，蓝星东大将及时办理标的设备、标的房产和标的土地相关的权属变更过户手续。公司将持续披露相关权属变更进展情况。
本次收购完成后，不会产生新的关联交易。
六、收购资产的目的和对公司的影响
标的设备、标的房产和标的土地均为与环氧丙烷和聚醚生产相关的资产，环氧丙烷与聚醚均系化工新材料产品，环氧丙烷为聚醚的原材料，聚醚为聚氨酯的主要原材料之一，聚氨酯是一种新兴的有机高分子材料，被誉为“第五大塑料”，因其卓越的性能而被广泛应用于公民经济众多领域。产品应用领域涉及轻工、化工、电子、纺织、医疗、建筑、建材、汽车、国防、航天、航空等多种行业。随着其应用范围的扩大，环氧丙烷与聚醚产品的需求将随之发展。
同时，环氧丙烷与聚醚为蓝星东大主营业务，亦属于公司目前积极发展的与 TDI 相关的聚氨酯产业链业务。蓝星东大本次收购资产后，加原有的 3万吨/年环氧丙烷装置，将拥有 6 万吨/年环氧丙烷装置、10万吨/年聚醚装置，形成与 TDI 相配套的聚氨酯产业链，能够显著增强公司在聚氨酯领域的竞争力，进一步促进公司在化工新材料
-聚氨酯领域的进一步发展。
七、独立财务顾问意见
公司聘请了华龙证券有限责任公司就本次收购资产出具了《独立
财务顾问报告》意见如下：
本次资产购买交易行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求及蓝星清洗《公司章程》的规定，程序规范，内容合规。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次资产购买交易体现了公开性、公平性、公正性，保证了全体股东的利益不受侵害。
八、备查文件目录
1、蓝星清洗第四届董事会第二十五次会议决议及公告；
2、蓝星清洗第五届董事会第五次会议决议及公告；
3、蓝星清洗第五届监事会第二次会议决议及公告；
4、华龙证券有限责任公司出具《独立财务顾问报告》；
5、拍卖公告；
6、拍卖成交确认单；
7、竞买协议书；
8、山东启新会计师事务所出具的启新鉴字（2008）13号《资产评估鉴定报告》；
9、山东启新会计师事务所出具的启新鉴字（2008）15号《资产评估鉴定报告》；
10、山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司出具的（淄博）鲁盛房地产（2008）（估）字第2217号《土地估价报告》；
11、山东省淄博市中级人民法院出具的相关民事裁定书：
（1）（2008）淄仲执字第 78 号《民事裁定书》；
（2）（2008）淄仲执字第 79 号《民事裁定书》；
（3）（2008）淄仲执字第 80 号《民事裁定书》；
（4）（2008）淄仲执字第 84、85、86号《民事裁定书》；
（5）（2008） 淄仲执字第55-2号《民事裁定书》；
（6）（2008）淄仲执字第 77-2 号《民事裁定书》；
12、蓝星东大与淄博市商业银行新城区支行签署的《资产转让协议》；
13、蓝星东大与淄博市商业银行天齐支行签署的《资产转让协议》；
14、蓝星东大与山东张店农村合作银行签署的《资产转让协议》；
特此公告。
蓝星清洗股份有限公司董事会
二○○八年八月二十六日