青岛碱业股份有限公司资产置换关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义
在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
青岛碱业/上市公司 指 青岛碱业股份有限公司
海湾集团 指 青岛海湾集团有限公司
海湾实业公司 指 青岛海湾实业有限公司
精细化工公司 指 青岛海实精细化工有限公司
双收农药公司 指 青岛双收农药化工有限公司
本次资产置换 指 青岛碱业拟以持有的青岛双收农药化工有限
公司100%股权及部分应收账款和青岛海湾实
业有限公司持有的青岛海实精细化工有限公
司100%股权相置换。
置出资产 指 青岛碱业持有的青岛双收农药化工有限公司
100%股权及部分应收账款
置入资产 指 青岛海湾实业有限公司持有的青岛海实精细
化工有限公司100%股权
置出资产评估机构 指 青岛天和资产评估有限责任公司
置入资产评估机构 指 青岛天和资产评估有限责任公司
置入资产评估基准日 指 2007年5月31日
置出资产评估基准日 指 2007年2月28日
一、关联交易概述和交易标的的基本情况
（一）关联交易概述
海湾集团为履行股改承诺并化解青岛碱业经营风险、提高上市公司盈利能力并储备好项目用地，经三方协商，拟用青岛碱业的部分资产（含股权）与海湾实业公司持有的精细化工公司股权进行置换，故形成本次资产置换暨关联交易。
相关资产评估机构评估后的净资产价值为依据确定交易价格。根据青岛碱业与海湾实业公司签订的《资产置换协议》,本次青岛碱业拟以其拥有的双收农药公司100%股权及部分应收账款置换海湾实业公司拥有的精细化工公司100%股权。
经相关评估机构评估，青岛碱业拟置出资产的价值合计为20310.69万元；海湾实业公司拟置入青岛碱业的资产价值合计为22912.31万元。置出资产和置入资产的价格差额为2601.62万元。
在资产评估基准日与置换资产移交日期间，因生产、财务会计政策等与经营有关的原因，使置出或置入资产价值发生变化的，双方将聘请会计师事务所进行追加审计，并出具《审计报告》，以此作为调整置出或置入资产价值的依据，并以调整后的价值作为本次资产置换的实际交易价格。对于本次资产置换中实际交易价格的差价，由双方以现金方式向对方补足，并于资产交割后五日内支付给对方。
（二）关联交易标的基本情况
1、置换资产标的情况
置出资产标的情况
（1） 本次拟置出的资产之一为青岛碱业拥有的双收农药公司100%股权。截止基准日，拟置出净资产评估值为14830.89万元，拟置出资产基本情况如下：
青岛双收农药化工有限公司。该公司始建于1958年，1984年更名为青岛第二农药厂，1995年更名为青岛双收农药集团股份有限公司，1999年双收农药集团公司被青岛碱业吸收合并。本次合并后，双收农药集团取消独立法人资格，成为青岛碱业下属的青岛碱业双收农药分公司，2006年10月变更为独立法人。
青岛双收农药化工有限公司目前拥有丙溴磷、异丙草胺、水胺硫磷、甲基异柳磷生产装置，现住所为山东省胶州市德州路8号，注册资本2000万元，青岛碱业持有其100％股权。公司主营业务为：化学农药、化工产品（不含危险品）的制造及销售。公司资产及经营的主要数据如下（已经审计）：
单位：万元
项目 2006年12月31日 2007年2月28日
资产总额 22628.91 23920.52
负债总额 8067.49 9536.95
净资产 14561.42 14383.57
主营业务收入 7070.37 984.21
净利润 -959.07 -177.85
评估前账面净值14383.57万元，评估值为14830.89万元，100%股权评估价值为14830.89万元。自2003年至评估基准日，已累计亏损3200多万元，主要是原料价格持续上涨及市场竞争激烈所致。
（2）部分应收账款
本次拟置出的账龄长、发生坏账风险大的部分应收账款，评估前账面净值5479.80万元，评估值为5479.80万元。
置入资产标的情况
本次拟置入资产为海湾实业公司拥有的精细化工公司100%股权。精细化工公司于2007年4月29日设立，住所为青岛市四流北路23号，注册资本100万元。公司主营业务为：生产、销售化工产品（不含危险品）。根据相关资产评估机构出具的《资产评估报告书》，截止基准日，该公司资产总额为22912.31万元（全部资产是100万元货币资金及502亩土地使用权22812.31万元），负债总额0，净资产为22912.31万元。
评估前账面净值22912.31万元，评估值为22912.31万元，100%股权评估值为22912.31万元。
2、本次资产置换不涉及担保、往来资金占用及置换资产的质押、冻结等情况。
二、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
青岛碱业独立董事杜修正、权锡鉴、张田隆、刘毓源已在公司董事会审议本次资产置换议案前审查了该资产置换方案（草案），认为该资产置换的目的和目标清楚，拟履行的审议审批程序合法，定价原则合理、公允；2007年1月1日起《全国工业用地出让最低价标准》（国土资发〔2006〕307号）实施后，青岛市工业用地地价平均提升50%左右，情势发生变更，对于其余应置换的198亩土地使用权，该方案也作出了以适当的方式注入上市公司的安排，有利于维护上市公司的利益和中小股东的权益，同意按方案操作。
（二）独立董事意见
青岛碱业独立董事杜修正、权锡鉴、张田隆、刘毓源对本次资产置换发表如下意见：
1、公司本次拟以其拥有的双收农药公司100%股权及部分应收账款与海湾实业公司拥有的精细化工公司100%股权进行置换，其资产置换中实际交易价格的差价，由承担方以现金方式支付给对方。
我们认为：本次资产置换所置出的是本公司资产质量较差、亏损数额较大的资产（含部分应收账款），而置入的资产为公司"十一五"发展规划项目储备用地。本议案如能实施，可消除该置出资产对公司盈利能力的负面影响，提高上市公司的资产质量及盈利水平，对公司的长远发展和公司的广大投资者是有益的。
2、本次交易按照国家法律、法规和证券监管部门的相关规定，聘请了具有相应资格的中介机构对置换标的进行了专项评估和审计，并以净资产评估值为依据确定交易价格，显示了公平性与合理性。公司与海湾实业公司签订的《资产置换协议》所约定的交易事项和交易条件公允。
3、公司五届五次董事会在审议该资产置换议案中，4名关联董事回避了表决，到会的6名非关联董事以6票通过了该资产置换议案。董事会对此议案的表决程序合法。
三、董事会表决情况
青岛碱业于2007年6月8日召开的五届五次董事会议审议了本次资产置换议案。由于本次交易构成关联交易，与会的4名关联董事回避了对该议案的表决。公司非关联董事共6人，到会6人，以全部6票通过了该议案。该议案还需提交公司临时股东大会审议。关联股东海湾集团、青岛凯联（集团）有限责任公司、青岛天柱集团有限公司将在股东大会上回避对该关联交易议案的表决。
四、交易各方的关联关系和关联方的基本情况介绍
（一）关联关系。本次交易的双方青岛碱业和海湾实业公司的控股股东均为海湾集团。其中，海湾集团是青岛碱业的第一大股东，持有青岛碱业38.94%的股份；海湾实业公司是海湾集团的全资子公司。
（二）关联方介绍
1、青岛碱业股份有限公司
注册地址：青岛市四流北路78号
法定代表人：罗方辉
企业性质：股份制企业（上市公司）
青岛碱业（600229）是2000年2月发行A股，同年3月9日在上交所上市的股份公司。青岛碱业主营业务纯碱、化肥等化工产品的生产与销售，蒸汽供应，进出口业务等。
至2006年末，青岛碱业总股本为29512.6万股，总资产229082.65万元，净资产98746.67万元，2007年1~3月份净利润1228万元。(含合并双收农药公司亏损210万元)
2、青岛海湾集团有限公司
注册地址：青岛市香港中路52号
法定代表人：罗方辉
企业性质：有限责任公司
海湾集团是青岛碱业的第一大股东，持有青岛碱业38.94%的股份。海湾集团成立于1997年12月，注册资本50677万元，主营业务为：国有资产的管理与运营。至2006年末，公司总资产596534万元，净资产241315万元，净利润6253万元。
3、青岛海湾实业有限公司
注册地址：青岛市四流北路23号
法定代表人：祝正雨
企业性质：有限责任公司
海湾实业公司是海湾集团的全资子公司。公司成立于1989年11月，注册资本1000万元，公司主营业务为自有资金投资管理。至2006年末，公司总资产16715万元，净资产-7679万元，净利润6万元。
五、本次交易的定价依据
根据资产置换协议，本次交易以经有资质的评估机构确定的评估结果为定价依据，确定交易价格。本次资产置换置出资产的评估基准日为2007年2月28日，置入资产的评估基准日为2007年5月31日。
（一）本次资产置换所置出资产，以经资产评估机构评估、并报青岛市国有资产监督管理委员会备案的净资产评估价值为作价依据，本次拟置出净资产的评估价值为20310.69万元。
（二）本次资产置换所置入资产，以经资产评估机构评估、并报青岛市国有资产监督管理委员会备案的净资产评估价值为作价依据，本次拟置入净资产的评估价值为22912.31万元。
（三）置出资产与置入资产之间的差价为2601.62万元，由青岛碱业以现金形式支付给海湾实业公司。
六、关联交易协议的主要内容
（一）协议方：青岛海湾集团有限公司（甲方）、青岛碱业股份有限公司（乙方）和青岛海湾实业有限公司（丙方）
鉴于甲方在乙方股权分置改革中承诺以甲方及所属企业持有的700亩土地使用权，与乙方持有下属双收农药分公司的农药类资产和部分账龄长、发生坏账风险大的应收账款（以下简称"不良债权"）合计1.8亿元（以上数据摘自山东汇德会计事务所有限公司出具的《审计报告》2006汇所审字第5-046号）相置换，置换双方的资产将以经审计评估后的价值作价，并以现金补足价差，该项资产置换交易将待相关材料备齐后提交乙方股东大会审议。为了资产置换的便利，降低资产置换成本，乙方已将持有下属双收农药分公司的农药类资产成立青岛双收农药化工有限公司（以下简称"双收公司"），甲方已促使其全资子公司丙方货币出资100万元，于2007年4月29日全资成立青岛海实精细化工有限公司（以下简称"精细化工公司"），并将其持有的502亩土地使用权注入精细化工公司。为履行股改承诺，甲方已于2007年6月1日向乙方发出资产置换的要约函。2007年1月1日起《全国工业用地出让最低价标准》（国土资发〔2006〕307号）实施后，青岛市工业用地价格平均提升50%左右，情势发生变更，为避免现金补差过大，维护上市公司的利益和中小股东的权益，各方经友好协商，就700亩土地使用权注入乙方事项达成协议。
（二）交易价格及结算方式
1、交易价格
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书（青天评报字〔2007〕第44号），以2007年2月28日为评估基准日，本次资产置换置出资产中乙方拥有的双收公司净资产评估值为14830.89万元；根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书（青天评报字〔2007〕第56号），以2007年2月28日为评估基准日，本次资产置换置出资产中乙方拥有的不良债权评估值为5479.80万元。各方约定以资产评估值为作价依据，双收公司100%股权价格为14830.89万元，不良债权价格为5479.80万元，乙方置出资产价格合计为20310.69万元。
2、置入资产。根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书（青天评报字〔2007〕第60号），以2007年5月31日为评估基准日，本次资产置换置入资产中丙方拥有的精细化工公司净资产评估值为22912.31万元。各方约定以22912.31评估值为作价依据，精细化工公司100%股权价格为22912.31万元，丙方置入资产价格为22912.31万元。
置入资产比置出资产价格多2601.62万元。
3、本协议生效后五日内，乙丙双方完成置换资产移交手续。
4、在资产评估基准日与置换资产移交日期间，因生产、财务会计政策等与经营有关的原因，使置出或置入资产价值发生变化的，将聘请会计师事务所进行追加审计，并出具《审计报告》，以此作为调整置出或置入资产价值的依据，并以调整后的价值作为本次资产置换的实际交易价格。
（二）结算方式。本次资产置换采取交换及赔偿差价方式进行，即置出资产与置入资产进行等额交换。对于本次资产置换中实际交易价格的差价，由承担方以现金方式向对方补足，并于资产交割后五日内支付给对方。本协议各方另有约定除外。
（三）特别约定
甲方在乙方股权分置改革中承诺置换土地使用权700亩，现为避免乙方支付较大的现金补差，，从而影响其正常生产经营，甲方特此承诺在乙方需要的时候，以适当的方式将其余198亩土地使用权注入到乙方，方式包括但不限于乙方增发股份、配股、现金购买。
（四）协议生效条件及履约期限
资产置换协议同时满足两个条件生效：
1、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、双方有权部门审议并做出批准的决议。
资产置换协议有效期自生效日开始至双方权利义务履行完毕时止。
七、交易目的及对上市公司的影响
（一）资产置换目的
青岛碱业本次资产置换所置出的是本公司资产质量较差、盈利能力较弱的资产(含部分应收账款)，而置入的资产为公司"十一五"发展规划项目储备用地。本议案如能实施，可消除该置出资产对公司盈利能力的负面影响，提高上市公司的资产质量及盈利水平，对公司的长远发展和公司的广大投资者有益。
（二）本次交易对上市公司的影响
1、对青岛碱业财务状况的影响
本次资产置换是以青岛碱业的股权及部分应收账款换入精细化工公司股权，置换资产之间不发生债务，因此，本次资产置换不会导致青岛碱业短期、长期偿债能力和资产负债率的变化。
2、对青岛碱业资产置换当年及以后经营业绩的影响
（1）对青岛碱业资产置换当年经营业绩的影响
由于青岛碱业持有100%股权的双收农药公司亏损较为严重(自2003年起，已累计亏损3200多万元)，较大程度地拖累了上市公司的经营业绩。青岛碱业若及时将该亏损性资产置出，加上本次置出部分应收账款年末将冲减坏账准备274万元，年内将有望相对提升公司的经营业绩。
（2）对青岛碱业以后年度经营业绩的影响
① 本次置入资产为精细化工公司100%的股权，而该公司主要资产是502亩土地使用权。入账价值按50年使用年限摊销，每年需增加管理费用456.25万元，每年需缴纳土地使用税122.42万元，但土地资源的升值潜力将是持续的。
综上，上市公司本次资产置换完成后，不会对公司经营业绩构成负面影响。
② 预计随着原材料价格上涨及农药市场竞争日趋激烈，因此，预测双收农药公司的亏损将会延续。该资产的置出会化解今后一个时期因亏损给青岛碱业带来的负面影响，会使青岛碱业经营业绩相对得到巩固或提升。
八、备查文件
（一） 青岛碱业股份公司五届五次董事会决议；
（二） 青岛海湾集团有限公司《关于资产置换的函》；
（三）青岛碱业股份公司独立董事关于本次关联交易的事先认可函和独立董事意见；
（四）青岛碱业股份有限公司与青岛海湾集团有限公司及青岛海湾实业有限公司签订的《资产置换协议》；
（五）山东汇德会计师事务所有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
（六）青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》。
青岛碱业股份有限公司董事会
二00七年六月八日