世纪证券有限责任公司 关于 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一八年四月 独立财务顾问声明 世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）接受委托，担任昆山新莱 洁净应用材料股份有限公司（以下简称“新莱应材”或“上市公司”）本次重大 资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和 充分了解本次交易行为的基础上，发表关于本次交易实施情况的独立财务顾问意 见。 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的 有关意见是完全独立的。 2、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况 对新莱应材全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立 财务顾问的职责范围并不包括应由新莱应材董事会负责的对本次交易事项在商 业上的可行性评论，不构成对新莱应材的任何投资建议，对投资者依据本核查意 见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能 得到有关部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读新莱应材董事会发布的关于本 次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等有关资料。 目录 独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1 目录.................................................................................................................. 3 释义.................................................................................................................. 4 第一节 本次交易的基本情况 .......................................................................... 5 一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 5 二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 6 三、本次重组构成关联交易 ........................................................................................ 6 四、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 6 第二节 本次交易实施情况 .............................................................................. 8 一、本次交易履行的相关程序 .................................................................................... 8 二、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 8 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................... 9 四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况 ............................... 9 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................... 10 六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 10 七、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................... 14 八、独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................... 15 释义 本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、常用词语解释 世纪证券有限责任公司关于昆山新莱洁净应用材料股份 本核查意见 指 有限公司重大资产购买暨关联交易实施之独立财务顾问 核查意见 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关 重组报告书 指 联交易报告书（草案） 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司以现金方式购买山 本次重组、本次交易、 指 东碧海包装材料有限公司全体股东持有的山东碧海 100% 本次重大资产重组 股权事项 本公司、公司、上市公 指 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 司、新莱应材 山东碧海、标的公司 指 山东碧海包装材料有限公司 标的资产 指 山东碧海包装材料有限公司 100%的股权 厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大资产管理中 交易对方 指 心（有限合伙）、临沂润商资产管理中心（有限合伙）、北 京明德蓝鹰投资咨询有限公司 临沂卓大 指 临沂卓大资产管理中心（有限合伙），标的公司股东 临沂润商 指 临沂润商资产管理中心（有限合伙），标的公司股东 明德蓝鹰 指 北京明德蓝鹰投资咨询有限公司，标的公司股东 《支付现金购买资产协 《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司支付现金购买资 指 议》、本协议 产协议》 《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司支付现金购买资 《支付现金购买资产协 产协议》、《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司支付现金 指 议》及其补充协议 购买资产协议之补充协议》、《昆山新莱洁净应用材料股份 有限公司支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、世纪证 指 世纪证券有限责任公司 券 国浩律师 指 国浩律师（南京）事务所 评估机构、同致信德 指 同致信德（北京）资产评估有限公司 评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元 指 人民币元 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 2017 年 10 月 13 日及 2017 年 12 月 9 日，新莱应材与厉善君、厉善红签署 《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于支付现金购买资产之框架协议》及其 补充协议；2018 年 1 月 12 日、2018 年 1 月 26 日及 2018 年 3 月 27 日，新莱应 材与交易对方之厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德 蓝鹰签署了《支付现金购买资产协议》及其补充协议。根据上述协议约定，新莱 应材以支付现金的方式购买厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂 润商、明德蓝鹰持有山东碧海的 100%的股权，交易金额为 26,000 万元。 本次交易完成后，新莱应材将持有山东碧海 100%的股权，山东碧海将成为 新莱应材的全资子公司。 （一）本次交易的标的 本次交易涉及购买的资产为厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、 临沂润商、明德蓝鹰持有的山东碧海 100%股权。 （二）交易对方 本次重大资产重组的交易对方为厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓 大、临沂润商、明德蓝鹰。 （三）本次交易价格 本次交易中，同致信德采取资产基础法和收益法对山东碧海100%的股权进 行了评估，并出具了同致信德评报字(2018)第F0005号《评估报告》，最终采用 收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。经评估，山东碧海100%股 权的评估值为26,314.68万元，较2017年12月31日经审计的母公司报表净资产账面 值增值18,383.74万元，评估增值率为231.80%。 根据以上评估结果，经交易各方协商，本次交易标的山东碧海 100%股权的 交易价格为 26,000 万元。 （四）拟购买资产在过渡期期间的损益承担安排 本次交易完成后，自资产评估基准日起至工商变更登记完成日止，标的公司 在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的公司在 此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按各自持有标的公 司的股权比例承担。 二、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、山东碧海经审计的2017年度财务数据以及本次交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 新莱应材 山东碧海 比值 资产总额/交易价格 115,218.35 61,148.21 53.07% 资产净额/交易价格 67,792.63 26,000.00 38.35% 营业收入 63,774.73 51,970.89 81.49% 注：根据《重组管理办法》第十四条规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股 权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被 投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为 准。 根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次重组构成关联交易 本次交易完成后，上市公司将增选一名董事和增聘一名副总经理，本次交易 对方中的厉善君将为增选董事的候选人，厉善红将为增聘副总经理的候选人。如 其顺利当选或被聘任，厉善君和厉善红将成为公司的关联方。同时，厉善君与厉 彦雷为父子关系、厉善红与厉彦霖为父子关系，临沂卓大的执行事务合伙人为厉 善红、临沂润商的执行事务合伙人为厉善君，因此，上述交易对方应认定为上市 公司的关联方。 因此，本次交易构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。新莱应材自上市之日起实 际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属 于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易履行的相关程序 （一）上市公司履行的决策程序 2018 年 1 月 12 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次重 组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。 2018 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重 组草案及相关议案，同意公司进行本次交易。 2018 年 4 月 10 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了本次重组 草案及相关议案，同意公司进行本次交易。 （二）交易对方履行的决策程序 2018 年 1 月 8 日，临沂润商召开合伙人会议，同意参与本次交易。 2018 年 1 月 8 日，临沂卓大召开合伙人会议，同意参与本次交易。 2018 年 1 月 8 日，明德蓝鹰召开股东会会议，同意参与本次交易。 （三）标的公司履行的决策程序 2018 年 1 月 10 日，山东碧海召开股东会会议，同意本次交易相关事项。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易标的资产过户情况 2018年4月12日，莒南县市场监督管理局核准了山东碧海的股东变更，并换 发《营业执照》（统一社会信用代码：91371327679247594P），山东碧海100% 股权已过户登记至新莱应材名下。 （二）交易对价支付情况 根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议，购买山东碧海 100%股权的价款 支付方式为： 1、截至 2017 年 11 月 17 日，上市公司共向厉善君和厉善红支付预付款 5,100 万元。 2、本次收购经上市公司股东大会批准生效，且标的公司股权过户至上市公 司名下后，本次交易的剩余款项上市公司将分期向交易对方支付：（1）本次收购 经上市公司股东大会批准生效后，且标的公司股权过户至上市公司名下之日起 15 日内，上市公司向交易对方支付 12,900 万元；（2）鉴于交易对方（不含明德 蓝鹰）承诺将本次股权转让所得的尾款 8,000 万元全部用于购买上市公司的股票， 上市公司将在收到交易对方（不含明德蓝鹰）有意向购买上市公司股票的书面/ 邮件通知 20 日内，将相应款项支付到上市公司与交易对方（不含明德蓝鹰）共 同设立的共管账户，并由交易对方（不含明德蓝鹰）在收到该笔款项后 4 个月内 购买上市公司股票，直至 8,000 万元支付完毕，且交易对方（不含明德蓝鹰）承 诺自标的公司股权交割之日起 12 个月内，应将本次股权转让所得的尾款 8,000 万元在二级市场全部购买上市公司股票。 经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司已经按照协议约定支付了本次 交易涉及的全部价款；其中根据上述条款第 2 条/（2）事项的约定，上市公司已 收到交易对方（不含明德蓝鹰）有意向购买上市公司股票的书面通知，并已按照 上述协议约定支付了相关款项。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施过程中未发现相关实 际情况与此前披露的信息存实质性差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员的调整情 况 经核查，截至本核查意见出具之日，新莱应材尚未召开董事会和股东大会对 其董事及高级管理人员进行更换，后续将根据《支付现金购买资产协议》的约定 履行相关承诺。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员的调整情 况 经核查，截至本核查意见出具之日，新莱应材已作出股东决定，任命李水波、 李柏桦、李柏元、厉善君、厉善红为山东碧海董事，组成第一届董事会，并任命 方丰为山东碧海监事；山东碧海已召开董事会聘请厉善君为山东碧海总经理，后 续将根据《支付现金购买资产协议》的约定继续履行相关承诺。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 经核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市公 司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2017 年 10 月 13 日及 2017 年 12 月 9 日，新莱应材与厉善君、厉善红签署 《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于支付现金购买资产之框架协议》及其 补充协议；2018 年 1 月 12 日、2018 年 1 月 26 日及 2018 年 3 月 27 日，新莱应 材与交易对方之厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德 蓝鹰签署了《支付现金购买资产协议》及其补充协议。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生 效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 本次重组相关各方作出的重要承诺如下： 承诺人 承诺事项 承诺内容 承诺人 承诺事项 承诺内容 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重 大资产重组信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整， 关于本次重大 本次重大资产重组信息披露和申请文件不存在虚假记载、 上市公司及 资产重组信息 误导性陈述或者重大遗漏。 上市公司董 披露和申请文 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 事、监事、高 件内容真实、准 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 级管理人员 确、完整的承诺 被中国证监会立案调查的，，在案件调查结论明确之前，本 公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市 公司拥有权益的股份。 本公司最近 36 个月内不存在未经法定机关核准、擅自 公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生 无违法违规承 上市公司 在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近 36 个 诺 月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 上市公司及 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立 上市公司董 案调查的情况，最近三年内未受过行政处罚（与证券市场 声明 事、监事、高 明显无关的除外）或者刑事处罚。 级管理人员 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三 年内未受到证券交易所公开谴责。 1、截至本承诺函出具之日，本人及相关关联方不存在 与新莱应材及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次 交易完成后，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规， 规范和减少与新莱应材及其所控制企业之间的关联交易； 若本人及相关关联方与新莱应材及其所控制企业之间确有 必要进行关联交易，本人及相关关联方将严格按市场公允、 公平原则，在新莱应材履行上市公司有关关联交易内部决 策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及 时披露相关信息，以确保新莱应材及其股东的利益不受损 关于减少及规 害。 上市公司控 范关联交易与 2、截至本承诺函出具之日，本人未从事任何在商业上 股股东及实 避免同业竞争 对新莱应材或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的 际控制人 的承诺 业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的 企业从事任何在商业上对新莱应材或其所控制的企业构成 直接或间接同业竞争的业务或活动。 3、本次交易完成后，在本人持有新莱应材股票期间， 如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步 拓展业务范围，与新莱应材及其下属企业经营的业务产生 竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止 经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入新莱应材或 者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控 制的企业不再从事与新莱应材及其下属企业主营业务相同 承诺人 承诺事项 承诺内容 或类似的业务，以避免同业竞争。 作为上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交 易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独 立、机构独立，本人承诺如下： 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任 职并领取薪酬，按照现行有效的《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》执行相关规定； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及其 关联方之间完全独立； 3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理 人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和 股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和 独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及其关联方 占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于本人及其关联方。 三、保证上市公司财务独立 上市公司控 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核 保证上市公司 股股东及实 算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 独立性的承诺 际控制人 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联 方共享银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本人及其关联方兼 职、领薪； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关 联方不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监 事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使 职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司 的业务活动进行干预； 3、保证本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司 具有实质性竞争的业务； 承诺人 承诺事项 承诺内容 4、保证尽量减少、避免本人及其控制的其他企业与上 市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交 易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按 相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行 交易程序及信息披露义务。 本承诺函在本人作为上市公司股东期间持续有效且不 可变更或撤销，对本人具有法律约束力，本人愿意承担由 此产生的法律责任。 1、本企业/本人已经依法履行对山东碧海的出资义务， 不存在可能影响山东碧海合法存续的情况。 2、本企业/本人持有的山东碧海的股权为真实、合法 拥有，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股 关于重组交易 或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排， 交易对方 标的资产权属 除已披露信息外，不存在质押、冻结、查封、财产保全或 的承诺函 其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情 况。 本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给昆山新 莱洁净应用材料股份有限公司造成的一切损失。 本企业/本人承诺将及时向上市公司及相关中介机构 提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 提供的信息真 补偿责任。 交易对方 实、准确、完整 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 性承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，如 存在持有上市公司股份的情形，将暂停转让其在该上市公 司拥有权益的股份。 本人承诺：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券 交易对方之 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 厉善君、厉善 无违法违规承 关的重大民事诉讼或者仲裁；本人最近五年不存在未按期 红、厉彦雷、 诺 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 厉彦霖 措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。 本企业承诺：本企业及本企业主要管理人员最近五年 交易对方之 内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 临沂润商、临 无违法违规承 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 沂卓大、明德 诺 本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还 蓝鹰 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。 除业务关系外，本企业/本人与本次重大资产重组的独 交易对方 关联关系承诺 立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所 承诺人 承诺事项 承诺内容 无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关 中介机构具有独立性。 本企业/本人与本次重大资产重组相关文件中披露的 主要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有 其任何权益，不存在通过该等公司谋取不正当利益或从事 其他有损昆山新莱洁净应用材料股份有限公司或山东碧海 包装材料有限公司利益的情形。 本企业/本人与上市公司及其控股股东/实际控制人、 持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其 他权益关系，本人没有向上市公司推荐董事、监事或者高 级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之 间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不 存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认 定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 关于所提供信 本企业承诺将及时向上市公司及相关中介机构提供本 息真实、准确、 次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 山东碧海 完整性的承诺 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。 1、本公司及子公司是依法设立并有效存续的企业法 人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定 的应当终止的情形； 2、本公司及子公司股东出资及时、到位，手续齐备， 不存在抽逃出资、虚假出资等任何违法行为； 守法合规性承 3、本公司及子公司主要财产权属清晰，除已披露信息 山东碧海 诺 外，未设置抵押、质押等任何权利负担，也不存在司法冻 结或权利受限情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 等重大争议或妨碍权属转移的其他情况； 4、本公司及子公司在所有重大方面均严格遵守相关国 家或地区的法律、法规，不存在严重违反公司所在地相关 法律法规的情形。 本企业承诺：本企业及本企业主要管理人员最近五年 内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 无违法违规承 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 山东碧海 诺 本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。 截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违 反承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 后续上市公司需严格按照法律法规的要求履行信息披露义务，同时交易各方 需继续履行《支付现金购买资产协议》及其补充协议及重组报告书中披露的相关 承诺。 在交易各方按照交易协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的履 行不会对本次交易构成实质性影响。 八、独立财务顾问的结论性意见 综上所述，本独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法 律法规和规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户 手续合法有效。 2、上市公司与交易对方已经按照《支付现金购买资产协议》及其补充协议 的约定支付了本次交易涉及的全部价款。 3、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺 已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形。 4、本次交易后续的相关事项不会对本次交易构成实质性影响。 （此页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于昆山新莱洁净应用材料股份有限 公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 世纪证券有限责任公司 2018 年 4 月 18 日