安徽江南化工股份有限公司

　　拟收购盾安控股集团有限公司

　　所持有的四川省绵竹兴远特种化工有限公司股权项目

　　资产评估报告书

　　中和评报字（2009）第V1115-2号

　　摘 要

　　安徽江南化工股份有限公司：

　　中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司

相关公司股票走势

 

的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法及市场法，按照必要的评估程序，对安徽江南化工股份有限公司拟收购的盾安控股集团有限公司所持有的四川省绵竹兴远特种化工有限公司82.3213%的股权在评估基准日2009年 10月31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：

　　根据本项目的具体情况，本次评估选取收益法评估结果作为本评估报告的结论。

　　在评估基准日2009年 10 月31日，持续经营前提下，经采用收益法评估，四川省绵竹兴远特种化工有限公司总资产账面价值为8,962.65万元，总负债账面价值为5,748.38万元，净资产账面价值为3,214.27万元，收益法评估后的四川省绵竹兴远特种化工有限公司股东全部权益价值为15,823.45万元，增值额为12,609.18万元，增值率为392.29%。

　　特别说明：按照现行会计准则，母公司对下属控股子公司采用成本法核算，因此母公司报表中只包含对子公司的投资成本，但是评估值中却包含了子公司归属于母公司的全部价值，增值率计算缺乏一致性。按照同比口径采用合并报表中的归属母公司所有者权益3,353.75万元计算，增值率

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　　为371.81%。

　　盾安控股集团有限公司所持有的四川省绵竹兴远特种化工有限公司

　　82.3213%股权价值为13,026.07万元。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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　　安徽江南化工股份有限公司

　　拟收购盾安控股集团有限公司

　　所持有的四川省绵竹兴远特种化工有限公司股权项目

　　资产评估报告书

　　中和评报字（2009）第V1115-2号安徽江南化工股份有限公司：

　　中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法及市场法，按照必要的评估程序，对安徽江南化工股份有限公司拟收购的盾安控股集团有限公司所持有的四川省绵竹兴远特种化工有限公司82.3213%的股权在评

　　估基准日2009年 10月31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

　　委托方：安徽江南化工股份有限公司

　　产权持有者：盾安控股集团有限公司

　　被评估单位：四川省绵竹兴远特种化工有限公司

　　（一）委托方简介

　　单位名称：安徽江南化工股份有限公司（以下简称：江南化工）

　　股票代码：002226

　　总股本：69,979,832股

　　住所：安徽省宁国市港口镇分界山

　　法定代表人：熊立武

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　　经营范围：乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药、乳化炸药（胶状、现场混装车）、多孔粒状铵油炸药（现场混装车）、乳化粒状铵油炸药的生产和销售（许可证有效期至2010年 6 月15日），洗涤性的生产和销售，乳化剂的生产（仅供江南化工自用且化学危险品除外），包装箱的生产（仅供江南化工自用）。

　　江南化工系经安徽省人民政府出具皖政股［2005］第51号《批准证书》和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具皖国资改革函［2005］600

　　号《关于设立安徽江南化工股份有限公司的批复》批准，以安徽省宁国江

　　南化工有限责任公司截至2005年11月30日经审计的净资产额4,033.064万元按1：1的比例折成股份4,033.064万股，整体变更设立的股份有限公司。

　　2005 年 12月28日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记并取得注册号为

　　3400002400085的《企业法人营业执照》，公司设立时的注册资本为4,033.064

　　万元。

　　2008 年3月26日，中国证监会出具证监许可[2008]437号《关于核准安徽江南化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司向社会公开发行1,350万股人民币普通股股票（A股）。2008年5月6日，经深圳证券交易所出具深证上[2008]51号《关于安徽江南化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“江南化工”，股票代码为“002226”。公司股票上市时，股本结构如下：

　　股东持股数量（股）持股比例

　　熊立武20,568,62638.21%

　　宁波科思机电有限公司11,292,58020.98%

　　合肥永天机电设备有限公司8,066,12814.98%

　　蔡卫华 403,306 0.75%

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　　社会公众股东13,500,00025.08%

　　合计 53,830,640 100.00%

　　2009 年5 月18日，公司召开2008年度股东大会，审议通过了公司2008

　　年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司当时的总股本53,830,640

　　股为基数，向全体股东按每10股派发1.0元人民币现金（含税），并向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本。2009年5月27日，上述方案实施完成，公司总股本增加至69,979,832股。

　　截至2009 年 10月31日，公司股本结构如下：

　　股份类型持股数量（股）持股比例

　　有限售条件的流通股熊立武26,739,214 38.21%

　　无限售条件的流通股43,240,16861.79%

　　股份总数69,979,832100.00%

　　（二）产权持有者简介

　　单位名称：盾安控股集团有限公司

　　注册资本：120,000万元

　　住所：杭州市滨江区泰安路

　　法定代表人：姚新义

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：实业投资；对集团内部的投资、控股、资产管理、资本运作；销售：中央空调主机及末端设备、制冷配件、炉具及热水器配件，水暖阀门与管件、家用电器、环保仪器设备；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

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　　（三）被评估单位简介

　　单位名称：四川省绵竹兴远特种化工有限公司

　　公司住所：绵竹市月波街

　　法定代表人：陈培华

　　注册资本：2,545.45万元

　　公司经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或许可证为准）：铵梯炸药、膨化硝铵炸药、震源药柱、乳化炸药、塑料制品、纸箱、复混肥生产销售，一般土岩爆破，货物运输。

　　四川省绵竹兴远特种化工有限公司前身为四川省绵竹特种化学厂，始建于1977年，公司改制前为四川省绵竹市剑南镇所属集体所有制企业，1985

　　年被国家兵器工业部（现国防科技工业局）批准为定点生产民用爆破器材企业。1997年12月经绵竹市体改委批准改制设立“有限责任公司”，设立时公司注册资本为104万元，其中：剑南镇集体资产经营公司出资20万元，占注册资本的比例为19.23%；陈培华（集体托管股）出资40万元，占注册资本的比例为38.46%，陈培华出资3万元，占注册资本的比例为2.88%，其他31个自然人出资41万元，占注册资本的比例为39.43%；

　　2003年7月，剑南镇集体资产经营公司、集体股东、徐安平、王永喜、王嘉明、蔡成礼、周云富、鄢正富将其持有四川省绵竹兴远特种化工有限公司的股权全部转让给陈培华，公司注册资本仍为104万元，其中：陈培华出资70万元，占注册资本的比例为67.31%，其他25个自然人出资34万元，占注册资本的比例为32.69%。

　　2004 年7月14日，经股东会决议通过公司以资本公积转增实收资本100

　　万元，以及李连荣、彭加全将股权转让给股东陈培华，陈培华又转让部分

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　　股权给其他自然人股东，增资和股权转让后公司注册资本为204万元，其中：陈培华投资94.32万元，持有46.24%股权，其他36人投资109.68万元，持有53.76%。

　　2005 年9月，盾安控股集团有限公司收购自然人股份，收购后盾安控

　　股集团有限公司出资123.97万元，持有四川省绵竹兴远特种化工有限公司

　　60.77%股权，陈培华出资53.35万元，持有四川省绵竹兴远特种化工有限公司26.15%股权，吴树青、张天才各出资13.34万元，分别持有6.54%股权。

　　2005 年 12月5日，四川省绵竹兴远特种化工有限公司吸收新的股东并增资后注册资本为2000万元，其中：盾安控股集团有限公司出资1100万元，持有四川省绵竹兴远特种化工有限公司55%股权，陈培华出资400万元，持有四川省绵竹兴远特种化工有限公司20%股权，张天才、付瑜、刘万平、蔡家富、吴树青各出资100万元，分别持有5%股权。

　　根据2009 年8月20日股东会决议，同意公司新增注册资本545.45万元,全部由盾安控股集团有限公司以货币资金增资，同意自然人股东陈培华、吴树青、张天才、付瑜、刘万平、蔡家富分别将持有的部分股权转让给盾安控股集团有限公司，增资后注册资本为2,545.45万元，其中，盾安控股集团有限公司持股2,095.45万元，占注册资本比例为82.3213%，6个自然人

　　股东持股450万元，占注册资本的17.6787%。

　　（四）其他评估报告使用者

　　本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被任何第三方使用或依赖。

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　　二、评估目的

　　安徽江南化工股份有限公司拟收购盾安控股集团有限公司及安徽盾安化工集团有限公司所持有的四川省绵竹兴远特种化工有限公司、安徽盾安民爆器材有限公司等八家标的公司股权，需要确定所涉及标的公司的股权价值，本次评估的目的是确定四川省绵竹兴远特种化工有限公司82.3213%的股东权益在评估基准日的市场价值，为本次资产重组提供价值参考意见。

　　本次股权收购行为已由《安徽江南化工股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》公开披露。三、评估对象和评估范围

　　根据本次评估目的，评估对象是四川省绵竹兴远特种化工有限公司的股东部分权益价值。评估范围是四川省绵竹兴远特种化工有限公司的全部资产及相关负债。

　　本次评估的账面资产总额89,626,467.97元，其中：流动资产27,551,540.75

　　元，长期投资2,028,887.13元，固定资产43,467,519.54元，在建工程5,686,187.58

　　元，无形资产10,672,857.06元，递延资产219,475.91元；负债总额57,483,796.08

　　元，全部为流动负债，净资产32,142,671.89元。详细见下表：

　　2009 年 10月31日资产负债表

　　金额单位：人民币元

　　资产负债和所有者权益

　　资产：流动负债：

　　货币资金11,377,567.74短期借款48,000,000.00

　　应收账款9,665,549.64应付账款 5,427,661.88

　　预付账款628,367.85应付职工薪酬1,137,290.56

　　其他应收款2,212,344.91应交税费 529,741.00

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　　存货3,667,710.61应付利息 84,470.00

　　流动资产合计27,551,540.75其他应付款2,304,632.64

　　流动负债合计57,483,796.08

　　长期股权投资2,028,887.13负债合计 57,483,796.08

　　固定资产43,467,519.54实收资本25,454,500.00

　　在建工程5,686,187.58专项储备 961,610.10

　　无形资产10,672,857.06盈余公积 904,065.94

　　递延所得税资产219,475.91未分配利润4,822,495.85

　　非流动资产合计62,074,927.22所有者权益合计32,142,671.89

　　资产总计89,626,467.97负债和所有者权益总89,626,467.97

　　计

　　以上评估范围与委托评估的范围及被评估单位所申报评估的资产范围一致，并且经天健正信会计师事务所有限公司审计。

　　本次评估范围内的实物资产主要集中分布在四川省绵竹兴远特种化工有限公司生产区内。

　　四川省绵竹兴远特种化工有限公司申报评估的实物资产主要包括：房屋建筑物、构筑物、管道沟槽、机器设备、车辆、电子设备、土地以及存货等。

　　1.存货账面价值3,667,710.61元，包括原材料、在库周转材料、产成品。

　　2.房屋建筑物类账面原值42,484,582.24元，账面净值38,008,301.04

　　元，房屋主要为砖混、钢混结构，建于2001年后，有少量房产在80年代修建。按使用功能可划分可分为以下几类：生产性用房、辅助性生产用房、办公用房、生活用房。房产总面积为9,297.92平方米，权证全部办理完毕。

　　3.设备类账面原值7,755,426.28元，账面净值5,459,218.50元，包括机器设备、车辆和电子设备，共计139台套。

　　4.在建工程账面价值5,686,187.58元，主要是新生产线和食堂建设项目。

　　5.土地使用权账面价值10,426,857.06元，总面积为209,611.96平方米。

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　　另外：四川省绵竹兴远特种化工有限公司尚有4家长期投资单位，其注册地址及持股比例见下表：

　　序号被投资单位名称持股比例账面值

　　1绵竹市农村信用合作联社0.099%52,500.00

　　2德阳市兴远民爆器材有限公司9%270,000.00

　　3德阳市兴远爆破器材服务有限公司20%100,000.00

　　4四川美姑化工有限公司100%1,606,387.13

　　合计 2,028,887.13

　　四、价值类型及其定义

　　根据评估目的和委估资产的特点，考虑市场条件及评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日

　　本报告的评估基准日是2009年 10 月31日。评估基准日期的确定是根据经济行为发生时间与评估基准日期尽可能接近，并考虑本次经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。

　　本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。六、评估原则

　　（一）遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；

　　（二）遵循专业性原则；

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　　（三）遵循产权利益主体变动原则；

　　（四）遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。七、评估依据

　　经济行为依据：

　　《安徽江南化工股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》

　　法律法规和评估准则依据：

　　（一）中华人民共和国企业国有资产法（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

　　（二）国务院91号令《国有资产评估管理办法》（1991年）；

　　（三）原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；

　　（四）原国家国有资产管理局发布的国资办发[1996]23号《关于转发<资产评估操作规范意见（试行）>的通知》；

　　（五）国务院国资委第12号令《企业国有资产评估管理办法》；

　　（六）财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》；

　　（七）国资委、财政部第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；

　　（八）《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；

　　（九）《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资产权发（2006）306号；

　　（十）《企业会计准则》、《企业会计制度》；

　　（十一）《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20号）；

　　（十二）《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20号）；

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　　（十三）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

　　［2003］18号）；

　　（十四）《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协［2004］134号；

　　（十五）关于印发《资产评估准则－评估报告》等7项资产评估准则的通知（中评协［2007］189号）；

　　（十六）中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——无形资产》和

　　《专利资产评估指导意见》的通知（中评协[2008]217号）；

　　（十七）中华人民共和国国务院令第466号《民用爆炸物品安全管理条例》

　　（十八）中华人民共和国国防科学技术工业委员会令(第16号)《民用爆炸物品生产许可实施办法》

　　产权依据：

　　(一)四川省绵竹兴远特种化工有限公司房屋所有权证；

　　(二)四川省绵竹兴远特种化工有限公司国有土地使用证；

　　取价依据：

　　(一)四川省绵竹兴远特种化工有限公司2007年至2009 年 10 月 31 日

　　审计报告；

　　(二)四川省绵竹兴远特种化工有限公司2009年11 月-12 月及 2010 年

　　度盈利预测报告；

　　(三)四川省绵竹兴远特种化工有限公司2009年11 月-12 月及 2010 年

　　-2013年盈利预测申报表；

　　(四)原国防科工委制定的《民用爆破器材行业“十一五”规划纲要》

　　(五)《深化结构调整，加快技术进步,促进民爆行业安全、健康、稳定

　　发展》工信部安全生产司司长吴风来在2010年全公民爆器材行业工

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　　作会议上的报告

　　(六)财政部、国家安全生产监督管理总局(财企[2006]478号)《高危行

　　业企业安全生产费用财务管理暂行办法》

　　(七)民用爆破器材产品出厂基准价格目录

　　(八)其他有关资料。八、评估方法

　　资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

　　市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

　　收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　　成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。

　　经对企业资产及生产经营特点的了解和分析，本次评估采用收益法和市场法。具体的评估方法如下：

　　收益法：

　　收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，

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　　减去有息债务得出股东全部权益价值。

　　本次收益法评估选用企业现金流。

　　企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

　　有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

　　1.营业性资产价值的计算公式为：

　　n

　　P [∑Ri (1+r)-i +Rn / r(1+r)-n ]

　　i 1

　　其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值

　　Ri——企业未来第i年预期自由净现金流

　　r——折现率,由加权平均资本成本估价确定

　　i——收益计算年

　　n——折现期

　　2.溢余资产价值的确定

　　溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用重置成本法确定评估值。

　　3.非经营性资产价值的确定

　　非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用重置成本法确定评估值。

　　4.折现率的选取

　　有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：

　　WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

　　其中：ke=权益资本成本

　　E=权益资本的市场价值

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　　D=债务资本的市场价值

　　kd=债务资本成本

　　t = 所得税率

　　市场法：

　　市场法所依据的基本原理是市场替代原则，即一个正常的投资者为一项资产支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。根据这一原则，可以得出类似资产在相似条件下应该具有类似交易价格的理论推断。具体到企业价值评估市场法的技术路线是首先在市场上寻找与被评估企业相类似的企业交易案例，主要是在证券市场上寻找与评估企业类似的可比企业，通过对类似企业的交易价格或股票价值的分析，进而确定被评估企业价值。

　　市场法依据价值指标的取值的不同，主要分为参考公司法、并购交易法。参考公司法从上市公司交易数据出发，相关数据易于取得；并购交易法从实际交易案例出发，在目前难于取得相类似的交易案例。本次评估采用参考公司法。即通过分析上市公司交易数据，计算一系列价值比率，分析调整后，评估企业价值。市场法操作步骤如下：

　　①选择参考公司

　　②规范财务报表

　　③选择并计算合适的价值比率

　　④对比所被评估公司和参考公司

　　⑤应用价值比率计算被评估公司的价值

　　⑥综合不同价值比率计算出来的公司价值（通常会在多个价值比率中，

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　　取权重或选定一个值）

　　⑦考虑是否有必要运用折价或溢价九、评估程序实施过程和情况

　　评估人员于2009年 11 月 10 日至2009 年12月30日对此次评估对象进行了评估。主要评估过程如下：

　　（一）接受委托

　　本公司接受委托前，与四川省绵竹兴远特种化工有限公司的有关人员进行了会谈，并与四川省绵竹兴远特种化工有限公司的会计师进行多次沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与安徽江南化工股份有限公司签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。

　　（二）资产清查

　　根据四川省绵竹兴远特种化工有限公司提供的评估申报资料，评估人员于2009年11 月 10 日至2009 年 12月10日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取四川省绵竹兴远特种化工有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。

　　评估人员根据申报明细表搜集了往来款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料，对往来款进行了函证，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。

　　1.收益法调查

　　1)听取四川省绵竹兴远特种化工有限公司工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据；

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　　2)分析四川省绵竹兴远特种化工有限公司的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；

　　3)分析四川省绵竹兴远特种化工有限公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；

　　4)根据四川省绵竹兴远特种化工有限公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和

　　,市场发展状况对预测值进行适当调整；

　　5)建立收益法评估定价模型。

　　（三）评定估算

　　对用收益法评估的资产，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析，最终确定了企业价值。

　　（四）评估汇总及报告

　　本评估报告是按《资产评估操作规范意见》、《资产评估准则－评估报告》及参照《企业国有资产评估报告指南》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。十、评估假设

　　1.一般性假设

　　①四川省绵竹兴远特种化工有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

　　②四川省绵竹兴远特种化工有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

　　③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其

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　　他政策性收费等不发生重大变化；

　　④不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；

　　⑤相关单位提供的财务及行业前景资料真实；

　　⑥无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　2.针对性假设

　　①四川省绵竹兴远特种化工有限公司所提供的未来收入成本费用预测数据真实可靠，而且能够如期实现；

　　②四川省绵竹兴远特种化工有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

　　③四川省绵竹兴远特种化工有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

　　④四川省绵竹兴远特种化工有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

　　⑤四川省绵竹兴远特种化工有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

　　⑥若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。十一、评估结论

　　（一）收益法评估结论

　　经采用收益法评估，四川省绵竹兴远特种化工有限公司总资产账面价值为8,962.65万元，总负债账面价值为5,748.38万元，净资产账面价值为

　　3,214.27万元，收益法评估后的四川省绵竹兴远特种化工有限公司股东全部

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　　权益价值为15,823.45万元，增值额为12,609.18万元，增值率为392.29%。

　　特别说明：按照现行会计准则，母公司对下属控股子公司采用成本法核算，因此母公司报表中只包含对子公司的投资成本，但是评估值中却包含了子公司归属于母公司的全部价值，增值率计算缺乏一致性。按照同比

　　口径采用合并报表中的归属母公司所有者权益3,353.75万元计算，增值率为371.81%。

　　（二）市场法评估结论

　　经采用市场法评估，总资产账面价值为8,962.65万元，总负债账面价

　　值为5,748.38万元，净资产账面价值为3,214.27万元，市场法评估后的公

　　司股东全部权益价值为16,419.15万元，增值额为13,204.88万元，增值率

　　410.82%。

　　特别说明：按照现行会计准则，母公司对下属控股子公司采用成本法核算，因此母公司报表中只包含对子公司的投资成本，但是评估值中却包含了子公司归属于母公司的全部价值，增值率计算缺乏一致性。按照同比

　　口径采用合并报表中的归属母公司所有者权益3,353.75万元计算，增值率为389.58%。

　　（三）推荐评估结论

　　收益法与市场法评估值存在差异的原因：收益法评估净资产价值为

　　15,823.45万元，与市场法评估价值两者相差595.70万元，差异率为3.76%，由于市场比较法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值。虽然评估人员对被评估单位、参考公司进行了充分必要的

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　　分析调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。

　　鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：四川省绵竹兴远特种化工有限公司的股东全部权益价值

　　评估结果为15,823.45万元。

　　盾安控股集团有限公司所持有的四川省绵竹兴远特种化工有限公司

　　82.3213%股权价值为13,026.07万元。十二、特别事项说明

　　1.四川省绵竹兴远特种化工有限公司截至2009年10月31日止及前两个年度财务报表已经天健正信会计师事务所有限公司审计并出具天健正信审（2009）专字第070075号审计报告。

　　2.四川省绵竹兴远特种化工有限公司2009年度及2010年度盈利预测审核报告已经天健正信会计师事务所有限公司审核并出具天健正信审（2009）天健正信审(2009)专字第070076号审核报告。

　　3. 2008 年 11月至2009年9月四川省绵竹兴远特种化工有限公司以土地使用权及地上附着物作为抵押，从德阳市商业银行绵竹市支行取得借款

　　1,200.00 万。

　　4.四川省绵竹兴远特种化工有限公司的子公司四川美姑化工有限公司以房屋建筑物及土地使用权作为抵押，从中国农业银行美姑县支行取得借款450.00万。

　　5.本评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

　　6.本公司对四川省绵竹兴远特种化工有限公司的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属

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　　确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，四川省绵竹兴远特种化工有限公司对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。十三、评估报告使用限制说明

　　1.本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续经营为前提条件。

　　2.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

　　3.本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

　　4.评估结果有效期自评估基准日起一年，即超过2010年 10月30日该评估结果无效。

　　5.本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任。十四、评估报告日

　　本评估报告提出日期：二○○九年十二月三十日。

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　　（本页无正文）

　　法定代表人或委托人:冯道祥

　　中和资产评估有限公司

　　注册资产评估师

　　评估项目负责人：柳佳

　　二○○九年十二月三十日

　　注册资产评估师

　　评估报告复核人：牛付道

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　　资产评估报告书附件

　　附件一、安徽江南化工股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告；

　　附件二、委托方营业执照复印件；

　　附件三、被评估单位营业执照复印件；

　　附件四、被评估单位评估基准日及前三年会计报表和审计报告；

　　附件五、委托方承诺函；

　　附件六、被评估单位承诺函；

　　附件七、中和资产评估有限公司承诺函；

　　附件八、中和资产评估有限公司营业执照复印件；

　　附件九、中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；

　　附件十、中和资产评估公司评估人员资格证书复印件；

　　附件十一、法定代表人授权书。

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