中联资产评估集团有限公司

对深圳证券交易所《关于对天马微电子股份有限公司的重组问询函》中资产评估相关问题之核查意见深圳证券交易所公司管理部：

根据贵部2017年3月15日下发的《关于对天马微电子股份有限

公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2017】第4号）的要求（以

下简称“问询函”），就贵所于问询函中所提的问题，其中4点问询意见

涉及资产评估，需本公司发表核查意见。经本公司项目人员、审核、复核人员对照评估报告和相关文件、资料检查，将核查结果回复如下： 12. 预案显示，天马有机发光房屋建筑物的账面价值占固定资产比例约94.5%，尚未取得房屋所有权证书，要求交易对方承诺解决期限及相应的赔偿措施，补充披露是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，评估时是否考虑产权瑕疵等因素，并说明上述事项对评估的具体影响。独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、天马有机发光房屋建筑物未取得房屋所有权证书事项未违反《重组管理办法》第十一条规定

根据天马有机发光提供的资料，截至本回复出具之日，天马有机发光现有第5.5代AMOLED生产线所使用的厂房已达到预定可使用状态，

并已完成建设工程环评验收、土地核验、卫生验收、质检验收、消防验收、竣工档案验收、竣工规划验收等前置审批手续，目前处于正在依法申请办理不动产权登记的程序中。

根据独立财务顾问华创证券、法律顾问嘉源律所对上海市浦东新区房地产交易中心的访谈，目前，天马有机发光正在申请办理第 5.5代AMOLED生产线所使用的厂房的产权登记。根据天马有机发光的确认，天马有机发光将根据上海市浦东新区房地产交易中心的审核要求及意见，积极推进办理房屋产权登记的相关工作。

根据天马有机发光的书面确认，对于尚未办理房屋产权登记而可能给上市公司造成的直接经济损失，关于是否会出具赔偿措施的承诺函，交易对方张江集团及上海工投目前正在履行相关内部程序。

本次交易的标的资产为厦门天马100%股权及天马有机发光60%的

股权，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。天马有机发光上述未办理房产权属证书房产，为天马有机发光的自有资产，该等房产在本次交易中不涉及资产过户的情形，其未办理房产权属证书，不会影响标的资产的过户或转移。

二、天马有机发光房屋建筑物未取得房屋所有权证书事项对本次评估的影响

本次评估时未考虑房屋未办理产权登记对房屋评估结果的影响；未考虑完善产权登记需要缴纳的税费。本次评估采用的建筑面积为《建筑工程施工许可证》中的面积，如未来取得的房产产权登记面积与上述面积有差异，须相应调整评估结果。

上市公司在《重组预案（修订稿）》“重大事项提示、十、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了交易对方做出的《关于办理房屋权属证书的承诺函》，在《重组预案（修订稿）》“第四章、第二节、六、（一）主要资产的权属情况”中补充披露了对评估的影响等。

三、评估师核查意见

经核查，评估师认为：本次评估时未考虑房屋未办理产权登记对房屋评估结果的影响；未考虑完善产权登记需要缴纳的税费。如未来取得的房产产权登记面积与《建筑工程施工许可证》中的面积有差异，须相应调整评估结果。

14. 预案显示，2016年1-9月厦门天马非经常性损益占净利润比

例约为75%，2015年这一比例超过90%。请你公司补充披露厦门天

马非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性，采用收益法评估及后续定价是否考虑上述因素。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、厦门天马非经常性损益的构成及原因

1、厦门天马非经常性损益的构成

2014年、2015年、2016年1-9月，厦门天马非经常性损益的构成

情况如下表所示：

单位：万元

项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相

关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 30,733.11 32,568.15 20,966.92

助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 317.25 251.97 154.40

小计 31,050.36 32,820.13 21,121.32

所得税影响额 4,657.55 4,923.02 3,168.20

合计 26,392.81 27,897.11 17,953.12

2014年、2015年、2016年1-9月，厦门天马的非经常性损益主要

为计入当期损益的政府补助，包括厦门火炬高技术产业开发区管理委员会扶持款、厦门市财政局研发支持及综合补贴等，具体如下表所示：单位：万元

项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度

厦门火炬高技术产业开发区管理委员会扶持款 29,000.00 10,000.00 -

厦门市财政局研发支持及综合补贴 - 20,000.00 20,000.00

土地使用税、房产税税收返还 - 666.13 -

2011年电子信息产业振兴和技术改造中央投资

606.22 336.79 -

项目

中国航空工业集团公司2013年度进口贴息资金 225.00 300.00 200.00

中国航空工业集团公司2014年度进口贴息资金 225.00 125.00 -

项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度

中国航空工业集团公司2015年度进口贴息资金 31.80 17.67 -

其他政府补贴 645.09 1,122.57 766.92

合计 30,733.11 32,568.15 20,966.92

上表中，其他政府补贴主要系增产多销奖励金、用电补贴、社会保险补贴等。

2、厦门天马非经常性损益较高的原因

厦门天马的非经常性损益主要来源于政府补助。厦门天马所处的行业为新型显示行业，新型显示产业是关系国计民生的战略性新兴产业，资金、技术和人才高度密集，投资规模大、研发投入大、建设和量产周期较长。因此，在产业发展过程中，国内外骨干显示面板企业通常会获得政府的大力支持。目前，全球显示面板产业已形成日本、韩国、中国台湾、中国大陆“三国四地”鼎力的产业格局，“三国四地”显示面板企业的崛起和发展离不开国家和地方政府的大力支持。日本是最早在政府支持下实现显示面板产业化的国家，因起步较早，在技术研发尤其是高端应用方面具有明显的优势；韩国显示面板厂商在韩国政府的支持下，通过政府补助与大规模生产迅速抢占市场，市场份额较高。中国台湾在显示面板产业链中亦占据重要地位，属于显示面板技术较强与产业化程度较高的地区。

根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，国家通过加大财政支持力度、完善税收激励政策、鼓励金融机构加大信贷支持、积极发 挥多层次资本市场的融资功能等多方面对战略新兴产业进行支持。近年来，厦门天马作为国内显示面板领域的龙头企业之一，取得了国家和各级政府的大力支持，政府补助金额较高。

二、扣除非经常性损益后净利润的稳定性分析

随着厦门天马产能、良率以及产品附加值的持续提升，厦门天马的自主盈利能力将有效提升，营业利润和扣除非经常性损益后的净利 润将呈快速上升趋势。2014年、2015年、2016年1-9月，厦门天马的主要盈利数据如下表所示：

单位：万元

项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度

营业收入 515,635.50 403,570.80 134,890.91

营业利润 7,800.56 1,246.20 -18,804.01

利润总额 38,850.93 34,066.32 2,317.32

净利润 35,352.94 30,150.17 2,888.42

扣除非经常性损益的净利润 8,960.13 2,253.07 -15,064.70

扣除非经常性损益的净利润占

25.34% 7.47% 不适用

净利润的比重

由于 LTPS 技术为新型显示技术，技术及工艺难度较大，且厦门

天马第5.5代LTPSTFT-LCD生产线为国内第一条LTPS生产线，2014

年，厦门天马尚处于产能和良率提升阶段，导致厦门天马该年度营业 利润亏损；2015年度、2016年1-9月，随着厦门天马第5.5代LTPS TFT-LCD生产线产能和良率的逐步提升，产品附加值的提高，以及客户渗透率的提升并最终实现满产满销，厦门天马的自主盈利能力快速增强，营业利润快速提升，扣除非经常性损益后的净利润亦明显增长。

此外，厦门天马第6代LTPS TFT-LCD及CF生产线尚处于全面

提升产能和良率的阶段，量产能力和盈利能力尚未完全显现，且产线建设前期筹集资金、研发投入等相关费用较高，对厦门天马现阶段盈利水平造成一定的影响。因此，2016年1-9月，厦门天马的非经常性损益占净利润的比重仍较高。

厦门天马正加快推进第6代LTPS TFT-LCD及CF生产线满产及

良率提升，基于厦门天马第5.5代LTPS生产线在技术、工艺、运营、

管理及客户等方面积累的经验，预计在厦门天马第6代LTPSTFT-LCD

及 CF 生产线满产满销后，厦门天马的自主盈利能力将进一步增强，

非经常性损益占净利润的比重将逐步降低。同时，厦门天马还将把握外部良好环境的市场机会，通过加快新产品新技术转化、加快将新技术导入量产、持续提升产品附加值、优化产品结构、强化客户合作等措施进一步提高和保障持续盈利能力，实现内涵式增长。此外，本次重组完成后，厦门天马将成为深天马的全资子公司，有利于厦门天马借助深天马的集团化管理和一体化运营平台进一步提高管理和经营效率，分享协同效应和规模效应带来的经营红利，进一步强化未来持续盈利能力，促使扣除非经常性损益后的净利润实现稳定增长。

三、非经常性损益可持续性分析

1、已确认递延收益的政府补助项目在特定期间内具备持续性 厦门天马截至2016年9月30日的递延收益余额为75,055.23万元，均为政府补助，预计在未来各年预计转入当期损益的金额如下：

单位：万元

项目 金额

2016年9月30日余额 75,055.23

2016年10-12月预计确认营业外收入金额 8,492.07

2017年度预计确认营业外收入金额 42,416.81

2018年度预计确认营业外收入金额 5,529.00

2019年度预计确认营业外收入金额 2,629.00

2020年度预计确认营业外收入金额 2,629.00

2021年度预计确认营业外收入金额 2,629.00

2022年度及以后预计确认营业外收入金额 10,730.35

厦门天马截至 2016年 9月 30日已确认递延收益的金额为

75,055.23万元，将在以后年度分期确认营业外收入，在特定期间内具

备持续性。

2、协议约定未来可收到的政府补助在特定期间内具有持续性根据相关投资协议约定，地方政府同意对厦门天马给予研发支持补贴等政府补助，相关政府补助在特定期间内具有持续性。

3、其他非经常性损益具有不确定性

新型显示是信息产业重要的战略性和基础性产业，国家对新型显示行业给予了长期的政策支持。随着中国显示面板企业赶超国际同行的关键机遇期来临，预计国家和地方政府还将对国内显示面板骨干企业进行持续的产业扶持。

然而，由于报告期内厦门天马确认的政府补助收入大多与其项目建设和研发投入相挂钩，而厦门天马未来的研发投入和项目建设金额尚具有不确定性，相关政府补助金额具有不确定性；同时，由于国家和地方政府未来可能向厦门天马提供支持的项目和具体方式尚具有不确定性，相关政府补助金额亦具有不确定性。

四、采用收益法评估及后续定价是否考虑上述因素

根据相关投资协议约定，地方政府同意对厦门天马给予研发支持补贴等政府补助，由于相关投资协议明确约定了补贴的项目、时间和金额，因此，管理层在进行盈利预测时，根据相关投资协议，将预期的政府补助收入作为厦门天马对应年度的营业外收入预测。因此，收益法评估结果考虑了上述政府补助收入的影响。

除上述已明确的补贴项目之外，管理层在进行盈利预测时，未考虑其他不确定营业外收支、补贴收入以及其他非经常性损益的影响。

同时，经交易各方协商确定，本次交易拟采用资产基础法的评估结果作为厦门天马100%股权的最终定价依据，资产基础法评估时考虑截至2016年9月30日厦门天马后续已无验收或支付义务的递延收益影响，未考虑厦门天马尚未收到的政府补助等非经常性损益的影响。

上市公司已在《重组预案（修订稿）》之“第四章、第一节、七、（二）利润表主要数据”中补充披露了厦门天马非经常性损益的构成及原因、扣除非经常性损益后净利润的稳定性、非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性、采用收益法评估及后续定价是否考虑上述因素。

五、评估师核查意见

经核查，评估师认为：

1、报告期内，厦门天马非经常性损益主要来源于政府补助，随着厦门天马自主盈利能力的增强，厦门天马扣除非经常损益后的净利润将实现稳定增长。

2、厦门天马截至评估基准日已确认递延收益的政府补助项目、协议约定未来可收到的政府补助在特定期间内具有持续性，其他非经常性损益具有不确定性。

3、收益法评估结果考虑了厦门天马截至评估基准日已明确补贴项目、时间、金额的政府补助的影响，未考虑其他非经常性损益的影响。

本次交易拟采用经国有资产监督管理部门备案的资产基础法的评估结果作为交易价格的最终确定依据，交易定价考虑了截至 2016年 9月30日厦门天马后续已无验收或支付义务的递延收益的影响，未考虑其他非经常性损益的影响。

19. 资产基础法评估结果显示，厦门天马的土地使用权增值额为

1.87亿元，增值率171.39%，其他无形资产增值额为1.93亿元，增值

率476.69%，非流动负债评估增值额为-4.84亿元，增值率为-8.57%；

天马有机发光其他无形资产增值额为5624万元，增值率1430.67%，

非流动负债评估增值额为-2 亿元，增值率为-26.2%。（1） 请你公司

补充披露厦门天马土地评估最终选定的评估方法、评估参数、增值原因等情况，分析评估价格与市场可比交易案例是否存在差异，如是，请说明价格差异的合理性。（2）请你公司结合厦门天马和天马有机发光其他无形资产的具体构成，分别补充披露除土地使用权以外的各项无形资产评估方法、评估参数、评估价值、增值原因等情况，分析评估价值的公允性。（3）请你公司结合厦门天马和天马有机发光非流动负债的具体构成，分别补充披露各项非流动负债的评估方法、评估参数、减值原因及评估价值的合理性。

请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。

（1） 请你公司补充披露厦门天马土地评估最终选定的评估方法、

评估参数、增值原因等情况，分析评估价格与市场可比交易案例是否存在差异，如是，请说明价格差异的合理性。

答复：

一、 评估方法的确定

根据《城镇土地估价规程》，土地估价方法主要有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。本次评估根据土地使用权的特点及实际利用和开发状况，估价人员认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后确定采用市场比较法和基准地价系数修正法进行估价。

1、市场比较法介绍

市场比较法是指在求取一宗待估评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并根据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。

其计算公式为：待估宗地价格＝比较实例宗地价格×待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数×待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地估价期日地价指数×待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数×待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数。

选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求：

（1）用途类型相同或相近

（2）交易类型相同

（3）属于正常交易

（4）地域及个别条件相近

（5）统一价格基础

2、基准地价系数修正法介绍

根据《厦门市城镇土地基准地价》及《厦门市地价征收管理若干规定》（厦府[2016]49 号），厦门市翔安区基准地价分商业、居住、办公、酒店、营利性医疗教育用地、软件信息服务业及创意产业用地、经营性公用设施产业用地、工业八种用途，工业用地的最高出让年限为50年，基准地价为400元/平方米（地面价）。

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。根据《城镇土地估价规程》，基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：

P＝（P′×（1＋ΣK）×宗地面积修正系数×宗地形状修正系数+土

地开发程度修正）×容积率修正系数×期日修正系数×使用年期修正系数

ΣK＝K1＋K2＋……＋Kn

式中：P――估价土地价格

P′――土地所在区域所属级别的基准地价

ΣK――影响土地价格的区域因素及个别因素之和

K1、K2、……Kn―分别为土地在各个因素条件下的修正系数

二、 评估参数的选取

1、市场比较法评估：

（1）交易案例

本次评估，经过评估人员实地调查，并在厦门市规划和国土资源局查询近期的土地使用权出让转让情况后，选择三个已发生交易，且用途与待估地块相同的实例，以他们的价格作比较，结合影响地价的因素，进行因素修正，求取待估宗地的价格。三宗实例土地使用权具体状况如下：

表1 实例A土地使用权成交概况

火炬翔安产业区翔

地块编号 X2016G03-G 地块位置安13-04片区龙窟 土地用 工业

东路与龙西路交叉 途

口东南侧

土地面积(㎡) 65,620.00 成交日期 2016-8-1 成交价 2697

(万元)

受让单位 厦门强力巨彩光电科技有限公司

土地使用条件： 规划建筑面积：105000㎡；容积率1.6；建筑密度符合闽国土[2013]197号文规定；

备注： 出让方式：挂牌；出让期限：50年。

表2 实例B土地使用权成交概况

地块编号 X2015G08-G 地块位置 翔安区龙窟东路与内 土地用 工业

官路交叉口东南侧 途

土地面积(㎡) 29,495.00 成交日期 2016-8-29 成交价 1195

(万元)

受让单位 泰伟智科实业（厦门）有限公司

土地使用条件： 规划建筑面积：35394㎡；容积率≥1.2；建筑密度>40%；

备注： 出让方式：挂牌；出让期限：50年。

表3 实例C土地使用权成交概况

翔安高新技术产

业基地市头起步 土地用

地块编号 X2016G06-G 地块位置 区舫阳南路与舫 途 工业

山东二路交叉口

东南侧

土地面积(㎡) 23,994.00 成交日期 2016-7-11 成交价 962

(万元)

受让单位 厦门芯光润泽科技有限公司

土地使用条件： 规划建筑面积：38400㎡；容积率1.6；建筑密度符合闽国土[2013]197号文规定；

备注： 出让方式：挂牌；出让期限：50年。

（2）比较因素选择

根据估价对象的宗地条件，影响估价对象价格的主要因素有：

①交易情况：是否为正常、公开、正常的交易；

②交易时间：确定地价指数；

③区域因素：主要有交通条件、交通便捷度、环境条件、临路状况、繁华状况、人口状况等；

④个别因素：主要指宗地面积、土地用途、容积率、平整状况等。

（3）编制比较因素条件说明表

根据待估地块与比较实例的比较因素，分别编制比较因素条件描述表和比较因素条件说明表，见下表。

表4 比较因素条件说明表

比较案例 实例A 实例B 实例C 待估宗地

修正因素

火炬翔安产业区翔安 翔安区龙窟东路与 翔安高新技术产业 翔安西路以西，万家

宗地位置 13-04片区龙窟东路 内官路交叉口东南 基地市头起步区舫 春路以东，舫山西二

与龙西路交叉口东南 侧 阳南路与舫山东二 路以南，海翔大道以

侧 路交叉口东南侧 北

交易期日 2016/8/1 2016/8/29 2016/7/11 2016/9/30

交易方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让

土地用途 工业 工业 工业 工业

土地使用年限（年） 50年 50年 50年 44.67年

容积率 1.6 ≥1.2 1.6 1.4

基本设施 保障率一般，三通一 保障率一般，三通一 保障率一般，三通一 保障率高，六通一平

平 平 平

周围道路类 500米内有主干道 300米内有主干道 1000米外次干道 300米内有主干道

型

距公交站点 [0.8，1.5) [0.3，0.8) [0.8，1.5) ＜0.3

距离（Km)

距火车站距 ≥15 ≥15 ≥15 ≥15

离（Km)

区域因素 距港口码头 [15，20) [15，20)

距离（Km) [10，15) [10，15)

距机场距离 [20，30) [20，30) [20，30) [20，30)

（Km)

环境质量 质量指数一般 质量指数一般 质量指数一般 质量指数一般

国家级工业园区及市 国家级工业园区及 国家级工业园区及 国家级工业园区及市

产业集聚度 政府认定的产业基地 市政府认定的产业 市政府认定的产业 政府认定的产业基地

基地 基地

规划控制 一般 一般 一般 一般

宗地面积

（㎡） 65,620.00 29,495.00 23,994.00 589,230.32

个别因素 临街状况 支路（三、四车道） 支路（三、四车道） 支路（三、四车道） 主干道

宗地形状 较规则，有利于利用 较规则，有利于利用 较规则，有利于利用 规则，利用合理

（4）编制比较因素条件指数表

根据待估地块与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素说明如下：

①比较实例的交易情况为土地市场交易的正常市场价格，故不作修正。

②本次估价基准日为2016年9月30日，三个比较实例的交易时

间与估价对象评估基准日较为接近不需要进行期日修正。

③可比实例A、B、C与待估宗地的土地用途均为工业，不做用途

修正。故A、B、C可比实例的土地用途修正系数均为1.0。

④可比实例A、B、C的土地使用年限均为50年，待估宗地的土

地使用年限为44.67年，需要进行土地使用年限修正：

年期修正系数K＝[1-1／(1+r)n]／[1-1／(1+r)m]

式中：r —土地还原利率，取5.12%；

n—待估宗地土地使用年期，取44.67年；

m—比较实例宗地土地使用年期，取50年。

K=[1-1／(1+5.12%)44.67]／[1-1／(1+5.12%)50]=0.9726

⑤可比实例A、B、C的容积率分别为1.6、≥1.2 1.6，待估宗地

的规划容积率为1.4，工业用地的容积率对宗地价格影响较小，可比实

例的容积率不需要进行修正。

⑥区域因素修正：

a 基本设施：分为三通一平、四通一平、五通一平、六通一平四

个等级，以待估宗地为 100，每上升或下降一个等级，指数相应减少

或增加5；

b周围道路类型：将周围道路类型分为300米内有主干道、500米

内有主干道、300米内有次干道、500米外次干道、1000 米外次干道

五个等级，以待估宗地为 100，每上升或下降一个等级，指数相应减

少或增加1；

c距公交站点距离（Km)：将交通便捷度分为周边300米内有市内

公交或轨道交通站点、周边800米内有市内公交或轨道交通站点、周

边1.5公里内有市内公交或轨道交通站点、周边2.5公里内有市内公交

或轨道交通站点、周边 2.5 公里内无市内公交或轨道交通站点五个等

级，以待估宗地为 100，每上升或下降一个等级，指数相应减少或增

加1；

d距火车站距离：分为＜3公里、[3，5)公里、[5，10)公里、[10，

15)公里、≥15公里五个等级，以待估宗地为100，每上升或下降一个

等级，指数相应减少或增加1；

e距离码头距离：分为＜10公里、[10，15)公里、 [15，20)公里、

[20，30)公里、≥30 公里五个等级，以待估宗地为 100，每上升或下

降一个等级，指数相应减少或增加1；

f 距离机场距离：分为＜10 公里、[10，15)公里、[15，20)公里、

[20，30)公里、≥30 公里五个等级，以待估宗地为 100，每上升或下

降一个等级，指数相应减少或增加1；

g 环境质量：将环境质量分为质量指数好、质量指数较好、质量

指数一般、质量指数较差、质量指数差五个等级，以待估宗地为100，

每上升或下降一个等级，指数相应减少或增加2；

h 产业集聚度：将产业集聚度分为国家级工业园区及市政府认定

的产业基地、市级工业园区、规划认定的其他工业地块、非正规园区、零星工业点五个等级，以待估宗地为 100，每上升或下降一个等级，指数相应减少或增加3；

i城市规划：将城市规划分为有利、较有利、无影响、较不利、不

利五个等级，以待估宗地临路类型为 100，每增加或减少一个级别，

指数增加或减少2；

⑦个别因素修正：

a宗地面积：分为≥50000、[30000，50000)、[10000，30000)、[5000，

10000)、＜5000五个等级，以待估宗地为 100，每上升或下降一个等

级，指数相应减少或增加3；

b临街状况：分为主干道、次干道、支路（三、四车道）、支路（二

车道以下）四个等级，以待估宗地为 100，每上升或下降一个等级，

指数相应减少或增加3；

c 宗地形状及可利用程度：将宗地形状及可利用程度分为规则，

利用合理、较规则，有利于利用、无不利影响、不规则，影响利用、不规则，严重影响利用五个等级，以待估宗地为 100，每上升或下降一个等级，指数相应减少或增加3。

表5 比较因素条件指数表

序号 实例A 实例B 实例C 待估宗地

样点地价（地面价） 411.20 405.60 401.60 待估

交易期日 100 100 100 100

交易方式 100 100 100 100

土地用途 100 100 100 100

土地使用年限 103 103 103 100

容积率 100 100 100 100

基本设施 85 85 85 100

周围道路类型 99 100 96 100

距公交站点距离（Km) 98 99 98 100

距火车站距离（Km) 100 100 100 100

区域因素 距港口码头距离（Km) 99 99 100 100

距机场距离（Km) 100 100 100 100

环境质量 100 100 100 100

产业集聚度 100 100 100 100

规划控制 100 100 100 100

宗地面积（㎡） 103 103 103 100

个别因素 临街状况 94 94 94 100

宗地形状 97 97 97 100

（5）编制比较因素修正系数表，见下表。

表6 比较因素修正系数表

序号 实例A 实例B 实例C

样点地价 411.20 405.60 401.60

交易期日 100/100 100/100 100/100

交易方式 100/100 100/100 100/100

土地用途 100/100 100/100 100/100

土地使用年限 100/103 100/103 100/103

容积率 100/100 100/100 100/100

基本设施 100/88 100/88 100/88

周围道路类型 100/99 100/100 100/96

距公交站点距离（Km) 100/98 100/99 100/98

距火车站距离（Km) 100/100 100/100 100/100

区域因素 距港口码头距离（Km) 100/99 100/99 100/100

距机场距离（Km) 100/100 100/100 100/100

环境质量 100/100 100/100 100/100

产业集聚度 100/100 100/100 100/100

规划控制 100/100 100/100 100/100

宗地面积 100/103 100/103 100/103

个别因素 临街状况 100/97 100/94 100/94

宗地形状 100/97 100/97 100/97

比准价格 518.65 501.52 516.42

评估单价(元/m2) 512.2

（6）最终比准地价的确定

经过比较分析，认为三个比准价格修正后的结果较符合客观情况，故以三者的算术平均数确定最终比准价格。即最终比准价格取 512.2元/平方米。

2、基准地价系数修正法评估：

（1）评估对象土地现状用途为工业用地，评估设定用途为工业，根据《厦门市城镇土地基准地价2016》，评估对象处于厦门市翔安区，对应的工业用地的基准地价标准为地面价400元/平方米。

（2）确定交易期日修正系数

厦门市公告基准地价的基准日为2016年3月1日，距评估基准日

2016年9月30日相差0.58年。根据中国城市地价监测数据显示，厦

门市2016年3季度工业用地地价水平比2016年1季度环比降低1.2%，

因此,需要进行期日修正。

期日修正系数＝0.9880。

（3）确定土地使用权年期修正系数

委估宗地为出让工业用地，土地使用证证载的土地使用权期限至2061年5月23日，本次评估设定该宗地土地使用年限为44.67年，年期修正系数K＝[1-1／(1+r)n]／[1-1／(1+r)m]

式中：r —土地还原利率，取5.12%；

n—待估宗地土地使用年期，取44.67年；

m—比较实例宗地土地使用年期，取50年。

K=[1-1／(1+5.12%)44.67]／[1-1／(1+5.12%)50]=0.9726。

（4）容积率修正系数

根据《厦门市地价征收管理若干规定》，工业用地（专用厂房）当容积率≥1时，容积率修正系数=1。委估宗地的规划容积率为1.4，故容积率修正系数=1。

（5）宗地基础设施配套程度修正

表7 厦门市工业用地土地开发程度修正系数表

开发程度 通路 通上水 通下水 通电 通讯 通气 排污水 合计

修正系数 32 13 10 25 15 30 30 165

评估对象实际及设定开发程度均为“六通一平”（通路、通上下水、通污水、通电、通讯、通气、场地平整），高于基准地价设定的“三通一平”（通路、通上下水、通污水、场地平整），宗地基础设施配套程度需调整，需增加通电、通气和通讯的开发费用。宗地基础设施配套程度修正=70元/平方米。

（6）确定区域因素、个别因素修正系数

按照评估对象的区域因素和个别因素条件建立待估宗地地价影响因素说明和修正系数表。

表8 厦门市工业用地区域因素修正系数指标说明表

影响因素 优 较优 一般 较劣 劣

周围道路类型 300米内有 500米内有 300米内有 500米外次 1000米外

主干道 主干道 次干道 干道 次干道

距公交站点距 ＜0.3 [0.3，0.8) [0.8，1.5) [1.5，2.5) ≥2.5

离（Km)

交通条件 距火车站距离 ＜3 [3，5) [5，10) [10，15) ≥15

（Km)

距港口码头距 ＜10 [10，15) [15，20) [20，30) ≥30

离（Km)

距机场距离 ＜10 [10，15) [15，20) [20，30) ≥30

（Km)

区域 基本设施 基础设施 保障率高 保障率较 保障率一 保障率低 保障率较

因素 状况 高 般 低

环境状况 环境质量 质量指数 质量指数 质量指数 质量指数 质量指数

好 较好 一般 较差 差

国家级工

业园区及 市级工业 规划认定 非正规园 零星工业

工业园区等级 市政府认 园区 的其他工 区 点

产业集聚 定的产业 业地块

度 基地

主导产业 主导产业 主导产业 无主导产 无主导产

明确，产业 明确，产业 不明确，产 业，产业间 业和大型

关联产业集聚 集聚大于 集聚度 业集聚度 无联系 企业

程度 50% 30%-50% 不高

城市规划 城市规划 有利 较有利 无影响 较不利 不利

个别 临街状况 主干道 次干道 支路（三、 支路（二车

因素 临街道路类型 四车道） 道以下）

规则，利用 较规则，有 无不利影 不规则，影 不规则，严

宗地形状 合理 利于利用 响 响利用 重影响利

宗地形状 用

宗地面积 宗地面积（m2） [10000， ＜10000、

100000) ≥100000

表9 厦门市工业用地因素修正系数表

影响因素 优 较优 一般 较劣 劣

周围道路类 1.00% 0.50% 0 -0.50% -1.00%

型

距公交站点 1.00% 0.50% 0 -0.50% -1.00%

距离（Km)

交通条件 距火车站距 1.00% 0.50% 0 -0.50% -1.00%

离（Km)

距港口码头 1.00% 0.50% 0 -0.50% -1.00%

距离（Km)

区域 距机场距离 1.00% 0.50% 0 -0.50% -1.00%

因素 （Km)

基本设施状 基础设施 5.00% 2.50% 0 -2.50% -5.00%

况

环境状况 环境质量 2.00% 1.00% 0 -1.00% -2.00%

工业园区等 1.50% 0.75% 0 -0.75% -1.50%

级

产业集聚度

关联产业集 1.50% 0.75% 0 -0.75% -1.50%

聚程度

城市规划 城市规划 2.00% 1.00% 0 -1.00% 2.00%

临街状况 临街道路类 3.00% 1.50% 0 -1.50%

型

个别 宗地形状 宗地形状 3.00% 1.50% 0 -1.50% -3.00%

因素

宗地面积 宗地面积 3.00% 0 -3.00%

（m2）

表10 宗地影响因素修正说明及系数表

影响因素 条件说明 优劣度 调整系数

区域 交通条件 周围道路类型 300米内有主干道 优 1.00%

因素

距公交站点距离（Km) ＜0.3 优 1.00%

距火车站距离（Km) ≥15 劣 -1.00%

距港口码头距离（Km) [10，15) 较优 0.50%

距机场距离（Km) [20，30) 较劣 -0.50%

基本设施状况 基础设施 保障率高 较优 5.00%

环境状况 环境质量 质量指数一般 一般 0

国家级工业园区及

工业园区等级 市政府认定的产业 优 1.5%

产业集聚度 基地

关联产业集聚程度 主导产业明确，产 较优 0.75%

业集聚度30%-50%

城市规划 城市规划 无影响 一般 0.00%

临街状况 临街道路类型 主干道 优 3.00%

个别 宗地形状 宗地形状 规则，利用合理 优 3.00%

因素

宗地面积 宗地面积（m2） ≥100000 劣 -3.00%

合计： 11.25%

（7）确定评估对象宗地出让价格

将以上计算出的各因素修正系数代入基准地价计算公式，则得出评估对象单位面积土地使用权单价。

宗地出让单价＝（P′×期日修正系数×容积率修正系数×宗地修正

系数+土地开发程度修正）×年期修正系数

＝（400×0.9880×1×(1+11.25%)+15+25+30）×0.9726

＝ 495.70元/㎡

3、确定待估宗地的在基准日土地使用权价格

根据以上评估过程，市场法的评估结果为512.2元/平方米，基准

地价系数修正法的评估结果为495.70元/平方米，两种不同方法的评估

结果有一定差异。评估人员认为：在采用市场比较法评估，相关比较参照的案例均是地方政府通过公开挂牌方式出让，能较为准确土地使用权价格；基准地价系数修正法评估结果主要受国家和厦门市政府征地赔偿政策和地方经济发展的客观水平影响，能从成本角度合理反映土地使用权的基本价格。本次评估采用两种方法的算术平均值作为待估宗地的土地使用权价格：

宗地评估单价=512.20×0.5+495.70×0.5

=504.00元/平方米 （取整）

宗地评估值=宗地评估单价×宗地面积

=504.00×589,230.32

=296,972,081.28元

4、土地使用权评估结果及增减值分析

本次厦门天马土地使用权评估 296,972,081.28元，评估增值

187,544,909.63 元，增值率171.39%。

主要增值原因：一、由于厦门天马取得土地使用权时成本较低；二、厦门近几年来城市配套发展较快；三、厦门天马取得土地使用权后，在土地上进行了大强度投资。上述因素致使土地使用权价格上涨。

5、评估价格与市场可比交易案例价格差异分析

本次厦门天马宗地单价评估值为504.00元/平方米，本次评估市场

比较法选取的可比交易案例的交易时间分别为2016年7月11日2016

年8月1日、2016年8月29日；交易单价分别为401.60元/平方米、

411.20元/平方米、405.60元/平方米；经查询宗地周边地区的工业用地

近期的成交案例，基准日后仅有1宗地成交，成交日期2017年2月

24日，成交单价424.15元/平方米。从4宗可比交易案例可以看出，

厦门天马周边宗地总体价格略有上升。

厦门天马的宗地评估价格与可比交易案例的差异原因：

（1）厦门市翔安区工业用地出让的交地条件为三通一平（通路、通上水、通污水，场地平整），厦门天马的宗地取得时的基础设施与可比交易案例相同，但是厦门天马在取得土地使用权后，在土地上进行了大强度投资，目前宗地达到六通一平（通路、通上水、通污水、通电、通讯、通气，场地平整），宗地基础设施条件远优于可比交易案例。

（2）厦门天马的宗地位置、周围道路条件、交通条件等因素优于可比交易案例。

综上，厦门天马的评估单价高于可比交易案例价格是合理的。

（2）请你公司结合厦门天马和天马有机发光其他无形资产的具体构成，分别补充披露除土地使用权以外的各项无形资产评估方法、评估参数、评估价值、增值原因等情况，分析评估价值的公允性。

答复：

一、厦门天马其他无形资产评估价值的公允性：

1、其他无形资产的具体构成：

无形资产—其他无形资产包括公司购入的MES软件 、LakerFPD

Editor 、LAKER液晶面板设计系统、液晶3D模拟软件、ORACLEEBS、

排产系统(OracleDemantra,RP)License、系统软件等；另有账面未记录

的企业自主研发的152项专利技术及676项专有技术。

2、其他无形资产的评估方法选择的公允性

（1）外购软件的评估方法选择公允性

外购软件包括购入的MES软件 、LakerFPDEditor 、LAKER液

晶面板设计系统、液晶3D模拟软件、ORACLEEBS、排产系统(Oracle

Demantra,RP)License、系统软件等。

评估人员核查了企业的相关软件购买合同，该公司购入的软件均为常用的应用软件。由于外购软件有活跃的市场报价，评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价作为评估值。对于需要在境外采购以外币结算的软件，按基准日汇率进行折算后的人民币金额作为评估值。

（2）自主研发的专利及专有技术评估方法选择的公允性

专利权及专有技术的评估方法主要有市场法、收益法和重置成本法三种。

厦门天马2015年、2016年1-9月净资产收益率分别为3.4%、3.8%，

在固定资产等有形资产回报不高的情况下，采用收益法评估很难体现自主研发的专利及专有技术的价值。

由于类似专利及专有技术没有活跃的市场交易，评估人员无法获得相同或类似专利技术的交易案例，故也无法采用市场法进行评估。

因专利资产相关研发成本可以识别并可靠计量，本次评估采用重置成本法进行评估。

重置成本法是在其开发研制过程中投入的相关费用（如：研制开发人员的劳务费用；专利投入材料、耗费的水电费用；及申请费、登记费、实审费、代理费等）的基础上，考虑因投入该专利的研发而占用了资本获取他项投资收益的机会报酬，或资本因投入该专利的研发而失掉获取他项投资收益报酬的机会损失或增加他项投资的机会成本（至少应按社会或行业的平均报酬予以赔偿）。综上，本次评估采用的重置成本法评估基本模型为：

专利资产评估价值=专利资产重置成本×（1-贬值率）

专利资产的重置成本P=C+R

式中：P—专利资产的重置成本法评估值；

C—专利资产的开发成本。

R—专利资产投资的机会成本。

C=（C1+β1V）/（1-β2）

式中：C1—专利研制开发中的物化劳动消耗；

V—专利研制开发中的活劳动消耗；

β1—科研人员创造性劳动倍加系数；

β2—科研的平均风险系数；

R=∑Ci§

式中：Ci—专利开发过程中第i年的投资成本；

§—机会成本报酬率。

贬值率=专利资产已使用年限（/ 专利资产已使用年限+专利资产尚可使用年限）×100%

已使用年限：专利申请日至评估基准日的年限。

尚可使用年限：根据专利产品特点并结合专家鉴定分析和预测确定。

3、专利及专有技术评估过程的公允性

（1）专利及专有技术组合的开发成本

①专利研制开发中的活劳动消耗V

根据《厦门市2016年行业工资指导价位》以及厦门天马研发人员

薪酬水平，研究和开发经理的年平均薪金水平约为 126,703 元，则该

专利及专有技术组合在研发中投入的活劳动消耗V为142,628,123.31

元。

②专利研制开发中的物化劳动消耗C1

被评估单位提供研发该专利技术累计投入的物化劳动消耗如下：物化劳动消耗投入明细

金额单位：人民币元

项目 材料费用 设备折旧费 其他费用 合计

金额 44,750,617.00 36,262,982.87 122,480,929.59 203,494,529.46

评估人员根据的我国工业生产资料价格指数（PPI）调整材料费和其他费用后得出专利及专有技术组合的物化劳动消耗 C1为205,488,775.85元。

③科研人员创造性劳动倍加系数β1

根据评估人员分析判断，科研人员创造性劳动倍加系数由项目对研发人员受教育程度的要求以及项目对研发人员专业知识水平的要求等因素决定；评估人员选取了五个重要因素，对各因素进行打分计算，计算公式为：

β1=∑βi÷100+1.00

β1取值计算表

劳动创新倍数

βi 项目 极高高 一般低 很低 取值（O-5)

β1 项目对研发人员受教育程度的要求 5 4 3 2 1 4

β2 项目对研发人员专业知识水平的要求 5 4 3 2 1 4

β3 项目对研发人员开发类似项目的经验的要求 5 4 3 2 1 4

β4 项目对研发人员创造性思维能力的要求 5 4 3 2 1 3

β5 项目对研发人员团队协作能力的要求 5 4 3 2 1 3

β1=∑βi/100+1.0 1.18

经分析计算，该专利技术的β1=1.18。

④科研的平均风险系数β2：

对专利及专有技术组合投资而言，科研的平均风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。本次评估通过对各风险因素进行打分并结合专利及专有技术组合总体风险系数计算科研的平均风险系数。

专利及专有技术组合总体风险系数=行业平均净资产收益率ROE-

无风险报酬率

行业平均净资产收益率 ROE：选用专业技术服务行业上市公司

2015 年度 ROE 的平均值，经查询，行业平均净资产收益率 ROE=

12.65%；

无风险报酬率：参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，经计算，无风险报酬率=4.03%。

则，专利及专有技术组合总体风险系数=12.65%-4.03%=8.62%。

下面为各风险系数取值说明：

a技术风险取值

技术转化风险：相关产品已实现小批量生产，风险较小，取20%；

技术替代风险：较难被替代，风险小 ，取20%；

技术权利风险：实用新型专利发明创造性低，专利权申请未经实质性审查，存在一定权利风险；正在申请阶段的专利存在申请失败的风险，本次评估根据已授权专利数量以及正在申请专利数量综合考虑，取50%；

技术整合风险：相关技术在细微环节需要进行一些调整以配合委估技术的实施，但是风险较小，取20%。

技术风险取值表

技术风 分值 合计

险取值 考虑因素 100 80 60 40 20 0

表权重 极高 高 一般 较小小零

0.3 技术转化风险① 20 6

0.3 技术替代风险② 20 6

0.2 技术权利风险③ 50 10

0.2 技术整合风险④ 20 4

1.0 合计 26

b市场风险取值

市场容量风险：市场总容量大且平稳，取0%；

市场现有竞争风险：市场中厂商数量较少，其他厂商实力无明显优势，取20%；

市场潜在竞争风险由规模经济性、投资额及转换费用和销售网络决定：

规模经济性：市场存在一定的规模经济，取20%；

投资额及转换费用：项目的投资额及转换费用中等，取40%；

销售网络：产品的销售依赖已有的销售网络，取0。

由以上可得市场潜在竞争风险为22%。

市场潜在竞争风险取值表

权重 考虑因素 分值 取值

100 80 60 40 20 0

0.3 规模经济性① 20 6

0.4 投资额与转换费用② 40 16

0.3 销售网络③ 0 0

1.0 合计： 22

则市场风险各因素取值如下：

市场风险取值表

权重 考虑因素 分权重 分值 取值

100 80 60 40 20 0

0.4 市场容量风险① 0 0

市场现有竞争风险② 0.7 20 8.4

0.6 市场潜在竞争风险③ 0.3 22 3.96

1.0 合计： 12.36

c资金风险取值

融资风险：项目的投资额大，仅靠自有资金不能满足，需要对外融资，风险较大，取60%；

流动资金风险：项目所需流动资金较大，需要对外融资，风险较大，取60%。

资金风险取值表

分值 合计

权重 考虑因素 100 80 60 40 20 0

极高 高 一般 较小小零

0.5 融资风险① 60 30

0.5 流动资金风险② 60 30

1.0 合计 60

d管理风险取值

销售服务风险：除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点，风险较一般，取20%；

质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制，取0；

技术开发风险：技术力量较强，研发资金投入较高，风险一般，取40%；

管理风险取值表

权重 考虑因素 分值 取值

100 80 60 40 20 0

0.4 销售服务风险① 20 8

0.3 质量管理风险② 0 0

0.3 技术开发风险② 40 12

1.0 合计： 20

e科研的平均风险系数计算

无形资产平均风险系数

序 分类风险项 权重分 风险系数 风险报酬

号 目 值 率

A 技术风险 26 2.24%

B 市场风险 12.36 总体风险系数=行业平均净资产收益率ROE-无风险 1.07%

C 资金风险 60 报酬率 5.17%

D 管理风险 20 1.72%

合计 118.36 8.62% 10.20%

故委估的专利技术的平均风险系数β2=10.20%。

⑤专利资产的开发成本

C=（C1+β1V）/（1-β2）

=（205,488,775.85+1.18×142,628,123.31）/（1-10.20%）

= 416,247,173.00元

（2）专利及专有技术组合投资的机会成本R

所谓的机会成本，是因资本的占用而丧失了获取他项投资收益报酬的一种成本。机会成本报酬率一般可按照同期国债的收益率或社会、行业的平均资产收益率选取。本次评估，选用显示器件行业上市公司2015年度的平均投入资本回报率ROIC作为机会成本报酬率，经查询为2.0567%。具体情况如下表：

投入资本回报率ROIC

序号 股票代码 公司名称 [报告期]2015年报

[单位]%

1 000045.SZ 深纺织A 0.3481

2 000050.SZ 深天马A 4.0003

3 000413.SZ 东旭光电 6.8754

4 000536.SZ 华映科技 2.1201

5 000725.SZ 京东方A 1.3964

6 000727.SZ 华东科技 0.1017

7 002036.SZ 联创电子 11.3975

8 002106.SZ 莱宝高科 -15.3617

9 002217.SZ 合力泰 4.4964

10 300076.SZ GQY视讯 0.4476

11 300088.SZ 长信科技 6.9113

12 300128.SZ 锦富新材 0.7902

13 300331.SZ 苏大维格 1.8079

14 600203.SH 福日电子 4.4091

15 600707.SH 彩虹股份 1.1102

平均 2.0567

本次专利及专有技术组合平均研发期为6个月，即0.5 年，，假设

资金均匀投入，则

R= 专利及专有技术组合的开发成本×机会成本报酬率×研发期

×1/2

= 416,247,173.00×2.0567%×0.5×1/2

= 2,140,238.90元

（3）专利及专有技术组合的重置成本

P=C+R

=416,247,173.00+2,140,238.90

=418,390,000.00元（万位取整）

（4）贬值率的计算

专利及专有技术组合预计使用年限为8年，截止评估基准日平均

已使用1.28年，根据专利产品特点并结合专家鉴定分析和预测确定尚

可使用年限为7年：

贬值率=1.28÷(1.28+7)×100%=15%（取整）。

（5）专利及专有技术组合评估值计算

专利及专有技术组合评估价值=专利及专有技术组合重置成本

×(1-贬值率)=418,390,000.00×(1-15%)=355,630,000.00元。

由于厦门天马与深天马并未签署支付专利使用费的相关约定，本次评估按厦门天马对787项共有专利及专有技术的占有份额为50%，对52项单独所有的专利及专有技术的所占份额为100%计算，加权计算可得：厦门天马对828项专利及专有技术组合的所有份额=52/828×100%+776/828×50%=53.14%。

厦门天马专利及专有技术的评估值=355,630,000.00×53.14%

=188,840,000.00（取整）

4、厦门天马其他无形资产评估增减值原因及公允性分析

（1）其他无形资产评估增减值原因分析

厦门天马无形资产-其他无形资产评估值233,166,000.00元，评估

增值192,733,960.26元，增值率476.69%。评估增值的主要原因是由于

自主研发的专利及专有技术账面值为 0，本次评估将其纳入评估范围

内，造成其他无形资产评估增值较大。

（2）其他无形资产评估结果公允性分析

本次评估采用重置成本法对厦门天马账外专利及专有技术进行评估，是以厦门天马对上述资产的实际研发投入为基础进行评估的；由于厦门天马已将该部分研发投入费用化，其账面成本为零，因此本次评估结果出现增值是合理的，评估结果是公允的。

二、天马有机发光其他无形资产评估价值的公允性

1、其他无形资产的具体构成：

无形资产—其他无形资产包括外购的 PCB/FPC 版图绘制软件(含

license)、3D 设计软件(Pro/ENGINEER)、版图设计软件 Laker FPD

Editor;Maintenance、版图设计软件(Laker-FPD)LakerFPDEditor、版图

设计软件LakerFPDEditor、Ansys有限元仿真软件（含八核并行模块）、

电路原理图设计软件、XMANAGER 研发软件、OLED 仿真软件、

HyperLynxPIPowerBndSW、Pyxis SchematicAPSW、EldoAnalog

DesignStnSW、ORACLE授权、Commvalut10.0 备份软件、MES数

据库管理系统、透明加密客户端软件等；另有账面未记录的企业自主研发的40项专利技术及322项专有技术。

2、其他无形资产的评估方法选择的公允性

（1）外购软件的评估方法选择公允性

主要为外购的研发专用软件、MES数据库管理系统、透明加密客

户端软件等。评估人员核查了企业的相关软件购买合同，该公司购入的软件均为常用的应用软件。由于外购软件有活跃的市场报价，评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价作为评估值。对于需要在境外采购以外币结算的软件，按基准日汇率进行折算后的人民币金额作为评估值。

（2）自主研发的专利及专有技术评估方法选择的公允性

专利权及专有技术的评估方法主要有市场法、收益法和重置成本法三种。

天马有机发光目前尚处于试生产阶段，产能良率均属于爬坡阶段，未来运营及收益情况均存在一定的不确定性，采用收益法评估很难体现自主研发的专利及专有技术的价值。

由于类似专利及专有技术没有活跃的市场交易，评估人员无法获得相同或类似专利技术的交易案例，故也无法采用市场法进行评估。

因专利资产相关研发成本可以识别并可靠计量，本次评估采用重置成本法进行评估。

重置成本法是在其开发研制过程中投入的相关费用（如：研制开发人员的劳务费用；专利投入材料、耗费的水电费用；及申请费、登记费、实审费、代理费等）的基础上，考虑因投入该专利的研发而占用了资本获取他项投资收益的机会报酬，或资本因投入该专利的研发而失掉获取他项投资收益报酬的机会损失或增加他项投资的机会成本（至少应按社会或行业的平均报酬予以赔偿）。综上，本次评估采用的重置成本法评估基本模型为：

专利资产评估价值=专利资产重置成本×（1-贬值率）

专利资产的重置成本P=C+R

式中：P—专利资产的重置成本法评估值；

C—专利资产的开发成本。

R—专利资产投资的机会成本。

C=（C1+β1V）/（1-β2）

式中：C1—专利研制开发中的物化劳动消耗；

V—专利研制开发中的活劳动消耗；

β1—科研人员创造性劳动倍加系数；

β2—科研的平均风险系数；

R=∑Ci§

式中：Ci—专利开发过程中第i年的投资成本；

§—机会成本报酬率。

贬值率=专利资产已使用年限（/ 专利资产已使用年限+专利资产尚可使用年限）×100%

已使用年限：专利申请日至评估基准日的年限。

尚可使用年限：根据专利产品特点并结合专家鉴定分析和预测确定。

3、专利及专有技术评估过程的公允性

（1）专利及专有技术组合的开发成本

①专利研制开发中的活劳动消耗V

根据《上海市2015年行业工资指导价位》以及有机发光研发人员

薪酬水平，研究和开发经理的年平均薪金水平约为 132,160 元，则该

专利及专有技术组合在研发中投入的活劳动消耗V为53,240,903.25元。

②专利研制开发中的物化劳动消耗C1

被评估单位提供研发该专利技术累计投入的物化劳动消耗如下：物化劳动消耗投入明细

金额单位：人民币元

项目 材料费用 设备折旧费 其他费用 合计

金额 24,798,995.92 3,082,504.92 24,067,854.46 51,949,355.30

评估人员根据的我国工业生产资料价格指数（PPI）调整材料费和其他费用后得出专利及专有技术组合的物化劳动消耗 C1为52,941,587.99元。

③科研人员创造性劳动倍加系数β1

根据评估人员分析判断，科研人员创造性劳动倍加系数由项目对研发人员受教育程度的要求以及项目对研发人员专业知识水平的要求等因素决定；评估人员选取了五个重要因素，对各因素进行打分计算，计算公式为：

β1=∑βi÷100+1.00

β1取值计算表

劳动创新倍数

βi 项目 极高高 一般低 很低 取值（0-5)

β1 项目对研发人员受教育程度的要求 5 4 3 2 1 3

β2 项目对研发人员专业知识水平的要求 5 4 3 2 1 3

β3 项目对研发人员开发类似项目的经验的要求 5 4 3 2 1 3

β4 项目对研发人员创造性思维能力的要求 5 4 3 2 1 3

β5 项目对研发人员团队协作能力的要求 5 4 3 2 1 3

β1=∑βi/100+1.0 1.15

经分析计算，该专利技术的β1=1.15。

④科研的平均风险系数β2：

对专利及专有技术组合投资而言，科研的平均风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。本次评估通过对各风险因素进行打分并结合专利及专有技术组合总体风险系数计算科研的平均风险系数。

专利及专有技术组合总体风险系数=行业平均净资产收益率ROE-

无风险报酬率

行业平均净资产收益率 ROE：选用专业技术服务行业上市公司

2015 年度 ROE 的平均值，经查询，行业平均净资产收益率 ROE=

12.65%；

无风险报酬率：参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，经计算，无风险报酬率=4.03%。

则，专利及专有技术组合总体风险系数=12.65%-4.03%=8.62%。

下面为各风险系数取值说明：

a技术风险取值

技术转化风险：相关产品已实现小批量生产，风险较小，取20%；

技术替代风险：较容易被替代，风险一般 ，取40%；

技术权利风险：实用新型专利和外观设计专利发明创造性低，专利权申请未经实质性审查，存在一定权利风险；正在申请阶段的专利存在申请失败的风险，本次评估根据已授权专利数量以及正在申请专利数量综合考虑，取55%；

技术整合风险：相关技术在细微环节需要进行一些调整以配合委估技术的实施，但是风险较小，取20%。

技术风险取值表

权重 考虑因素 分值 取值

100 80 60 40 20 0

0.3 技术转化风险① 20 6

0.3 技术替代风险② 40 12

0.2 技术权利风险③ 60 20 0 10.8

0.2 技术整合风险④ 20 4

b市场风险取值

市场容量风险：市场总容量大且平稳，取20%；

市场现有竞争风险：市场中厂商数量较少，其他厂商实力无明显优势，取20%；

市场潜在竞争风险由规模经济性、投资额及转换费用和销售网络决定：

规模经济性：市场存在一定的规模经济，取40%；

投资额及转换费用：项目的投资额及转换费用中等，取40%；

销售网络：产品的销售依赖已有的销售网络，取0。

由以上可得市场潜在竞争风险为28%。

市场潜在竞争风险取值表

权重 考虑因素 分值 取值

100 80 60 40 20 0

0.3 规模经济性① 40 12

0.4 投资额与转换费用② 40 16

0.3 销售网络③ 0 0

则市场风险各因素取值如下：

市场风险取值表

权重 考虑因素 分权重 分值 取值

100 80 60 40 20 0

0.4 市场容量风险① 0 0

市场现有竞争风险② 0.7 20 8.4

0.6 市场潜在竞争风险③ 0.3 28 5.04

c资金风险取值

融资风险：项目投资额一般，风险较小，取20%；

流动资金风险：项目所需流动资金一般，风险较小，取20%。

资金风险取值表

权重 考虑因素 分值 取值

100 80 60 40 20 0

0.5 融资风险① 20 10

0.5 流动资金风险② 20 10

d管理风险取值

销售服务风险：除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点，风险较一般，取20%；

质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制，取0；

技术开发风险：技术力量较强，研发资金投入较高，风险一般，取40%；

管理风险取值表

权重 考虑因素 分值 取值

100 80 60 40 20 0

0.4 销售服务风险① 20 8

0.3 质量管理风险② 0 0

0.3 技术开发风险② 40 12

e科研的平均风险系数计算

科研的平均风险系数

序号 分类风险项目 权重分值 风险系数% 风险报酬率%

A 技术风险 32.8 2.83

B 市场风险 13.44 总体风险系 1.16

C 资金风险 20 数 1.72

D 管理风险 20 1.72

合计 86.24 8.62 7.43

故委估的专利资产的平均风险系数β2=7.43%。

⑤专利资产的开发成本

C=（C1+β1V）/（1-β2）

=（52,941,587.99+1.15×53,240,903.25）/（1-7.43%）

= 123,332,209.92元

（2）专利及专有技术组合投资的机会成本R

所谓的机会成本，是因资本的占用而丧失了获取他项投资收益报酬的一种成本。机会成本报酬率一般可按照同期国债的收益率或社会、行业的平均资产收益率选取。本次评估，选用显示器件行业上市公司2015年度的平均投入资本回报率ROIC作为机会成本报酬率，经查询为2.0567%。具体情况如下表：

投入资本回报率ROIC

序号 股票代码 公司名称 [报告期]2015年报

[单位]%

1 000045.SZ 深纺织A 0.3481

2 000050.SZ 深天马A 4.0003

3 000413.SZ 东旭光电 6.8754

4 000536.SZ 华映科技 2.1201

5 000725.SZ 京东方A 1.3964

6 000727.SZ 华东科技 0.1017

7 002036.SZ 联创电子 11.3975

8 002106.SZ 莱宝高科 -15.3617

9 002217.SZ 合力泰 4.4964

10 300076.SZ GQY视讯 0.4476

11 300088.SZ 长信科技 6.9113

12 300128.SZ 锦富新材 0.7902

13 300331.SZ 苏大维格 1.8079

14 600203.SH 福日电子 4.4091

15 600707.SH 彩虹股份 1.1102

平均 2.0567

本次专利及专有技术组合平均研发期为6个月，即0.5 年，假设

资金均匀投入，则

R=专利及专有技术组合的开发成本 ×机 会 成本报酬 率 ×研 发期

×1/2

=123,332,209.92×2.0567%×0.5×1/2

=634,143.39元

（3）专利及专有技术组合的重置成本

P=C+R

=123,332,209.92+634,143.39

=123,970,000.00元（取整）

（4）贬值率的计算

专利及专有技术组合预计使用年限为12年，截止评估基准日已使

用1.23年，根据专利产品特点并结合专家鉴定分析和预测确定尚可使

用年限为11年：

贬值率=1.23÷(1.23+11)×100%=10%（取整）。

（5）专利及专有技术组合评估值计算

专利及专有技术组合评估价值=专利及专有技术组合重置成本

×(1-贬值率)=123,970,000.00×(1-10%)=111,570,000.00元。

专利及专有技术有机发光占有50%份额，故专利及专有技术的评

估值=111,570,000.00×50%=55,785,000.00元。

4、天马有机发光其他无形资产评估增减值原因及公允性分析（1）其他无形资产评估增减值原因分析

天马有机发光无形资产-其他无形资产评估值60,178,200.00元，评

估增值56,246,713.65 元，增值率1,430.67 %。评估增值的主要原因

是由于自主研发的专利及专有技术账面值为 0，本次评估将其纳入评

估范围内，造成其他无形资产评估增值。

（2）其他无形资产评估结果公允性分析

本次评估采用重置成本法对天马有机发光账外专利及专有技术进行评估，是以天马有机发光对上述资产的实际研发投入为基础进行评估的；由于天马有机发光已将该部分研发投入费用化，其账面成本为零，因此本次评估结果出现增值是合理的，评估结果是公允的。

（3）请你公司结合厦门天马和天马有机发光非流动负债的具体构成，分别补充披露各项非流动负债的评估方法、评估参数、减值原因及评估价值的合理性。

答复：

一、厦门天马非流动负债评估价值的合理性

厦门天马的非流动负债包括长期借款、递延所得税负债和其他非流动负债。

1、长期借款评估方法

长期借款账面值为3,327,900,000.00元，为向中国农业银行厦门分

行、国家开发银行厦门分行、中国进出口行厦门分行等银团借款，评估人员查阅了银团借款合同，核实了借款期限、到期借款利率记录等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。按核实无误的账面值作为评估值。对其中外币借款按基准日汇率中间价折算为人民币金额作为评估值。长期借款评估值为3,327,900,000.00元，无评估增减值。

2、递延收益评估方法

递延收益账面值为 750,552,333.44 元，包括国家发改委、工业和

信息化部办公厅、财政部、商务部、厦门市经济发展局和财政局、厦门火炬高技术产业开发区管理委员会为支持 LTPS 项目进口先进设备和技术开发等，提供的专项补贴款。评估人员查阅了相关补贴文件、各项补贴的申请报告等资料，查看了补贴明细账，对各项补贴的真实性、到账情况，补贴用途是否符合相关规定进行核实。

其中：国家发改委、工信部2011 年、2015 年电子信息产业振兴

和技术改造投资、厦门市经济发展局、财政局2012年工业基础设施建

设扶持资金、2013年省工商发展资金战略性新兴产业专项资金；中国

航空工业集团 2012 年中央国有资本金经营预算重大技术创新及产业

化拨款等款项，评估基准日后有支付或验收义务，以核实无误的账面价值作为评估值；厦门火炬开发区管委会的研发支持补贴、厦门市经济和信息化局柔性项目设备补贴款以及财政部、商务部设备进口贴息等项目为无支付义务的负债，由于上述补贴厦门天马在收到时已缴纳企业所得税并同时确认递延所得税资产，对该递延所得税资产评估时以核实后的账面值确认评估值，上述无支付义务的递延收益的评估值以相应的企业所得税作为评估值。

递延收益评估值为266,846,800.11元，评估减值483,705,533.33元。

3、递延所得税负债评估方法

递延所得税负债产账面价值 6,907,845.13 元，主要是存货跌价准

备、坏账准备余额、确认为递延收益的政府补助、试生产收入成本等与纳税收入的差额形成的递延所得税负债。对递延所得税负债的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

递延所得税负债评估值为6,907,845.13元，评估无增减值。

4、其他非流动负债评估方法

其他非流动负债账面值为1,560,000,000.00元，主要为中航国际深

圳的低息借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实完整的。

其他非流动负债评估值为1,560,000,000.00元，评估无增减值。

综上，厦门天马非流动负债评估减值 483,705,533.33 元，减值原

因是递延收益中的政府对于被评估单位进口外国设备的进口贴息，已验收或无需验收的项目设备补贴、研发补贴等为无支付或验收义务的负债，评估时仅以相应的企业所得税作为评估值，造成非流动负债评估减值。

二、天马有机发光非流动负债评估价值的合理性

天马有机发光的非流动负债包括长期借款和递延收益。

1、长期借款评估方法

长期借款账面值 530,000,000.00 元，为向进出口银行上海分行和

进出口银行深圳分行等银行借入的期限在 1 年以上的资金借款。评估

人员查阅了借款合同，了解借款的种类、发生期、还款期限和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，核实评估基准日尚欠的本金余额，以清查核实后账面值确定为评估值。

长期借款评估值为530,000,000.00元，无评估增减值。

2、递延收益评估方法

递延收益账面值 233,280,000.00 元，主要为上海市科学技术委员

会、上海市发展和改革委员会、上海市张江高科技园区管理委员会为支持 5.5 代有机发光显示（蒸镀及后段工序）生产线和相关技术研发提供的专项补贴款。评估人员查阅了相关补贴文件、各项补贴的申请报告等资料，查看了补贴明细账，对各项补贴的真实性、到账情况，补贴用途是否符合相关规定进行核实。

对于 AMOLED 整合式触控屏制程工艺关键技术、国家重大产业

项目配套款、面向未来真柔性显示的新材料及器件制造基础研究、有机发光显示薄膜封装工艺技术开发和产品验证、张江高科技园区科技配套专项等项目的政府补贴，企业在通过相关验收前尚有进行资金、设备投入义务等，本次评估以核实无误的账面价值作为评估值。

对于第 5.5 代有机发光显示（蒸镀及后段工序）生产线的项目补

贴，由于该笔政府补贴符合不征税收入规定，所以无需缴纳企业所得税。评估人员通过与项目相关管理人员访谈，查阅了有关账簿记录、文件资料，并选取金额较大或异常的款项抽查其原始凭证，核实补贴资金的实际用途符合相关规定，不存在违反规定使用资金的情况，因此认为该笔政府补贴需要偿付的可能性极小。本次评估将该笔负债评估为0。

递延收益评估值为33,280,000.00元，评估减值200,000,000.00元。

综上，天马有机发光非流动负债评估减值 200,000,000.00 元，减

值的主要原因是递延收益中上海市发展和改革委员会发放的政府补助在基准日后天马有机发光不存在相关的后续支付或验收义务，该笔递延收益的评估值确定为零，故该项债务评估减值。

三、评估师核查意见：

经核查，评估师认为：厦门天马土地评估与市场可比交易案例存在差异具有合理性，厦门天马及天马有机发光其他无形资产、非流动负债评估价值是公允的。

20. 预案显示，厦门天马为高新技术企业，评估假设企业在收益

期内均可获得所得税低税率优惠，企业在收益期内均可获得所得税低税率优惠。请你公司补充披露厦门天马高新技术企业资格到期后续展期是否存在障碍，享受税收优惠是否具有可持续性，并对所得税税率变动进行敏感性分析。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、厦门天马高新技术企业资格到期后续展期不存在实质障碍，享受税收优惠具有可持续性

根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内按15%的所得税税率征收企业所得税。厦门天马于2014年9月30日取得高新技术企业证书，有效期为三年，享受企业所得税减按15%税率计缴的税收优惠政策。厦门天马高新技术企业证书将于今年到期，根据相关规定，厦门天马正积极准备高新技术企业证书复审资料。

根据科技部、财政部、国家税务总局于2016年颁布的《高新技术

企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）的相关规定，厦门天

马目前实际经营情况与高新技术企业认定条件对照情况如下表所示： 认定条件 厦门天马 是否符合

1、注册成立1年以上 成立于2011年3月 是

2、通过自主研发、受让、受赠、并购 截至2016年9月30日，

等方式，获得对其主要产品（服务） 厦门天马已取得境内外已

在技术上发挥核心支持作用的知识产 授权专利合计163项，拥 是

权的所有权 有超过600项境内外在申

请专利

厦门天马主要产品所依赖

3、对企业主要产品（服务）发挥核心 的核心技术属于《国家重

支持作用的技术属于《国家重点支持 点支持的高新技术领域》 是

的高新技术领域》规定的范围 规定的电子信息之新型电

子元器件之平板显示器件

技术

截至2016年9月30日，

4、从事研发和相关技术创新活动的科 厦门天马从事研发和技术

技人员占企业当年职工总数的比例不 创新活动的科技人员占企 是

低于10% 业当年职工总数的比例为

12.21%

5、近三个会计年度的研究开发费用总 2015年度、2016年1-9月， 是

额占同期销售收入总额的比例符合： 厦门天马研发投入占当期

（1）最近一年销售收入小于5,000万元 营业收入的比例分别达到

（含）的企业，比例不低于5%；（2）8.5%、6.39%。且在中国

最近一年销售收入在5,000万元至2亿 境内发生的研发费用占全

元（含）的企业，比例不低于4%；（3）部研发费用总额不低于

最近一年销售收入在 2 亿元以上的 60%

企业，比例不低于3%。其中，企业在

中国境内发生的研究开发费用总额占

全部研究开发费用总额的比例不低于

60%

6、近一年高新技术产品（服务）收入 高新技术产品（服务）收

占企业同期总收入的比例不低于60% 入占企业同期总收入的比 是

例不低于60%

厦门天马已在 High PPI

（高分辨率）、HighNTSC

（高色域）、Narrowborder

（窄边框）等前瞻性显示

技术领域取得较大突破，

7、企业创新能力评价应达到相应要求积极布局 TED force 是

touch、VR、HUD（HeadUp

Display）投影式高端车载

项目等热门领域前瞻性显

示技术具备较强的创新能

力

8、企业申请认定前一年内未发生重大 报告期内，厦门天马未发

安全、重大质量事故或严重环境违法 生重大安全、重大质量事 是

行为 故或严重环境违法行为

根据《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业的认定条件和相关标准，并结合厦门天马的未来发展趋势，在现有法律、政策不发生重大调整，厦门天马主营业务、研发活动等事项不发生重大变化的情况下，目前没有迹象表明厦门天马在高新技术企业认定资格方面存在重大实质性障碍，预计厦门天马高新技术企业证书到期后续展期不存在实质障碍，可持续享受税收优惠政策。

二、厦门天马未来不能继续享受税收优惠的敏感性测试