中联资产评估集团有限公司

关于上证公函【2016】1012 号《关于对北京大豪科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息

披露的问询函》资产评估相关问题的核查意见

上海证券交易所：

根据贵会于 2016 年 9 月 8 日下发的上证公函【2016】1012 号《关于对北京

大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案信息披露的问询函》的要求，中联评估技术支持中心组织评估项目组对审

核意见进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出具了本核查意见。现

将具体情况汇报如下：

（二）预案披露，自 2015 年 11 月成立至 2016 年 2 月末，大豪明德一直从

浙江明德采购袜机电控产成品并负责销售，从 2016 年 3 月开始，大豪明德开始

承接浙江明德相关的业务。请公司对下述事项进行补充披露：

4、请结合大豪明德与浙江明德相关业务的历史业绩、核心竞争力及可持

续性、行业和竞争对手情形、在手合约情况等，分析大豪明德盈利预测的依据

和合理性，按收益法评估的盈利预测如何参考大豪明德历史业绩，请评估机构

进行核查并发表意见。

答复：

（1）大豪明德的历史业绩均来源于浙江明德的相关业务

大豪明德成立于 2015 年 11 月，其 2015 年 11-12 月及 2016 年的收入均来源

于袜机电控业务；其中 2015 年 11-12 月实现营业收入约 174.20 万元，净利润约

46.16 万元；2016 年 1-6 月实现营业收入约 5,368.28 万元，净利润约 1,700.31 万

元。

截至 2016 年 6 月 30 日，浙江明德已经陆续向大豪明德转移了全部袜机电控

业务，包括资产、人员、上下游资源等， 2016 年上半年大豪明德较好地延续

了原浙江明德袜机电控业务的经营状况。

（2）大豪明德的核心竞争力

大豪明德的核心竞争力主要来自于浙江明德向其转移的袜机电控业务相关

的资产、人员、上下游资源。其核心竞争力主要体现在以下方面：

1）技术研发优势

大豪明德及业务转移前的浙江明德一直专注于电脑袜机控制系统的技术开

发。经过多年的自主研发与行业应用实践，已经拥有多项行业领先的核心技

术，掌握了自动控制技术、电机控制技术、伺服驱动技术、变频控制技术、数

字电源系统设计、嵌入式系统软件开发技术、工业互联网技术、针织设计 CAD

软件开发技术等。

根据袜机机械部件的性能特点和编织工艺原理，大豪明德业务团队自主研

发了模块组合式集成硬件系统与适应多样化编织工艺需求的软件系统，通过控

制技术、驱动技术与编织工艺技术的有机结合，奠定了在国内袜机电控系统行

业中的优势竞争地位。

大豪明德业务团队历来重视自主创新，持续保持较高的研发投入，建立了

一支高素质的，涵括硬件设计、软件设计、伺服驱动设计、数字电源设计、网

络平台研发、机械结构设计、编织工艺研究、针织设计 CAD 软件研发等在内的

完整技术和产品开发队伍，具备了为客户提供综合袜机控制系统解决方案的能

力，形成了独特的技术优势。大豪明德目前拥有计算机软件著作权 7 项、集成

电路布图 1 项。

2）行业经验优势

大豪明德及其业务前身浙江明德的袜机电控业务经过多年的市场开拓，与

众多客户建立了长期稳定的合作关系，积累了多种类型的袜机机械的特点和性

能参数，并总结出不同类型的袜机机械对电控系统的技术要求，这使得大豪明

德的电控系统与客户的袜机机械有良好的匹配性。大豪明德根据对机械结构及

执行元件共性的总结以及针织行业技术发展趋势的把握，自主研发了包括选针

器驱动模块、电磁铁驱动模块、步进电机驱动模块和传感器输入模块在内的一

系列适应性强、可靠性和一致性高的硬件模块，通过模块的灵活组合，可以更

快更好地满足不同客户不同机型的需求。

大豪明德业务团队通过持续投入编织工艺技术研究，在服务下游袜机设备

整机厂商和终端用户的过程中积累了丰富的行业工艺及应用经验，经过自主研

究和深入实践，对编织过程和编织参数进行建模，采用积木式组合思路，设计

出独立的隐形袜，一体缝头，3D 立体袜等软件功能模块，可快速满足客户不同

机型的需求。

大豪明德业务团队通过对编织工艺技术的跟踪和研究，确保控制技术与编

织工艺技术的发展相适应，实现了编织工艺与控制技术完美结合。凭借高效的

研发能力和丰富的行业应用经验，公司能够依据不同客户不同机型的机械特

点，快速满足客户不同编织功能的需求，实现编织技术、机械制造技术和控制

技术良好的匹配，提高了电脑袜机整机的稳定性、可靠性、先进性。

3）品牌与客户优势

凭借多年的市场开拓和沉淀，大豪明德及其业务前身浙江明德的袜机电控

系统产品已在客户中得到广泛的认可，市场占有率不断提高，形成了良好的市

场声誉和品牌效应。

袜机电控系统产品属于袜机中的高价值、高技术的核心控制部件。电脑袜

机整机厂商在选择电控系统时，优先选择市场口碑好、质量可靠的优质供应商

及其产品。公司凭借多年积累的行业应用经验和技术研发实力，在产品性能、

功能、可靠性和稳定性等方面不断提升，与下游的电脑袜机整机厂商建立了长

期稳定的关系。

大豪明德业务团队凭借优质的产品、完善的服务和快速满足客户个性化需

求的能力，不断赢得了下游电脑袜机整机厂商的信赖，为市场的进一步扩大奠

定了坚实的基础。

（3）大豪明德核心竞争力的可持续性

1）大豪明德设立时通过出资协议对大豪明德持续经营所需的资产进行了明

确约定

根据《关于设立浙江大豪明德智控设备有限责任公司之出资协议》约定，，南

通瑞祥为浙江明德的股东，合计持有浙江明德 100.00%股权。南通瑞祥承诺事

项主要包括：

A、于公司成立 30 日内，确保将浙江明德及公司股东已取得的全部袜机电

控产品相关的知识产权转让登记至公司名下。在上述知识产权完成前，确保浙

江明德该等知识产权无偿许可给公司使用。

B、确保将浙江明德袜机电控产品相关的产品研发、生产、销售、服务业

务、人员和市场渠道全部转移到公司，浙江明德不再从事与袜机电控产品相关

的业务。业务技术人员、销售人员等的劳动关系于公司成立后 30 日内变更至公

司。

C、公司与原在浙江明德从事袜机电控产品的主要研发、管理、销售人员

签订竞业限制合同，公司有效存续期内该部分人员不得从事相同业务。

D、确保公司为完整的生产、研发型企业，拥有独立的人员、设备等必要

条件。

E、公司按审计或评估机构给出的公允价格购买浙江明德用于袜机电控产

品研发、生产、检测、销售、售后服务的原材料、成品、半成品、仪器设备等

物资。

2）大豪明德设立后浙江明德向大豪明德转移了相关资产

2015 年 11 月份，浙江明德的销售、研发以及管理人员等共计 9 人已转至大

豪明德，大豪明德与该部分员工重新签订了劳动合同并为之缴纳社会保险。截

至 2016 年 1 月 12 日，浙江明德全部袜机电控产品 6 项软件著作权已按出资协议

转移至大豪明德。2016 年 4 月 25 日，大豪明德取得国家知识产权局《集成电路

布图设计手续合格通知书》，受让取得名称为 MD200 的集成电路布图设计专有

权。

2015 年 11 月 2 日，大豪明德与陈坚、喻杰等核心管理、研发人员签订了限

制竞业竞争的协议。2015 年 11 月，浙江明德及其股东出具承诺，不得以任何方

式从事竞业业务，无论是否通过成立公司、合伙、合资企业、独资企业或其他

任何经济组织的形式。

2016 年 2 月，大豪明德向浙江明德采购了袜机电控生产业务相关的机器设

备等固定资产以及其他资产；另外大豪明德还采购了浙江明德的二、四代机生

产相关的原材料、半成品及产成品。截至 2016 年 3 月末，袜机电控生产、采

购、库管人员共计 23 人已转移至大豪明德，大豪明德与该部分员工签订了劳动

合同并缴纳社会保险。

从 2016 年 3 月开始，大豪明德已承接二代及四代袜机电控的生产业务，三

代机仍采购自浙江明德。2016 年 3 月初到 4 月初，大豪明德从浙江明德采购三

代机成品。2016 年 4 月，浙江明德与三代机生产相关的原材料、半成品也转售

至大豪明德，双方完成三代机生产业务的转移。

由于大豪明德 2016 年 3 月试运行 SAP 系统，为减小全部业务流程纳入系统

的工作量，考虑到二、三代机生产规模相对较小，因此二、三代机生产所需线

路板仍由浙江明德对外采购，再由浙江明德转售大豪明德，2016 年 3-6 月，大

豪明德采购浙江明德该二、三代机线路板。另外，虽然四代机生产业务已于

2016 年 3 月初转移至大豪明德，但由于浙江明德仍有前期的线路板陆续到货，

该部分四代机线路板仍由浙江明德销售给大豪明德使用，截至 2016 年 4 月中旬

全部交付完毕。

大豪明德 2016 年 3 月份开始承接袜机电控生产业务后，为保证业务顺利过

渡，袜机电控所需定制生产的开关电源等低值配件仍采购自浙江明德。2016 年

6 月，浙江明德生产的定制电源存货全部转移至大豪明德，浙江明德的定制电

源生产业务及人员也已于 2016 年 6 月转移至大豪明德，此后浙江明德将不再从

事该电源生产及销售业务。截至 2016 年 6 月末，大豪明德不再向浙江明德采购

线路板以及其他配件，实现了袜机电控采购的独立进行。

综上所述，根据大豪明德出资时相关的约定以及目前实际的业务转移情况

来看，截至 2016 年 6 月末，浙江明德袜机电控业务相关的人员、机器设备、存

货、知识产权以及上下游资源已全部转移至大豪明德，大豪明德与浙江明德原

客户及供应商新签订了供货合同，大豪明德拥有了完整的袜机电控研发、采

购、生产和销售业务，其未来可以独立的开展业务经营，其核心竞争力具有可

持续性。

（4）大豪明德的行业地位

我国从事袜机电控生产的机构多数为专业袜机电控系统企业，如浙江大豪

明德智控设备有限公司、浙江恒强科技股份有限公司、杭州国豪数控科技有限

公司、杭州富阳富顺针织电脑有限公司等。据不完全统计，2015 年国内袜机电

控系统产量约为 35,700 套，全年进口量约为 9,900 套（包括原装进口袜机自带的

电控系统），出口量约为 4,200 套（包括原装进口袜机自带的电控系统），2015