中国国际金融股份有限公司

关于

广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

1

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有

相同含义。

本次交易相关事项已经上市公司第四届董事会第二十八次会议、第四届董事

会第三十三次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：

1、本次交易尚需取得国务院国资委对本次发行股份购买的标的资产的评估

报告的备案及对本次交易的核准；

2、本次交易尚需获得国防科工局关于本次重组涉及的军工事项审查程序的

正式审查通过；

3、本次重组方案尚待取得杰赛科技股东大会的批准及股东大会豁免中国电

科的要约收购义务；

4、本次交易尚需通过商务部反垄断审查；

5、本次重组尚待取得中国证监会的核准。

如果本次交易无法获得或不能及时取得上述批准文件，，则本次交易将因无法

进行而取消，本独立财务顾问提请广大投资者注意投资风险。

2

释义

除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

中国国际金融股份有限公司关于广州杰赛科技股份

本报告、本独立财务顾问报

指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

告

交易之独立财务顾问报告

广州杰赛科技股份有限公司，其经中国证监会批准公

公司、上市公司、杰赛科技 指 开发行 A 股股票并经深圳证券交易所核准上市，股票

简称：杰赛科技，股票代码：002544

中国电科集团、中国电科 指 中国电子科技集团公司

远东通信 指 河北远东通信系统工程有限公司

中网华通 指 北京中网华通设计咨询有限公司

华通天畅 指 北京华通天畅工程建设监理咨询有限公司

上海协同 指 上海协同科技股份有限公司

电科导航 指 中电科卫星导航运营服务有限公司

东盟导航 指 中电科东盟卫星导航运营服务有限公司

中国电科五十四所、五十四 石家庄通信测控技术研究所（中国电子科技集团公司

指

所 第五十四研究所）

广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究

中国电科七所、七所 指

所）

上海微波技术研究所（中国电子科技集团公司第五十

中国电科五十所、五十所 指

研究所）

中国电科三十四所、三十四

指 中国电子科技集团公司第三十四研究所

所

中华通信 指 中华通信系统有限责任公司

电科投资 指 中电科投资控股有限公司

石家庄发展投资 指 石家庄发展投资有限责任公司

石家庄市发改委 指 石家庄市发展和改革委员会

桂林大为 指 桂林大为通信技术有限公司

宁波海运 指 宁波海运股份有限公司

华资资产 指 华资资产管理有限公司

深圳安诚信 指 深圳市安诚信投资有限公司

郑州祥和 指 郑州祥和集团有限公司

上海技经 指 上海技经投资服务中心

雷曼电子 指 石家庄雷曼电子科技开发公司

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中科招商 指 深圳市中科招商创业投资有限公司

广州风投 指 广州科技金融创新投资控股有限公司

远东通信 100%股权、中网华通 57.7436%股权、华通

标的资产 指 天畅 100%股权、上海协同 98.3777%股权、电科导航

100%股权、东盟导航 70%股权

远东通信、中网华通、华通天畅、上海协同、电科导

标的公司 指

航、东盟导航

中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石

交易对方 指 家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华

资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经及居林弟

杰赛科技拟分别向中国电科五十四所、中国电科五十

所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大

为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、

本次交易、本次重组、本次

指 上海技经及居林弟发行股份购买上述对象持有的远

重大资产重组、本次发行

东通信 100%股权、中网华通 57.7436%股权、华通天

畅 100% 股 权 、 电 科 导 航 100% 股 权 、 上 海 协 同

98.3777%股权、东盟导航 70%股权

杰赛科技以非公开发行股票的方式，向不超过 10 名

募集配套资金/配套融资 指

特定投资者非公开发行股份募集配套资金

定价基准日、董事会决议公 杰赛科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事

指

告日 会第二十八次会议决议公告日

《发行股份购买资产协议》生效后，杰赛科技与认购

方共同以书面方式确定的标的资产进行交割的日期。

交割日 指

自交割日起（包括交割日当日），标的资产的所有权

利、义务和风险转移至杰赛科技

评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日

损益归属期间 指 评估基准日至资产交割日期间

杰赛科技本次发行的 A 股股票的发行价格，本次发行

发行价格 指 股份购买资产发行价格即 30.24 元/股，募集配套资金

发行价格采用询价方式确定且不低于 30.24 元/股

杰赛科技第四届第二十八次董事会会议决议公告日

前 20 个交易日公司股票交易均价并经 2015 年度利润

市场参考价 指

分配方案（每股派发现金股利人民币 0.03 元）实施后

调整的发行价格，即 30.24 元/股。

LTE(LongTermEvolution) ， 3G 长 期 演 进 技 术 ， 以

OFDM 为核心技术的第四代移动通信技术。LTE 由

3GPP 标准组织推动，目前仍在不断演进。按照双工

LTE 指 方 式 可 分 为 频 分 双 工 (FDD-LTE) 和 时 分 双 工

(TDD-LTE)。支持 FDD-LTE，TDD-LTE 混合运行。

组网方面，支持宏站+宏站的同构网，也支持宏站+

小站的异构网

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GPRS（General Packet Radio Service）是通用分组无

线服务技术的简称，它是 GSM 移动电话用户可用的

GPRS 指

一种移动数据业务，属于第二代移动通信中的数据传

输技术。

在数字技术的分支——扩频通信技术上发展起来的

一种崭新而成熟的无线通信技术。CDMA 技术的原理

是基于扩频技术，即将需传送的具有一定信号带宽信

CDMA 指

息数据，用一个带宽远大于信号带宽的高速伪随机码

进行调制，使原数据信号的带宽被扩展，再经载波调

制并发送出去。

中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司

中水致远 指 中水致远资产评估有限公司

众华、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）

众会字（2016）第 5536 号、众会字（2016）5537 号、

众会字（2016）5538 号、众会字（2016）5539 号、

《审计报告》 指

众会字（2016）5540 号、众会字（2016）5541 号《审

计报告》

中水致远评报字[2016]第 1035-1 号、中水致远评报字

[2016]第 1035-2 号、中水致远评报字[2016]第 1035-3

《资产评估报告》 指 号、中水致远评报字[2016]第 1035-4 号、中水致远评

报字[2016]第 1035-5 号、中水致远评报字[2016]第

1035-6 号《资产评估报告》

杰赛科技与中国电科五十四所、中国电科五十所、中

华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁

《发行股份购买资产框架协

指 波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技

议》

经及居林弟等交易对方签署的《关于广州杰赛科技股

份有限公司发行股份购买资产框架协议》

杰赛科技与中华通信等 12 名交易对象签署的《关于

《发行股份购买资产协议》 指

广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议》

杰赛科技与中国电科五十四所、中国电科五十所、中

《业绩承诺补偿协议》 指 华通信、电科投资签署的《关于广州杰赛科技股份有

限公司发行股份购买资产业绩补偿协议》

国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会

国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部