中联资产评估集团有限公司

　　关于中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件

　　一次反馈意见的回复

　　中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会 2016 年 7 月 1 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161133 号)(以下简称“《反馈通知书》”)的要求，中联资产评估集团有限公司对《反馈通知书》中所提出的问题 14、15、16、17 题和事项进行了核查、补充，现将情况说明如下：

　　14. 申请材料显示，置出资产收益法评估结果低于资产基础法评估结果。无形资

　　产账面价值为 0，增值主要来自于专利技术。申请材料同时显示，二局有限承接的主要非股权类资产中包括 19 项土地使用权。请你公司补充披露：1)置出资产资产基础法评估是否考虑了经济性贬值的影响。2)上述 19 项土地使用权的入账情况、评估情况及其合理性。3)置出资产专利技术评估相关参数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(一)置出资产资产基础法评估是否考虑了经济性贬值的影响

　　资产的经济性贬值是指由于外部条件的变化引起资产闲置、收益下降等而造成的资产价值损失。就表现形式而言，资产的经济性贬值主要表现为运营中的资产利用率下降，甚至闲置，并由此引起资产的运营收益减少。

　　本次置出资产中主要为建筑施工类企业和房地产开发企业。

　　对于房地产开发类企业，其主要资产为存货，包含开发产品和开发成本，在评估过程中均参考了基准日时点及报告出具日前当地市场情况、企业实际销售情况等客观数据，对其收入、成本、费用的预测均符合市场情况，与收益法估值的原理本质上相同。

　　对于建筑施工类企业，其主要资产为建筑施工直接相关及配套的房屋建筑物类资产和设备类资产。本次评估过程中未发现房屋建筑物类资产存在利用率下降甚至闲置的情况，也未发现设备类资产存在群体性的利用率下降甚至闲置的情况。

　　本次评估范围内的个别企业涉及极少量设备类资产存在闲置或待报废的情形，此类设备类资产未对企业生产经营构成实质性影响，属于企业正常生产经营过程中的正常事项，本次评估在确定其价值时，充分考虑了其闲置或待报废等因素对其价值的影响，基本按残值估算其价值。

　　综上，置出资产所涉及的企业目前都处于正常经营活动中，企业所拥有的资产并未出现利用率下降，甚至闲置等情况，本次评估在评估过程中未发现置出资产存在经济性贬值的迹象。因此，本次资产基础法评估过程中未考虑经济性贬值因素的影响。

　　(二)二局有限承接的主要非股权类资产中 19 项土地使用权的入账情况、评估情况及其合理性

　　根据《企业会计准则讲解》，企业外购的房屋建筑物，实际支付的价款中包括土地以及建筑物的价值，则应当对支付的价款按照合理的方法在土地和地上建筑物之间进行分配；如果确实无法在地上建筑物与土地使用权之间进行合理分配的，应当全部作为固定资产核算。

　　二局有限承接的中铁二局 19 项土地使用权均为外购商品房(住宅、办公)

　　对应的分摊土地使用权，其价值无法与地上建筑物合理分配，因此该等土地使用权与房屋建筑物等一并在固定资产-房屋建筑物科目核算。

　　结合上述入账情况，本次评估对于外购商品房(及其对应的分摊土地使用权)均采用市场比较法进行评估，没有单独对此类分摊土地使用权进行评估，其评估方式具有合理性。

　　(三)置出资产专利技术评估相关参数选取的合理性

　　1. 无形资产评估方法说明考虑到被评估单位所处行业的技术壁垒特征及所生产产品的技术附着属性

　　均较为显著，纳入本次评估范围的专利技术类无形资产对其主营业务收入的具有

　　一定的价值贡献，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收入分成法对纳入本次评估范围的专利技术类无形资产进行评估。由于纳入本次评估范围的各项专利技术类无形资产在被评估单位各业务流程中共同发挥作用，本次评估综合考虑纳入评估范围内的专利技术的价值。其基本公式为：

　　式中：

　　P：专利技术类无形资产的评估价值；

　　Ri：基准日后第 i 年预期销售收入；

　　K：专利技术类无形资产综合分成率；

　　n：收益期；

　　i：折现期；

　　r：折现率。

　　2. 指标合理性分析

　　① Ri：预期销售收入合理性分析

　　评估对象的营业收入主要从事各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包、工程技术开发与咨询等业务，，评估通过对我国工程基建市场发展状况及道路项目施工行业的分析，结合对评估对象经会计师审计的近几年收入、成本等生产经营情况的分析，并对评估对象的战略定位、主要职能等综合因素的分析基础上，参照企业未来发展规划对企业未来营业收入进行预测，另外，考虑到评估对象业务收入使用专利技术的概率，按照企业总收入的一定比例确定无形资产相关收入，符合被评估单位的实际情况，具有合理性。

　　② K：专利、著作权综合分成率合理性分析?

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　　技术资产交易中确定利润分成率的主要依据是“三分说”和“四分说”。“三分说”认为企业所获收益是由资金、管理能力、技术这三个因素综合形成的，作用的权重均为 1/3，也可为 2:4:4，视具体情况而定。“四分说”认为企业获得由资金、组织、劳动和技术这四个因素综合形成，作用权重各占 1/4。联合国工业发展组织在对印度等发展中国家引进技术进行分析后认为，利润分成率的取值一

　　般为 16%-27%，具有合理性。结合本次评估所在行业情况进行分析，近三年行

　　业销售净利率平均如下表：

　　证券代码 证券简称 2012 年 2013 年 2014 年 平均值

　　601390.SH 中国中铁 1.66% 1.80% 1.75% 1.74%

　　601186.SH 中国铁建 1.79% 1.78% 1.95% 1.84%

　　600528.SH 中铁二局 1.09% 0.85% 0.52% 0.82%

　　平均值 1.52% 1.48% 1.41% 1.47%

　　则本次评估收入提成率的取值上限设为 1.47%×27%
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