中国医药保健品股份有限公司转让

　　广东美康万特医药有限公司股权项目

　　资产评估报告书

　　总 目 录

　　第一册 资产评估报告书

　　第二册 资产评估明细表

　　第三册 资产评估说明

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　　广东美康万特医药有限公司资产评估报告书

　　资产评估报告书目录

　　注册资产评估师声明 ............................................1

　　摘 要 .......................................................2

　　资产评估报告书 ................................................3

　　一、 委托方、被评估单位（或者产权持有单位）及其他评估报告使用者........... 3

　　二、评估目的...............................................................................................................7

　　三、评估对象和评估范围...........................................................................................7

　　四、价值类型及其定义...............................................................................................8

　　五、评估基准日...........................................................................................................9

　　六、评估原则...............................................................................................................9

　　七、评估依据.............................................................................................................10

　　八、评估方法.............................................................................................................12

　　九、评估程序实施过程和情况.................................................................................15

　　十、评估假设.............................................................................................................17

　　十一、评估结论.............................................................................................................18

　　十二、特别事项说明.....................................................................................................20

　　十三、评估报告使用限制说明.....................................................................................20

　　十四、评估报告日.........................................................................................................21

　　资产评估报告书附件 ...........................................23

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　　广东美康万特医药有限公司资产评估报告书

　　注册资产评估师声明

　　1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

　　5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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　　资产评估报告书

　　中和评报字（2009）第V1120号

　　摘 要

　　中国医药保健品股份有限公司：

　　中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用成本法及收益法，按照必要的评估程序，对广东美康万特医药有限公司拟实施股权转让涉及的股东全部权益在评估基准日2009年10月31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：

　　根据本项目的具体情况，本次评估选取收益法结果作为本次评估结论。

　　在评估基准日 2009 年 10月 31日，持续使用前提下，经收益法评估，广东美康万特医药有限公司总资产账面价值为24,792.82万元，总负债账面价值为22,721.00万元，净资产账面价值为2,071.82万元，收益法评估后的股东全部权益价值（净资产）为2,750.00 万元，增值额为 678.18万元，增值率为 32.73%。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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　　资产评估报告书

　　中和评报字（2009）第V1120号

　　中国医药保健品股份有限公司：

　　中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用成本法及收益法，按照必要的评估程序，对广东美康万特医药有限公司拟实施股权转让涉及的股东全部权益在评估基准日2009年10月31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：

　　一、 委托方、被评估单位（或者产权持有单位）及其他评估报告使用者

　　委托方：中国医药保健品股份有限公司

　　被评估单位：广东美康万特医药有限公司

　　（一） 委托方简介

　　企业名称：中国医药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药”）

　　注 册 号：1000001002653(4-1)

　　成立日期：1997年 05 月 08 日

　　住 所：北京市海淀区西三环北路21 号久凌大厦公寓楼

　　法定代表人：韩本毅

　　注册资本：人民币 贰亿叁仟玖佰壹拾玖万捌仟肆佰元

　　实收资本：人民币 贰亿叁仟玖佰壹拾玖万捌仟肆佰元

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　经营范围：

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　　许可经营项目：经营医疗器械（三类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料和制品，二类：医用电子仪器设备，临床检验分析仪器（有效期至2013年 02 月 22 日）；经营保健食品（有效期至2012 年01 月 30 日）；销售定型包装食品（有效期至2012

　　年 01 月 30 日）；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（有效期至 2013

　　年 01 月 08 日）。

　　一般经营项目：进出口业务；经营国际招标采购业务，承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；经营高新技术及其产品的开发，承办国（境）外各类工程和境内国际招标工程；汽车的销售。

　　其前身中国医药保健品进出口总公司，是中国医药保健品行业中最大的外经贸企业之一，是中国通用技术集团发展医药产业中从事国际化经营

　　的核心企业。

　　公司成立于 1984 年，核心业务领域包括天然药物、医药化工、医疗器

　　械等各类与生命健康相关的产业和服务。

　　公司秉承“关爱生命，追求卓越”的企业宗旨，坚持专业化经营战略，在进一步强化进出口贸易、国内营销、技术服务等传统业务的同时，还投资兴建了天然药物种植基地、天然药物仓储加工厂、综合保税库和物流中心等配套产业和设施，并投资控股了海南通用三洋药业有限公司、北京美康百泰药业有限公司。公司致力于贸易和实业的互动发展，旨在使公司成为在国内医药产业中具有重要地位、在国际市场上具有较强竞争力和品牌

　　影响力的综合性大型医药集团。

　　（二） 被评估单位简介

　　公司名称：广东美康万特医药有限公司 （以下简称“美康万特”）

　　注册地址：广州市越秀区解放北路 863 号 6 楼

　　注册资本：2000 万元

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　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：赵江华

　　经营范围：批发：中药材(收购)、中成药、中药饮片、生化药品、化学原料药，化学药制剂，抗生素，生物制品（除疫苗），第二类精神药品（制

　　剂），蛋白同化制剂，肽类激素。销售：二、三类医疗器械、保健食品。

　　广东美康万特医药有限公司成立于 1998 年 3 月，原注册资本 1000 万元，原名广东万特医药有限公司，2005 年8月“华立集团”医药产业进行

　　资金重组，由原来的 “广东万特药业有限公司”变更为“广东华立万特医药有限公司”，注册资本增加到2000 万元。2009 年3月，中国医药保健品股份有限公司进行资金重组，正式成为中国医药保健品股份有限公司的控股子公司。2009年7月公司更名为“广东美康万特医药有限公司”，公司目前的股权结构如下：

　　单位名称 出资情况 股比

　　重庆华立药业股份有限公司 1020 万元 51%

　　北京华立九州医药有限公司 380 万元 19%

　　王旭玲 300 万元 15%

　　祖根发 300 万元 15%

　　合 计 2000 万元 100

　　美康万特于2003年首次通过GSP 认证，建立了质量管理体系，2008年

　　8 月通过GSP 二次认证。公司现有员工90 人，大专以上学历人数占公司总数的 70％，中、高级职称5 人，执业药师3人。美康万特拥有先进的计算机网络系统和专业化“进、销、存”业务系统，先进的计算机网络是快速获得行业信息的渠道，专业化的“进、销、存”业务系统为公司提供了准确、全面经营数据。美康万特办公、经营场所面积共800多平方米，仓库面积 1932平方米，其中常温库 916 平方米、阴凉库 922 平方米，冷库 208

　　立方米、特殊管理药品专库 3.57 平方米。验收养护室50平方米，验收养护室已配置千分之一天平、澄明度检测仪、标准比色液、水分分析仪、紫

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　　外荧光灯、显微镜。仓库有检测和调节温、湿度的设备，有防尘、防潮、防霉、防污染以及防虫、防鼠、防鸟等设备。库区有符合规定要求的消防、安全设施。有6部运输车和2部冷藏车送货，保证24小时内完成药品的配送。

　　为了满足疫苗经营条件的要求，美康万特于 2007 年 10 月专门配备了两个总面积为80平方米，总体积为200立方米的冷库，其中一个冷库的温度可控制至零下20℃，冷库配置有温度自动监测、调控、记录、报警设备，以及冷藏设备备用的发电机组。

　　美康万特共有360多个长期合作的医药生产厂家和商业公司，目前经营的药品近3000个品规，经营范围覆盖临床常用药、急救药、血液制品等，包含国家基本用药目录品种。凭借着良好的商业信誉，以及科学的营销理念，公司与众多知名企业如德国贝林、深圳卫武、四川科伦、哈药集团、华北制药、石药集团、广药集团、广东香雪、广州天心、丽珠集团、成都天台山、齐鲁制药等建立了密切的长期合作关系，并在同行中树立了良好的企业形象，受到了广大客户、同行的信赖和支持。

　　2.前三年资产、负债、财务状况及经营业绩：

　　金额单位：人民币万元

　　项目 2006 年 2007 年 2008 年

　　总资产 12,045.97 17,128.15 18,317.37

　　负债 9,751.48 14,891.42 15,875.98

　　净资产 2,294.50 2,236.72 2,441.40

　　主营业务收入 26,404.41 38,951.39 37,488.12

　　主营业务成本 25,014.35 36,895.90 34,969.73

　　主营业务利润 1362.51 2023.54 2485.53

　　利润总额 176.83 58.37 146.52

　　净利润 115.91 30.64 117.06

　　（三） 其他评估报告使用者

　　本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被任何第三方使用或依赖。

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　　二、 评估目的

　　广东美康万特医药有限公司拟进行股权转让，需要对广东美康万特医药有限公司的全部资产及负债进行评估，以确定其在评估基准日2009年10

　　月 31日的价值，为股权转让提供价值依据。本次评估的资产范围是广东美康万特医药有限公司的全部资产及负债。三、评估对象和评估范围

　　根据本次评估目的，评估对象是广东美康万特医药有限公司的股东全部权益价值。评估范围是广东美康万特医药有限公司经审计后账面上列示的全部资产及相关负债。

　　本次评估的资产总额 247,928,202.84 元，其中：流动资产

　　245,464,606.33 元，固定资产 707,756.90 元；负债总额 227,210,007.88

　　元，其中：流动负债 227,210,007.88元，净资产 20,718,194.96元。详细

　　见下表：

　　2009年 10月 31 日资产负债表

　　金额单位：人民币元

　　资 产 金额 负债及所有者权益 金额

　　流动资产： —— 流动负债： ——

　　货币资金 12,041,416.37 短期借款 133,278,160.51

　　交易性金融资产 - 交易性金融负债 -

　　短期投资 - 应付权证 -

　　应收票据 21,854,045.97 应付票据 4,937,307.24

　　应收账款 133,612,777.39 应付账款 74,478,853.60

　　预付款项 24,158,451.96 预收款项 331,387.16

　　应收股利 - 应付职工薪酬 70,852.60

　　应收利息 - 其中：应付工资 70,852.60

　　其他应收款 18,671,065.49 应付福利费 -

　　存货 35,126,849.15 应交税费 2,361,378.37

　　其中：原材料 - 其中：应交税金 2,270,824.24

　　库存商品（产成品） 35,126,849.15 应付利息 -

　　一年内到期的非流动资产 - 应付股利（应付利润） -

　　其他流动资产 - 其他应付款 11,751,483.20

　　流动资产合计 245,464,606.33 一年内到期的非流动负债 -

　　非流动资产： —— 其他流动负债 585.20

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　　资 产 金额 负债及所有者权益 金额

　　可供出售金融资产 - 流动负债合计 227,210,007.88

　　持有至到期投资 - 非流动负债： ——

　　长期债权投资 - 长期借款 -

　　长期应收款 - 应付债券 -

　　长期股权投资 - 长期应付款 -

　　股权分置流通权 - 专项应付款 -

　　投资性房地产 - 预计负债 -

　　固定资产原价 2,771,640.78 递延所得税负债 -

　　减：累计折旧 2,063,883.88 递延税款贷项 -

　　固定资产净值 707,756.90 其他非流动负债 -

　　减：固定资产减值准备 - 其中：特准储备基金 -

　　固定资产净额 707,756.90 非流动负债合计 -

　　在建工程 - 负 债 合 计 227,210,007.88

　　工程物资 - 所有者权益（或股东权益）： ——

　　固定资产清理 - 实收资本（股本） 20,000,000.00

　　生产性生物资产 - 国家资本 -

　　油气资产 - 集体资本 -

　　无形资产 - 法人资本 -

　　其中：土地使用权 - 其中：国有法人资本 -

　　集体法人资

　　开发支出 - -

　　本

　　商誉 - 个人资本 -

　　合并价差 - 外商资本 -

　　长期待摊费用（递延资产） 213,460.09 资本公积 -

　　递延所得税资产 1,542,379.52 减：库存股 -

　　递延税款借项 - 盈余公积 741,601.97

　　其他非流动资产（其他长期资产） - 一般风险准备 -

　　未确认的投资损失（以“-”号

　　其中：特准储备物资 - -

　　填列）

　　非流动资产合计 2,463,596.51 未分配利润 -23,407.01

　　其中：现金股利 -

　　外币报表折算差额 -

　　归属于母公司所有者权益合计 20,718,194.96

　　少数股东权益 -

　　所有者权益合计 20,718,194.96

　　减：未处理资产损失 -

　　所有者权益合计（剔除未处理资产

　　20,718,194.96

　　损失后的金额）

　　资 产 总 计 247,928,202.84 负债和所有者权益总计 247,928,202.84

　　以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围一致，并且经信永中和会计师事务所有限责任公司审计。

　　本次评估范围内的实物资产集中分布在广东美康万特医药有限公司仓库和公司办公地广州市越秀区解放北路863号六楼。

　　本次广东美康万特医药有限公司申报评估的实物资产主要包括：车辆、

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　　电子设备、存货等。

　　其中：存货账面价值 35,126,849.15元，全部为待周转的药品。

　　设备类账面原值 2,771,640.78 元，账面净值 707,756.90元，主要为车辆和电子设备，共计144项（台套）。

　　四、 价值类型及其定义

　　根据评估目的和委估资产的特点，考虑市场条件及评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日

　　本报告的评估基准日是2009 年 10月31日。评估基准日期的确定是根据经济行为发生时间与评估基准日期尽可能接近，并考虑本次经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。

　　本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。六、 评估原则

　　（一） 遵循独立性、客观性、公正性、科学性原则；

　　（二） 遵循专业性原则；

　　（三） 遵循产权利益主体变动原则；

　　（四） 遵循企业持续经营原则、替代原则和公开市场原则。

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　　七、 评估依据

　　经济行为依据：中和资产评估有限公司与中国医药保健品股份有限公司签订的《资产评估业务约定书》。

　　法律法规和评估准则依据：

　　（一） 中华人民共和国企业国有资产法（2008 年 10 月28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

　　（二） 国务院91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年）；

　　（三） 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细则》；

　　（四）原国家国有资产管理局发布的国资办发[1996]23号《关于转发<资产评估操作规范意见（试行）>的通知》；

　　（五） 国务院国资委第12 号令《企业国有资产评估管理办法》；

　　（六） 财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》；

　　（七） 国资委、财政部第3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；

　　（八） 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274 号；

　　（九） 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资产权发（2006 ）306 号；

　　（十） 《企业会计准则》、《企业会计制度》；

　　（十一） 《资产评估准则—基本准则》（财企［2004 ］20 号）；

　　（十二） 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004 ］20 号）；

　　（十三） 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

　　［2003 ］18 号）；

　　（十四） 《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协［2004 ］134 号；

　　（十五） 关于印发《资产评估准则－评估报告》等 7 项资产评估准则

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　　的通知（中评协［2007 ］189 号）；

　　（十六） 中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知（中评协[2008]218 号）。

　　产权依据：

　　（一） 广东美康万特医药有限公司车辆行驶证；

　　（二） 其他有关产权证明。

　　取价依据：

　　（一） 《机电产品报价手册》（2009 年）；

　　（二） 《中国机电产品成套订货目录》；

　　（三） 《中国机电产品出厂价格目录》；

　　（四） 《UDC 联合商情》（2009 年）；

　　（五） 《黑马信息广告》（2009 年）；

　　（六） 国务院［2000 ］第294 号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；

　　（七） 原国家经济贸易委员会国经贸［1997 ］456 号《汽车报废标准》；

　　（八） 国家经济贸易委员会等部门《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》（国经贸经[1998]407 号）；

　　（九） 国经贸资源［2000 ］1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

　　（十） 《中和资产评估有限公司价格查询系统》；

　　（十一） 上市公司资料库。

　　（十二） 评估人员对评估对象进行勘察核实的记录；

　　（十三） 重点设备询价传真资料；

　　（十四） 广东美康万特医药有限公司提供的资产负债表、损益表、成本费用表等财务报表；

　　（十五） 广东美康万特医药有限公司提供的未来收益预测表；

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　　（十六） 评估人员收集的相关市场资料；

　　（十七） 与此次整体资产评估有关的其它资料。八、 评估方法

　　资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

　　市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

　　收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　　成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前国内相关项目资产或股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。

　　本次评估采用成本法和收益法。具体的评估方法如下：

　　成本法

　　（一） 流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

　　1.实物类流动资产：主要是指存货，对于正常周转的库存商品，采用市场法进行评估，以成本价为基础，考虑适当的销售利润等确定评估值；对于积压报废的存货，评估值为零；

　　2.货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值；由于

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　　我国目前的应收票据均为无息银行承兑汇票，因此应收票据在本次评估时将其归入货币类流动资产，并按货币类流动资产的评估方法进行评估；

　　3.债权类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等，主要是在清查核实其账面余额的基础上，估计可能的坏账损失来确定评估值；

　　4.费用类流动资产：主要是指待摊费用，该种费用在评估基准日前企业已经支出，但在评估基准日后才能产生效益，则应按其未来取得的权利确定评估值；

　　（二） 机器设备：采用重置成本法进行评估；

　　评估价值 = 重置全价×综合成新率

　　（三） 负债：负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定。

　　收益法：

　　收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

　　本次收益法评估选用企业现金流。

　　股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

　　企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

　　有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

　　1. 营业性资产价值的计算公式为：

　　n

　　P [∑Ri (1+r)-i +Rn / r(1+r)-n ]

　　i 1

　　其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值

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　　R ——企业未来第i 年预期自由净现金流

　　i

　　r ——折现率, 由加权平均资本成本估价或资本资产定价模型确定

　　i ——收益计算年

　　n——折现期

　　2. 溢余资产价值的确定

　　溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用重置成本法确定评估值。

　　3. 非经营性资产价值的确定

　　非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用重置成本法确定评估值。

　　4. 折现率的选取

　　有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型

　　(“WACC”)。WACC 模型可用下列数学公式表示：

　　WACC ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

　　其中：ke = 权益资本成本

　　E = 权益资本的市场价值

　　D = 债务资本的市场价值

　　kd = 债务资本成本

　　t = 所得税率

　　计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

　　E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha

　　其中: E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本

　　Rf1 = 长期国债期望回报率

　　β = 贝塔系数

　　E[Rm] = 市场期望回报率

　　Rf2 = 长期市场预期回报率

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　　Alpha = 特别风险溢价

　　(E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP

　　九、 评估程序实施过程和情况

　　评估人员于 2009年 11 月23 日至2009 年 12月4日对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：

　　（一） 接受委托

　　本公司接受委托前，与广东美康万特医药有限公司的有关人员进行了会谈，并与广东美康万特医药有限公司的年审会计师进行多次沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与中国医药保健品股份有限公司签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。

　　（二） 资产清查

　　根据广东美康万特医药有限公司提供的评估申报资料，评估人员于2009

　　年11月23日至2009年11月27日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取广东美康万特医药有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。

　　1. 对机器设备的清查

　　对企业申报的电子设备和运输车辆，评估人员根据申报明细表进行了必要的清查核实；对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、自然磨损、大修、中修、小修及日常维护等情况进行了了解；并通过与设备管理人员及操作人员的广泛接触，详细了解设备的管理、使用情况，以及设备管理制度的贯彻执行情况；通过问、观、查，详细了解设备现状。评估人员对清查中发现的问题，，建议委托方对申报表进行相应修改或作出补充说明。

　　2. 对存货的清查

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　　对企业申报的存货，评估人员根据申报明细表查阅了大量有关购销合同、购货发票、销售发票及其它原始会计资料；采用了全面盘点的方法核实了存货资产，以清查核实后的实物资产及数量作为评定估算的依据。

　　3. 对往来款项、其它资产及负债的清查

　　对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了往来款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料，对往来款进行了函证，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。

　　4. 收益法调查

　　1) 听取广东美康万特医药有限公司工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据；

　　2)分析广东美康万特医药有限公司的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；

　　3)分析广东美康万特医药有限公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；

　　4)根据广东美康万特医药有限公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；

　　5)建立收益法评估定价模型。

　　（三） 评定估算

　　对采用成本法评估的资产，评估人员进行了必要的市场调查、询价，以现行市场价格或造价标准确定重置成本，在清查核实及现场勘察勘察的基础上，考虑实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值等因素后确定评估值。

　　对用收益法评估的资产，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期

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　　及风险回报进行量化分析，最终确定了企业价值。

　　（四） 评估汇总及报告

　　本评估报告是按《资产评估操作规范意见》、《资产评估准则－评估报告》及《企业国有资产评估报告指南》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。十、评估假设

　　1. 一般性假设

　　① 广东美康万特医药有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

　　② 广东美康万特医药有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

　　③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

　　④ 不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；

　　⑤ 假设相关单位提供的财务及行业前景资料真实；

　　⑥ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　2. 针对性假设

　　① 假设广东美康万特医药有限公司所提供的未来收入成本费用预测

　　数据真实可靠，而且能够如期实现；

　　② 假设广东美康万特医药有限公司各年间的技术队伍及其高级管理

　　人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

　　③ 广东美康万特医药有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责

　　的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营

　　态势；

　　④ 广东美康万特医药有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法

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　　规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

　　⑤ 广东美康万特医药有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政

　　策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方

　　面基本一致；

　　若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。十一、评估结论

　　（一） 收益法评估结论

　　经收益法评估，广东美康万特医药有限公司总资产账面价值为

　　24,792.82 万元，总负债账面价值为 22,721.00 万元，净资产账面价值为

　　2,071.82万元，收益法评估后的股东全部权益价值（净资产）为2,750.00

　　万元，增值额为 678.18万元，增值率为 32.73%。

　　（二） 成本法评估结论

　　经成本法评估，广东美康万特医药有限公司总资产账面价值为

　　24,792.82 万元，评估价值为 24,884.83 万元，增值额为 92.01万元，增值率为0.37%；总负债账面价值为22,721.00 万元，评估价值为 22,726.37万元，增值额为5.37万元，增值率为0.02%；净资产账面价值为2,071.82万元，净资产评估价值为 2,158.46 万元，增值额为86.64万元，增值率为

　　4.18%。

　　评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2009 年 10 月31 日 单位：人民币万元

　　账面价值 评估价值 增减值 增值率％

　　项 目

　　A B C=B-A D=C/A×100%

　　1 流动资产 24,546.46 24,616.04 69.58 0.28%

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　　2 非流动资产 246.36 268.79 22.43 9.10%

　　3 其中：可供出售金融资产

　　4 持有至到期投资

　　5 长期股权投资

　　6 投资性房地产

　　7 固定资产 70.78 93.21 22.43 31.69%

　　8 在建工程

　　9 无形资产

　　10 其他非流动资产

　　11 资产总计 24,792.82 24,884.83 92.01 0.37%

　　12 流动负债 22,721.00 22,726.37 5.37 0.02%

　　13 非流动负债

　　14 负债合计 22,721.00 22,726.37 5.37 0.02%

　　15 净资产 2,071.82 2,158.46 86.64 4.18%

　　（三） 推荐评估结论

　　收益法与成本法评估值存在差异的原因：成本法评估净资产价值为

　　2,158.46万元，收益法评估净资产价值为 2,750.00万元，两者相差 591.54

　　万元，收益法评估结果比成本法评估结果多，主要是收益法评估更能体现企业持续经营的整体价值。

　　同时考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。

　　企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。

　　鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：广东美康万特医药有限公司的股权价值评估结果为

　　2,750.00万元。

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　　十二、 特别事项说明

　　本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估

　　人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的

　　有关事项。

　　1、本次评估结论中列示的账面值已经过信永中和会计师事务所有限责

　　任公司进行审计，并出具了无保留意见的审计报告（报告号为

　　XYZH/2009TJA1012）。

　　2、实物资产中存在盘亏报废现象，其中设备盘亏报废明细如下：

　　账面价值

　　单

　　设备名称 规格型号 生产厂家 数量 购置日期 备注

　　位

　　原值 净值

　　传真机（2 ） 三星KX-FT78CN 三星 1 台 2002-7-1 2,100.00 0.00 盘亏

　　打印机（5） EPSON LQ-300K+ EPSON 1 台 2003-4-1 4,950.00 0.00 盘亏

　　空调 志高KF-75LW/单相 志高 1 台 2005-7-1 5,100.00 0.00 盘亏

　　空调 华凌 1.5 匹 华凌 1 台 2005-7-1 3,234.00 0.00 盘亏

　　空调 新科二匹 新科 7 台 2005-7-1 26,870.00 0.00 盘亏

　　空调 海尔KF-71LW/Z2 海尔 1 台 2005-7-1 5,100.00 981.75 盘亏

　　HP 彩色打印机 HP 3700DN 彩打 HP 1 台 2005-9-1 15,000.00 3,600.00 盘亏

　　打印机（1） EPSON LQ-1600K3 EPSON 1 台 2001-5-1 2,910.00 0.00 报废

　　打印机（3） EPSON LQ-1600K3 EPSON 1 台 2002-2-1 2,900.00 0.00 报废

　　复印机（2 ） 美能达EP2000 美能达 1 台 2002-9-1 40,000.00 0.00 报废

　　复印机（3） 佳能NP1215 HP 1 台 2002-9-1 4,700.00 0.00 报废

　　电脑（11） IBM XSERIES 235 IBM 1 台 2003-2-1 54,600.00 0.00 报废

　　冷柜 南科LDG-273 南科 1 台 2005-7-1 2,420.00 0.00 报废

　　运输车辆盘亏报废明细如下：

　　计 账面价值

　　数 量

　　牌照号码 车辆名称 规格型号 生产厂家 购置日期 备注

　　量 单

　　原值 净值

　　位

　　沈阳华晨金杯

　　粤A2G857 金杯汽车 金杯 SY6480A7 1 辆 1999-11-1 107,000.00 8,333.79 报废

　　汽车有限公司

　　别克 上海通用汽车

　　别克小车 1 辆 2001-9-1 138,984.00 0.00 盘亏

　　SGM80SLXAT 有限公司

　　欧美佳小 欧美佳

　　欧宝汽车公司 1 辆 2002-7-1 336,734.00 0.00 盘亏

　　车 WOLOVRM6921

　　3、本公司对美康万特的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告

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　　邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182

　　广东美康万特医药有限公司资产评估报告书

　　使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，美康万特对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

　　十三、 评估报告使用限制说明

　　1. 本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续经营为前提条件。

　　2. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

　　3.本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

　　4. 评估结果有效期自评估基准日起一年，即超过 2010 年 10 月 30

　　日该评估结果无效。

　　5. 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任。

　　十四、 评估报告日

　　本评估报告提出日期：二〇〇九年十二月十四日。

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　　邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182

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　　（本页无正文）

　　法定代表人或委托人:

　　中和资产评估有限公司

　　注册资产评估师

　　评估项目负责人：

　　二〇〇九年十二月十四日

　　注册资产评估师

　　评估报告复核人：

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　　广东美康万特医药有限公司资产评估报告书

　　资产评估报告书附件

　　附件一、 资产评估结果汇总表；

　　附件二、 委托方营业执照复印件；

　　附件三、 资产占有方营业执照复印件；

　　附件四、 资产占有方评估基准日会计报表和审计报告复印件；

　　附件五、 资产占有方车辆行驶证复印件；

　　附件六、 委托方承诺函；

　　附件七、 资产占有方承诺函；

　　附件八、 中和资产评估有限公司承诺函；

　　附件九、 中和资产评估有限公司营业执照复印件；

　　附件十、 中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；

　　附件十一、 中和资产评估有限公司评估人员名单；

　　附件十二、 中和资产评估公司评估人员资格证书复印件；

　　附件十三、 法定代表人授权书影印件；

　　附件十四、 资产评估业务约定书影印件。

　　通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 23

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