（原标题：湖北广济药业股份有限公司关于向灾区捐款的自愿性信息披露公告(图)）

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

　　本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释 义

　　在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

　　■

　　第一节 本次交易方案概况

　　一、本次交易的方案概要

　　开创国际拟以下属全资子公司开创远洋作为收购主体，以现金收购西班牙ALBO公司100%股权。

　　二、交易对方

　　ALBO公司为西班牙当地的家族企业。收购ALBO公司的交易对方包括Jesús Albo Duro等西班牙自然人股东，详细情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　注1：Desiderio de Benito Gobantes先生继承人为：María del Puerto Rueda Fernández女士，Ma Elena Benito Rueda女士，Ma del Puerto Yolanda Benito Rueda女士，Ana Benito Rueda女士，Cristina Benito Rueda女士，Miguel Benito Rueda先生，Paloma Benito Rueda女士。

　　注2：Manuel Gómez Albo先生继承人为：María Angeles Bolado Telechea女士，Mario Gómez-Albo Bolado先生，Carlos Gómez-Albo Bolado先生，Gustavo Gómez-Albo Bolado先生。

　　二、交易标的

　　本次交易的拟交易资产为：

　　西班牙ALBO公司100%股权，如无特别说明，本报告书中的ALBO公司100%股权中均指代上述交易范围。

　　三、定价方式、交易对价

　　本次交易中标的资产的价格以经上海市国资委备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础，由交易双方按照市场化原则，参照标的资产的实际经营情况协商确定。

　　本次交易中，开创国际全资子公司开创远洋购买标的公司100%股权；并于交割前，根据签署的《股份买卖协议》将ALBO公司在参股子公司Auxiliar Conservera, S.A.、Fabricantes Conserveros Reunidos, S.A.、Aucosa Eólica, S.A.、Aquarium, S.A.和Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.中持有的股份将转让给交易对方控制的Hical Vigo, S.L.。

　　1、标的公司100%股权评估值及购买价款

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第0220227号《企业价值评估报告书》，以2015年10月31日为评估基准日，ALBO公司经审计的净资产账面值为31,909,929.73欧元，评估值为58,000,000欧元，增值率为81.76%。

　　本次交易标的为ALBO公司100%股权，交割日支付对价为60,999,840欧元。

　　2、关于参股子公司的转让价款

　　在交割日前，ALBO公司在参股子公司Auxiliar Conservera, S.A.、Fabricantes Conserveros Reunidos, S.A.、Aucosa Eólica, S.A.、Aquarium, S.A.和Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.中持有的股份已转让给交易对方控制的Hical Vigo, S.L.，转让价格为：

　　（1）Auxiliar Conservera, S.A.公司相应价格为158,403.87欧元（该公司在上一财年结束时的账面价值）；

　　（2）Fabricantes Conserveros Reunidos S.A.公司相应价格为62,670.29欧元（该公司在上一财年结束时的账面价值）；

　　（3）Aucosa Eólica S.A.公司相应价格为11,000欧元（该公司在上一财年结束时的账面价值）；

　　（4）Aquarium, S.A.公司相应价格为98,342.90欧元（该公司在上一财年结束时的账面价值）；

　　（5）Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.公司相应价格为1.00欧元（该公司在上一财年结束时的账面价值为0）。

　　四、交易支付方式及融资安排

　　本次交易为现金收购，，本次交易的资金来源为银行贷款及自有资金，其中银行贷款金额为3,660万欧元。

　　五、交易构架

　　开创国际的全资子公司开创远洋作为本次收购的收购主体，交易完成后的构架如下：

　　■

　　六、交割前交易标的的内部重组

　　根据西班牙BDO律师事务关于资产过户的法律意见，根据2016年6月7日经Vigo公证处Miguel Lucas Sánchez先生公证的股权转让协议，Auxiliar Conservera, S.A.公司26,576股股份以158,403.87欧元价格转让（依据该公司2015年度结束时账面价值）；Aucosa Eólica, S.A.公司2,000股B类股份以11,000.00欧元价格转让（依据该公司2015年度结束时账面价值）；Fabricantes Conserveros Reunidos, S.A.公司20,409股股份以62,670.29欧元价格转让（依据该公司2015年度结束时账面价值）；Aquarium, S.A.公司503股股份以98,342.90欧元价格转让（依据该公司2015年度结束时账面价值）；Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.公司1,354,516股股份以1.00欧元价格转让（依据该公司2015年度结束时账面价值）。

　　第二节 本次交易实施情况

　　一、 本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

　　截至交割日，本次交易已履行的批准程序如下：

　　（1）2015年11月24日，上市公司召开第七届董事会第十一次（临时）会议和第七届监事会第八次（临时）会议，审议并通过了全资子公司开创远洋收购西班牙ALBO公司100%股权的议案。

　　（2）2016年4月12日，ALBO公司通过股东会决议，全体股东一致同意本次交易相关事项，其他股东放弃优先受让权。

　　（3）2016年4月12日，开创远洋与ALBO公司全体股东签署了《股份买卖协议》。

　　（4）2016年4月29日，上市公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议和第七届监事会第十次（临时）会议审议并通过决议，审议通过了重大资产购买报告书（草案）和本次交易相关议案。

　　（5）2016年5月30日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会会议审议并通过决议，审议通过了重大资产购买报告书（草案）和本次交易相关议案。

　　截至2016年5月31日，本次交易已履行中国境内政府审批/备案的获得情况如下：

　　公司已取得上海市国有资产监督管理委员会下发的《关于同意水产集团下属上海开创远洋渔业有限公司收购Hijos De Carlos Albo, S.L.公司100%股权项目备案的通知》（沪国资委规划[2016]104号），中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201600241，沪自贸境外投资【2016】N00243号)，国家外汇管理局上海市分局出具的《境内机构境外开立外汇账户登记表》和中国银行股份有限公司上海市分行的《业务登记凭证》，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发的《项目备案通知书》。

　　根据西班牙BDO律师事务所出具的法律意见，开创远洋收购ALBO公司100%股权不需要西班牙政府关于本次交易的批准，仅需在本次交易结束后以递交表格的形式向Dirección General de Comercio履行通知义务。根据西班牙BDO律师事务所关于资产过户的法律意见，开创远洋已于2016年6月20日以DA1表格形式（编号3946992)向西班牙商业及投资总部履行了通知义务。

　　二、本次重大资产购买相关事项实施情况

　　2016年4月12日，开创远洋与ALBO签署《股份购买协议》。2016年5月18日，开创远洋与ALBO公司卖方代表签订了《股份买卖协议之补充协议》，对先决条件生效的最后期限做了新的约定。

　　2016年4月29日，开创国际召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议本次交易方案，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等本次交易相关议案。

　　2016年5月30日，开创国际召开了开创国际2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等本次交易相关事项。

　　截至2016年5月31日，开创国际已经取得上海市国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会关于本次交易的备案文件以及国家外汇管理局上海市分局下发的业务登记凭证，并已通过上海证券交易所关于本次交易的问询。

　　2016年6月5日-6月11日，本公司的交割工作团队（成员包括公司部分董事、高级管理人员，项目经办人员以及相关中介机构人员），与交易对方及其聘请的中介机构，在西班牙Vigo市AlBO公司办公室，就交割相关事项进行磋商。双方决定交割日为6月10日，并就交割时应当移交的股权转让证明文件、资金划付流程、购买价款等事项确认一致。

　　2016年6月10日，开创远洋支付标的公司100%股权的购买价款60,999,840欧元。

　　根据西班牙BDO律师事务所关于资产过户的法律意见，2016年6月10日Albo公司秘书（非董事成员）出具经公证处合法认证的证明文件，根据西班牙公司法第104款规定，确认开创远洋于2016年6月10日登记为Albo公司股东，并持有Albo公司100%股份（共计36,000股）。

　　根据西班牙BDO律师事务所关于资产过户的法律意见，2016年6月10日，总额1,995,000欧元的签约保证金（2,000,000欧元扣除银行佣金及费用）已依据2015年11月13日签订的《第三方托管协议》约定退还给开创远洋。2016年6月13日，开创远洋收到存储于监管账户的签约保证金。

　　根据西班牙BDO律师事务所关于资产过户的法律意见，开创远洋已于2016年6月20日以DA1表格形式（编号3946992)向西班牙商业及投资总部履行了通知义务。

　　根据西班牙BDO律师事务所关于资产过户的法律意见，根据西班牙公司法第13条的规定，开创远洋已变更为Albo公司唯一的股东的相关申请文件已提交Pontevedra商业登记中心办理商业登记变更事项，并已于2016年7月1日完成Pontevedra商业登记中心商业登记变更（第3602卷，第PO-48998页、登记号13），证书于2016年7月8日送达公司。

　　三、重组期间人员更换及调整情况

　　（一）本公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　本公司在重组期间不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

　　（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况

　　根据ALBO公司章程，ALBO公司没有设监事，完成股权交割后未来ALBO公司也不设监事。根据《股权买卖协议》的约定，交易对方原九名董事成员，已于交割日正式提交了书面辞呈，辞去董事职务。同日，开创远洋董事会任命濮韶华、谢峰、朱正伟为ALBO公司首届董事会董事，提名濮韶华任ALBO公司新的董事长，谢峰任总经理。除上述变更事项外，截至本核查意见出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员在重组期间未发生其他变动。

　　四、资金占用和违规担保的核查情况

　　本次交易实施过程中，没有发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生本公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。

　　五、相关协议及承诺履行情况

　　本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露，根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见，开创远洋已放弃以签署保险合同作为《Albo股权转让协议》的生效条件，《Albo股权转让协议》约定的生效条件已得到满足或已获得权利方的放弃，《Albo股权转让协议》已于2016年5月31日生效，并于2016年6月10日经Vigo市公证处Miguel Lucas Sánchez先生公证（编号1.490)。

　　截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，且协议各方已按照上述协议内容履行各自义务，未发生违约事项。重组期间，交易各方未对重组事项出具承诺，据此，本次重组不涉及承诺履行情况。

　　六、相关后续事项的合规性及风险

　　根据西班牙BDO律师事务所关于资产交割的法律意见，根据《第三方保管协议》存储于保管账户中6,231,960欧元的保证金作为卖方根据《Albo股权转让协议》向开创远洋履行担保义务的担保，且在下列情况下，银行会以卖方为收款人发放第三方保管账户中的保证金：1）如果买方和卖方代表向银行提供经双方签字的通知函，共同指示银行以卖方为收款人，发放第三方保管账户中规定金额；2）银行自动发放：a）在签订本协议后三十六个月零一天，自动以卖方为收款人发放一笔款项，款项金额相当于一百五十五万七千九百九十欧元(■1,557,990)减去根据协议第4.2.1条（以开创远洋为放款受益人）冻结的金额；b）在签署本协议后四十八个月零一天，自动以卖方为收款人发放一笔款项，款项金额相当于一百五十五万七千九百九十欧元(■1,557,990)减去根据协议第4.2.1条（以开创远洋为放款受益人）冻结在第三方保管账户中的资金的金额；c）在签署本协议后五年零二十天，自动以卖方为收款人发放一笔款项，款项金额相当于当日第三方保管账户未清余额减去根据协议第4.2.1条（以开创远洋为放款受益人）冻结在第三方保管账户中的资金的金额。

　　鉴于此，开创远洋仍负有根据《第三方保管协议》，配合保管银行向卖方发放保证金的后续义务，且前述保证金最迟将于《第三方保管协议》签订之日（2016年6月10日）后五年零二十天全部发放给卖方。

　　第三节 中介机构独立性意见

　　一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

　　开创国际本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照《股权购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，ALBO100%的股权转让给开创远洋的对价支付手续已办理完成，相关商业登记手续已按正常程序完成登记；本次交易涉及的交易标的资产已按照双方约定履行交割程序，相关的后续事项合法、合规，相关的风险已进行了披露。

　　二、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见


　　开创国际本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，合法、有效；本次重大资产重组的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；开创国际本次重大资产重组已经取得上海市国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会关于本次交易的备案文件以及国家外汇管理局上海市分局下发的业务登记凭证，并已通过上海证券交易所关于本次交易的问询，已依法履行了法定的审批、核准程序；本次重大资产重组的标的资产已依法完成过户；本次重大资产重组实施过程中不存在关联方违规占用开创国际资金或开创国际为关联方提供担保的情形；本次重大资产重组信息披露符合相关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求；与本次重大资产重组相关的部分协议尚需继续履行。

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司

　　2016年7月14日