茂硕电源(002660,股吧)科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）拟发行股份1,870万股及支付现金3,009.6万元（指人民币元，以下同）购买方笑求、蓝顺明合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）55%股权（茂硕电源拟向湖南方正达股东方笑求、蓝顺明各支付935万股股份对价和1,504.8万元现金对价）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号—重大资产重组相关事项》等相关法律、行政法规、规范性文件及《茂硕电源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第三届董事会2014年第10次临时会议，，审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关文件，现基于独立判断立场就公司本次发行股份及支付现金购买资产中所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　　公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。