天马微电子股份有限公司发行股份收购

　　上海天马微电子有限公司70%股权项目

　　资产评估报告书

　　总 目 录

　　第一册天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有

　　限公司70%股权项目资产评估报告书(含附件)

　　第二册天马微电子股份有限公司发行股份收购

相关公司股票走势

 

上海天马微电子有

　　限公司70%股权项目资产评估说明

　　第三册天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有

　　限公司70%股权项目资产评估明细表中联资产评估有限公司

　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书

　　本 册 目录评估 报 告声明..................................................................................1

　　摘要........................................................................................................3

　　资产 评 估报告书............................................................................6

　　一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者6

　　二、评估目的..................................................................................17

　　三、评估对象和评估范围..............................................................18

　　四、价值类型及其定义..................................................................19

　　五、评估基准日..............................................................................19

　　六、评估依据..................................................................................19

　　七、评估方法..................................................................................23

　　八、评估程序实施过程和情况......................................................43

　　九、评估假设..................................................................................44

　　十、评估结论..................................................................................45

　　十一、特别事项说明......................................................................47

　　十二、评估报告使用限制说明......................................................50

　　十三、评估报告出具日期..............................................................50

　　附件目录..................................................................................................52

　　中联资产评估有限公司

　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书

　　评 估报 告声明

　　本资产评估报告，是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负债进行了认真的清查核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的，针对本评估报告，我们特作如下声明：

　　（一）资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则，根据在执业过程中掌握的事实，出具评估报告，并按照相关法律规定承担相应的责任。

　　（二）资产评估师已根据评估准则的要求进行了现场勘查，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；在此已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求，并关注该事项可能对评估结果产生的影响。

　　（三）资产评估师出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　（四）资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构及签字注册资产评估师无关。

　　（五）资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏。

　　（六）评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠。

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　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书

　　（七）影响资产评估价值的因素考虑周全。

　　（八）资产评估价值公正、准确。

　　（九）评估工作中，评估工作未受任何人干预并独立进行。

　　（十）本次评估人员与委托方及产权持有者均不存在利害关系。

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　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书

　　天马微电子股份有限公司发行股份

　　收购上海天马微电子有限公司70%股权项目

　　资产 评估报告 书

　　中联评报字[2010]第3号

　　摘 要

　　中联资产评估有限公司受天马微电子股份有限公司、深圳中航集团股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海工业投资（集团）有限公司的委托，为天马微电子股份有限公司发行股份收购深圳中航集团股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海工业投资（集团）有限公司持有的上海天马微电子有限公司70%的股权事宜，对所涉及的上海天马微电子有限公司净资产在评估基准日的市场价值进行了评估。

　　评估对象是上海天马微电子有限公司企业股东部分权益，评估范围为评估基准日上海天马微电子有限公司资产负债表所列示的全部资产和负债，包括流动资产、长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及流动负债、长期借款、专项应付款和其他非流动负债。

　　评估基准日为2009年9月30 日。

　　本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科

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　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法对企业净资产价值进行评估，考虑评估对象的具体情况以及评估方法的适用性，最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　评估的价值类型为市场价值。

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，本报告采用资产基础法评估结论，上海天马微电子有限公司在评估基准日

　　2009 年9月30日的净资产账面值为77,341.58万元，评估值113,688.63

　　万元，评估增值36,347.05万元，增值率47.00%。

　　按深天马拟收购股权比例计算，本次拟交易的各单位所持上海天马股权评估价值如下表：

　　持股单位交易股权比例评估价值（万元）

　　深圳中航集团股份有限公司21%23,874.61

　　上海张江（集团）有限公司20%22,737.73

　　上海国有资产经营有限公司19%21,600.84

　　上海工业投资（集团）有限公司10%11,368.86

　　合 计 70% 79,582.04

　　特别事项说明

　　1.在评估基准日，深天马是上海天马股权最大持有者，并已将上海天马作为合并报表之子公司管理。本次评估目的实现后，上海天马将成为深天马全资子公司，深天马对其具有绝对控制权。本评估报告未考虑评估对象涉控股权或少数股权因素产生的溢价或折价。

　　2.本次评估目的实现后，上海天马将成为深天马全资子公司，整体进

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　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书入上市公司。但本项目评估人员认为，上海天马股东之间本次交易的70%股权流动性并无实际变化，故未考虑评估对象流动性对评估价值的影响。

　　3．上海天马持有美国天马70%股权，账面价值7,976,886.88元，占总资产的0.23%。因美国天马公司主要业务是从事上海天马和深天马生产的平板产品在北美贸易，因产品出厂成本受上海天马和深天马控制，而其资产主要为货币资金、应收账款等现金性资产，长期资产较少。本次评估中，评估人员未能实地对美国天马进行整体评估，而采用按上海天马持有美国股权比例以及美国天马审计后净资产账面值方式确定该长期股权投资评估值。

　　4.本评估结论中，评估人员对评估对象进行了现场勘察，并对实地查勘的客观性、真实性、公正性承担责任。但评估人员对评估对象的勘察，限于评估对象的外观和使用状况。除非另有协议，评估人员不承担对评估对象内部结构进行测试和设施检验的责任，也不承担对木质工程，其它被遮盖、未暴露及难于接触到的部分进行检视的责任。

　　本报告评估结果使用有效期为一年，即自2009年9月30 日至2010

　　年9月29日有效。

　　本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估目的下的股东部分权益价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。

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　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书

　　天马微电子股份有限公司发行股份

　　收购上海天马微电子有限公司70%股权项目

　　资产 评估报告 书

　　中联评报字[2010]第3号天马微电子股份有限公司、深圳中航集团股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海工业投资（集团）有限公司：

　　中联资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对天马微电子股份有限公司发行股份收购深圳中航集团股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海工业投资（集团）有限公司所持上海天马微电子有限公司70%的股权事宜涉及的上海天马微电子有限公司股东部分权益于2009年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

　　一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者

　　(一)委托方

　　本评估项目委托方为天马微电子股份有限公司、深圳中航集团股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海工业投资（集团）有限公司。其中，天马微电子股份有限公司是本次评估标的——上海天马微电子有限公司70%股权的收购方，同时也是上海天马

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　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书微电子有限公司另外30%股权的持有者；深圳中航集团股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海工业投资（集团）有限公司是本次评估标的——上海天马微电子有限公司70%股权的产权持有者，亦即本次评估标的转让方。各委托方有关情况分别介绍如下：

　　1、天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”）

　　公司住所：广东省深圳市深南中路中航苑航都大厦22层南

　　公司办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋

　　法定代表人：吴光权

　　注册号：440301102857845

　　注册资本：57423.75万元

　　实收资本：57423.75万元

　　公司类型：股份有限公司（上市公司）

　　经营范围：制造销售各类液晶显示器与之相关的材料、设备和产品（凡国家有专项规定的项目除外）（生产场所另办执照）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2012年12月31日）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。

　　历史沿革

　　天马微电子股份有限公司前身深圳天马微电子公司，成立于1983年

　　11月，系经深圳市人民政府深府函[1983]411号文批准，由中国航空技术进出口深圳公司（后改制更名为“中国航空技术深圳有限公司”，以下简称“中航技深圳公司”）、中国电子技术进出口公司北京分公司、北京无线电器件工业公司（后因机构改革北京两家公司并入北京市电子技术发展公司）

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　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书与曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立，投资总额250万美元，合作期十年。1986年8月，补偿贸易完毕，曙

　　日国际(香港)有限公司、香港玛耶电子有限公司退出合作。深圳天马微电子公司变成中航技深圳公司、北京市电子技术发展公司合资的内资企业。

　　1987 年8月，北京市电子技术发展公司将其持有的深圳天马微电子公司

　　45%的股权转让给中航技深圳公司，深圳天马微电子公司成为中航技深圳公司全资企业。1989年8月，深圳天马微电子公司变更营业执照，注册资本为1,591万元。1992年11月，经深圳市人民政府深府办复[1992]1460

　　号文批准，，中航技深圳公司将深圳天马微电子公司20%的股权转让给深圳市投资管理公司，中航技深圳公司仍持有深圳天马微电子公司80%股权，注册资本变更为6,945万元。

　　1994 年4月13日，经深圳市人民政府深府函[1994]19号文批准，同意深圳天马微电子公司改组为天马微电子股份有限公司。1995年1月10

　　日，经深圳市证券管理办公室以深证办复(1995)2号文批准，公司首次向社会公众公开发行A股1,100万股，并以社会募集方式设立为股份有限公司，注册资本为7,550万元。

　　1997 年8月5日，经深圳市证券管理办公室深证办复（1997）100号文批复同意，原股东中国航空技术进出口深圳公司将持有的全部法人股转让给深圳中航集团股份有限公司。至此，该公司的境内法人股持有人为深圳中航集团股份有限公司。

　　2000 年12月22日，经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）

　　230号文批复同意，该公司增发A股股票1,650万股。该公司经历次送、

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　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书转、配及增发后总股本增至为人民币13,277万元。

　　2004 年5月28日本该公司以2003年末的总股本13,277万股为基数，实施资本公积金转增股本，按每10股转增10股，共转增股本13,277万股，此次转增后，股本总额为26,554万股。

　　2006 年6月9日该公司以2005年末的总股本26,554万股为基数，实施资本公积金转增股本，按每10股转增2.5股，共转增股本6,638.5万股，此次转增后，股本总额为33,192.5万股。

　　2007 年8月28日公司实施定向增发5,090万股，此次增发后，股本总额为38,282.5万股。

　　2008 年10月8日该公司以2007年末的总股本38,282.5万股为基数，实施资本公积金转增股本，按每10股转增5股，共转增股本19,141.25万股，此次转增后，股本总额为57,423.75万股。

　　深天马主要股东

　　截止评估基准日，公司主要股东及持股比例如下表：

　　序号十大股东持股数(万股）持股比例（%）

　　1深圳中航集团股份有限公司26,197.6845.62

　　2深圳市通产包装集团有限公司5,574.569.71

　　3成都拓邦投资咨询有限公司2,254.733.93

　　4浙江银河股份有限公司1,200.002.09

　　5成都仁道投资有限公司516.120.90

　　6成都国光电气股份有限公司498.800.87

　　7佛山市金海集团有限公司400.000.70

　　8 lehmanbrothersinternational(europe)178.710.31

　　9 王寅 172.88 0.30

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　　序号十大股东持股数(万股）持股比例（%）

　　10 高曦 130.30 0.23

　　合 计 37,123.78 64.65

　　2、深圳中航集团股份有限公司（以下简称：“深圳中航集团”）

　　公司名称：深圳中航集团股份有限公司（以下简称“深圳中航集团”）

　　住所：深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25层

　　注册号：440301102761041

　　法定代表人：吴光权

　　注册资本：67336.709万元

　　实收资本：67336.709万元

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　成立时间：1997年6月20 日

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业及物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。目前主要经营范围包括：生产和销售电子及石英钟表、液晶体显示器、印刷电路板、有限电视系统器材等高新技术电子产品、国内商业、物资供销业及物业管理等。

　　历史沿革

　　深圳中航集团前称深圳中航实业股份有限公司，是1997年6月20日在中华人民共和国注册成立的股份有限公司，由中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航深圳”）投入其拥有的若干子公司、联营公司和物业的权益重组而成。深圳中航集团于成立日向中航深圳发行了400,000,000股、每股面值人民币1元的内资法人股，中航深圳成为深圳中航集团的母公司。

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　　1997年9月，中航集团向香港及中国境外的投资者发行了242,000,000

　　股每股面值1元的H股，已于1997年9月29日在香港联合交易所有限公司上市交易，证券代码为HK.0161。

　　2007 年3月30日，董事会向公司股东建议更改公司中文名称，由“深圳中航实业股份有限公司”更改为“深圳中航集团股份有限公司”，英文名称维持不变。公司更名提案获2007年5月21日召开的股东大会批准，于2007

　　年8月8日在中国工商相关监管机关完成营业执照变更手续，并于2007

　　年8月22日从香港公司注册处取得海外公司更改名称登记证书。公司于香港联合交易所有限公司H股所采用的中文股票简称于2007年9月21日由“深圳中航实业股份”更改为“深圳中航集团股份”。

　　3、上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）

　　公司住所：上海市浦东新区张东路1387号16幢

　　法定代表人：刘小龙

　　注册号：310000000010101

　　注册资本：人民币壹拾玖亿玖仟捌佰陆拾柒万元

　　实收资本：人民币壹拾玖亿玖仟捌佰陆拾柒万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性市场，建筑材料，金属材料。

　　历史沿革

　　张江集团前身是上海市张江高科技园区开发公司，是由上海市浦东新

　　区人民政府投资组建的国有企业，于1992年7月3日成立，注册资本为

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　　7.71 亿元。2003年1月经上海市国有资产管理办公室同意更名为现称“上海张江（集团）有限公司”，注册资本变更为10亿元。2009年3月，浦东新区国资委向张江集团增资到19.9867亿元。张江集团主营业务为上海张

　　江高科技园区的综合开发和经营管理。截止2008年底，公司有主要投资控股企业49家。

　　4、上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营公司”）

　　公司住所：上海市华佗路275弄1幢1 号103A

　　法定代表人：祝世寅

　　注册号：310000000072316

　　注册资本：人民币伍拾亿元

　　实收资本：人民币伍拾亿元

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。

　　历史沿革

　　国资经营公司是经上海市人民政府批准，于1999年10月设立的国有独资有限责任公司。国资经营公司根据上海市政府的部署和要求，运用资本运作手段，参与金融机构改制重组，支持国有企业整体上市，促进国有资本有序进退，贯彻节能减排行动计划，执行不实资产处置核销，并成为上海市政府重要的投融资平台。2001年以来，公司参加了国泰君安证券及国泰君安投资公司改制重组和增资扩股，还参与了浦发银行、上海银行、

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　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书上海农商行、太保集团等金融机构的改制重组、引进战略投资者和推进上市进程。

　　5、上海工业投资（集团）有限公司（以下简称“工投集团“）

　　公司住所：上海市浦东新区唐陆路426号

　　法定代表人：冯祖新

　　注册号：310000000066427

　　注册资本：人民币叁拾玖亿捌仟壹佰伍拾陆万壹仟元

　　实收资本：人民币叁拾玖亿捌仟壹佰伍拾陆万壹仟元

　　公司类型：有限责任公司（国内独资）

　　经营期限：一九九八年十一月二十七日至不约定期限

　　历史沿革

　　工投集团是经上海市人民政府批准，于1998年设立的国有独资有限责任公司。工投集团以集团为核心，以国有资产为纽带、吸纳上海市工业投资公司、上海市工业区开发总公司、上海光通信公司、上海工业对外贸易公司、上海金辉工业房地产总公司、锦辉宾馆和上海申鑫经济发展总公司等8家公司为子公司所组建。

　　(二)产权持有者

　　本次评估对象为上海天马微电子有限公司70%股权，该股权持有者包括深圳中航集团股份有限公司（持有21%股权），上海张江（集团）有限公司（持有20%股权），上海国有资产经营有限公司（持有19%股权），上海工业投资（集团）有限公司（持有10%股权），是本次评估对象的产权持有者，同时也是本项目的委托方。产权持有者详细情况详见上述相关委

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　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书托方介绍。

　　(三)被评估企业概况

　　公司名称：上海天马微电子有限公司

　　公司住所：上海市浦东新区龙东大道6101号9幢2 层

　　公司办公地址：上海市浦东新区汇庆路888&889号

　　法定代表人：刘瑞林

　　注册号：310115000944654

　　注册资本：人民币壹拾亿叁仟万元

　　实收资本：人民币壹拾亿叁仟万元

　　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　　经营期限：2006年4月7 日至2056 年4月6日

　　1、公司简介

　　上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）于2006 年4 月7

　　日经上海市工商行政管理局浦东新区分局注册登记成立，主要从事液晶显示器及相关材料、产品的设计、制造与经营；技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；货物及技术的进出口。

　　上海天马拥有国内第一条4.5代TFT生产线，公司专注于TFT-LCD液晶显示器及相关产品的研发设计、制造与销售。

　　上海天马目标市场定位于10.4英寸以下的中小尺寸平板显示市场，产品应用为移动终端、数码影音、工控医疗等。

　　2006年12月，上海天马企业技术研发中心被认定为上海市级企业技术中心。

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　　2008年3月，上海天马通过了ISO9001环境管理体系。

　　2008年6月，上海天马通过了ISO14001环境管理体系。

　　2008年12月，上海天马被认定为上海市级“国家高新技术企业”。

　　2009年2月，上海天马承担建设国家发展和改革委的“TFT-LCD国家工程实验室”。

　　2009年4月，上海天马获得“2008年度上海市浦东新区专利增长领先企业”称号。

　　2009年7月，上海天马通过了TS16949认证。

　　2009年8月，上海天马获得张江高科技园区“科技引领贡献奖”。

　　上海天马注册资本103000万元，实收资本103000万元，主要投资人及投资比例如下：

　　公司名称出资额比例

　　天马微电子股份有限公司30900万元 30%

　　深圳中航集团股份有限公司21630万元 21%

　　上海张江（集团）有限公司20600万元 20%

　　上海国有资产经营有限公司19570万元 19%

　　上海工业投资（集团）有限公司10300万元 10%

　　合 计 103000万元100%

　　2、主要设备资产及近年经营概况

　　上海天马所用设备由阵列制造设备、成盒制造设备、模块组装设备、传送运输设备、测试设备、可靠性实验设备以及研发设备等组成，主要为涂胶机、曝光机、自动化生产管理系统、消泡机、分选机、粘贴机和冲切机等，基本都是国外进口专用设备，从日本、欧洲、韩国和美国引进，这些设备的性能都处于行业的领先水平。

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　　作为国内第一条4.5代TFT-LCD生产线，上海天马开发了覆盖中小尺寸的产品线，并广泛应用于手机、数码影音、车载GPS和工控医疗产品领域。

　　上海天马已建立起一支技术过硬、创新能力较强的技术研发团队，拥有较为完善的研发设施、先进的软硬件开发环境，已逐渐形成自主知识产权和自主创新能力，并建立起技术创新体系。

　　截止2009年9月，上海天马已累计完成面板设计30余款；在宽视角、半反半透、有机膜高开口率、薄化/窄缘、非晶硅栅极驱动器与有源矩阵显示、AM-OLED、E-PAPER技术等多项先进技术开发上取得显著进步，正承担着国家发改委高技术产业化项目及国家工程实验室（LTPS）项目、国家科技部“863”项目等部委科技攻关项目；累积申请技术发明专利98项、实用新型专利8项、PCT专利5项，其中1项国内发明专利、2项国内实用新型专利已获专利授权。

　　上海天马的销售网络遍布美国，德国，韩国及台湾地区。

　　3、经营范围

　　上海天马经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物与技术的进出口（涉及行政许可证的凭许可证经营）。

　　4、资产及财务状况

　　截止2009 年9月30日，上海天马审计后账面资产总额为348,502.61

　　万元，净资产77,341.58万元，2009年1-9月实现主营收入85,686.19万

　　元，净利润-13,468.52万元。上海天马2006、2007、2008年度及2009年

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　　1-9月资产负债及经营状况见下表，各期会计报表均经会计师事务所审计，

　　并出具了无保留意见的审计报告。

　　上海天马近年来资产负债及经营状况表

　　金额单位：人民币万元

　　项目 2006 年12月31日 2007 年12 月31 日 2008年12月31 日 2009 年09 月30日

　　资产总额52,402.76284,782.79 351,922.84 348,502.61

　　负债总额902.76182,614.95 261,255.93 271,161.03

　　净资产 51,500.00102,167.8490,666.91 77,341.58

　　项目 2006 年度2007年度 2008 年度 2009年1-9月

　　主营业务收入-- 9,114.98 84,253.72

　　主营业务成本-- 10,245.00 85,272.73

　　净利润 - -832.01-11,501.01-13,468.52

　　(四)其他评估报告使用者

　　委托方未与本公司约定其他评估报告使用者。评估报告其他使用者从

　　国家相关法律法规规定。

　　二、评估目的

　　根据中国航空工业集团公司“资字[2009]74号”《关于上海天马微电子

　　有限公司整体资产评估的批复》，上海张江（集团）有限公司2009年11

　　月11日《总经理办公会议决议》，上海市国有资产经营有限公司“沪国资司

　　（2009）第49号《关于同意与天马微电子股份有限公司签署有关股份认

　　购及资产购买框架协议的决议》，上海工业投资（集团）有限公司《董事

　　会决议（67）》及深天马《第五届董事会十二次会议决议公告》，天马微电

　　子股份有限公司拟发行股份收购上海天马微电子有限公司70%的股权。

　　本次资产评估目的是反映深圳中航集团股份有限公司、上海张江（集

　　团）有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海工业投资（集团）有限

　　中联资产评估有限公司第17页

　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书公司持有的上海天马微电子有限公司70%的股权价值，为委托方进行股权转让提供价值参考依据。

　　本报告是上海天马微电子有限公司股东部分权益价值评估报告。

　　三、评估对象和评估范围

　　本次评估对象为上海天马微电子有限公司于评估基准日的企业股东部分权益。

　　评估范围是上海天马微电子有限公司申报的，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所审字［2009］1338号”《审计报告》审定的全部资产

　　及相关负债。评估前资产总额348,502.61万元、负债271,161.03万元，

　　具体包括流动资产账面值53,226.82万元，长期投资797.69万元，固定

　　资产净值275,912.46万元，在建工程545.19万元，无形资产净值

　　13,414.28万元，长期待摊费用216.87万元，递延所得税资产4,389.30万

　　元；流动负债账面值91,886.65万元；非流动负债账面值179,274.38万元。

　　本次评估范围内的主要资产是房屋建筑物、机器设备，根据上海天马提供的房地产权证、购置合同、发票、报关单等资料，评估范围内资产均为上海天马所拥有。房屋建筑物为上海天马新建房产，均经过竣工验收，并办理了房地产证；房屋因投入使用时间不久，保养维护良好，成新度较

　　高。机器设备为上海天马主要在境外采购，国内配套的TFT-LCD生产设备，设备精度较高，维护良好，产品良率较高。

　　以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。

　　中联资产评估有限公司第18页

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　　四、价值类型及其定义

　　本次评估是在持续经营假设前提下评估上海天马微电子有限公司股东部分权益在基准日的市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　五、评估基准日

　　本项目资产评估基准日是2009年9月30 日。

　　评估中所采用的价格标准与评估基准日的价格标准一致。

　　六、评估依据

　　（一）经济行为文件

　　1.中国航空工业集团公司“资字[2009]74号”《关于上海天马微电子有限公司整体资产评估的批复》；

　　2.深天马《第五届董事会十二次会议决议公告》；

　　3.上海张江（集团）有限公司2009年11月11日《总经理办公会议决议》；

　　4.上海市国有资产经营有限公司“沪国资司（2009）第49号《关于同意与天马微电子股份有限公司签署有关股份认购及资产购买框架协议的决议》；

　　5.上海工业投资（集团）有限公司《董事会决议（67）》。

　　中联资产评估有限公司第19页

　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书

　　（二）主要法律依据

　　1.《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)；

　　2.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令，2003)；

　　3.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令，2003

　　年12 月31 日)；

　　4.《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令，1991年)；

　　5.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第12号令，2005年8

　　月25 日)；

　　6.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

　　7.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102号，2001年)。

　　（三）评估准则依据

　　1.《资产评估操作规范意见(试行)》(中国资产评估协会1996年5月7

　　日发布)；

　　2.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会2003)；

　　3.《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号)；

　　4.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)；

　　5.《企业价值评估指导意见(试行)》(中国资产评估协会，2004年12

　　月30 日)；

　　中联资产评估有限公司第20页

　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书

　　6.《资产评估准则--评估报告》等7项资产评估准则的通知(中评协[2007]189号)；

　　7.《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2008〕218号)；

　　8.《城镇土地估价规程》（中华人民共和国国家标准GB/T18508-2001）；

　　9.《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999）；

　　10.《企业会计准则》(财政部财会[2006]3号)；

　　11.有关其它法律、法规、通知文件等。

　　（四）资产权属依据

　　1.房地产产权证；

　　2.机动车行驶证；

　　3.重要资产购置合同、施工合同或发票；

　　4.其他。

　　（五）取价标准依据

　　1.上海天马提供的财务会计经营方面的资料；

　　2.上海天马提供的未来年度经营收益、投资预测有关资料；

　　3.基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

　　4.国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

　　5.劳动和社会保障部、财政部《关于调整原行业统筹企业基本养老保险缴费比例的通知》(劳设部发[2003]7号)；

　　6.中国人民银行公布的当前人民币存贷款利率；

　　7.上海市建筑业管理办公室和上海市建材业管理办公室发布的上海市建筑材料和人工、机械台班信息；

　　中联资产评估有限公司第21页

　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书

　　8.中竞发（北京）工程造价咨询有限公司对上海天马项目的《结算造价咨询报告》；

　　9.上海市规划和国土资源管理局公布的土地出让公告信息；

　　10.《关于同意调整本市征地土地补偿费标准的复函》（沪发改价商

　　（2008）011号）；

　　11.上海市《关于调整本市征地青苗补偿标准的通知》（沪价商[2006]第009号）；

　　12.《上海市征收集体土地财物补偿标准》（沪房地资法[2007]277号）

　　13.《上海市被征用农民集体所有土地农业人员就业和社会保障管理办法》（沪府发[2003]66号）；

　　14.《上海市劳动和社会保障局关于落实被征地人员就业和社会保障若

　　干问题的通知》[沪劳保就发（2004）37号 ]；

　　15.《上海市耕地占用税实施办法》（沪府发〔2008〕51号）；

　　16.《关于制定耕地开垦费等征收范围和标准的通知》（沪价商[2001]053

　　号、沪财预[2001]122号）；

　　17.《浦东新区改革征地农业人员安置办法的试行意见》（浦府[2002]240

　　号）；

　　18.国家发布和上海市当前执行的有关税收条例和法规及上海天马提供的税收优惠文件；

　　19.评估基准日及目前执行的汇率、关税；

　　20.《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数(国家统计局)。

　　（六）主要参考资料

　　中联资产评估有限公司第22页

　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书

　　1.企业2006年度、2007年度、2008年度和2009年9月会计报表及审计报告；

　　2.2008年各地国民经济与社会发展统计公报；

　　3.2008年相关上市公司市场回顾及展望；

　　4.《2007、2008上市公司业绩评价报告》(中联资产评估有限公司)；

　　5.wind资讯金融终端；

　　6.《投资估价》([美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社2004

　　年出版)；

　　7.《价值评估：公司价值的衡量与管理》(第3版)([美]Copeland,T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社2002年出版)；

　　8.有关的竣工图纸、预算资料；

　　9.《资产评估常用数据与参数手册》(增订版)；

　　10.《2009机电产品报价手册》；

　　11.其他资料。

　　七、评估方法

　　资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

　　其中，市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产的评估值的一种资

　　中联资产评估有限公司第23页

　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书产评估方法。市场法的适用条件之一是：存在着三个及三个以上具有可比性的参照物。由于本次评估对象是4.5代中小尺寸TFT-LCD生产线，在国内较少，其资产或股权交易更少。同时非上市企业股权交易透明度不高，相同或类似参照物难以收集。故本次无法采用市场法进行评估。

　　根据本次评估目的和资料收集情况，本报告分别采用了成本法（资产基础法）和收益法两种方法评估。

　　本次评估分别采用了资产基础法和收益法两种方法评估。

　　（一）资产基础法是指分别求出企业各单项资产的评估值并累加求和，再扣减企业负债评估值，得出整体企业净资产价值的一种方法。

　　各单项资产和负债评估方法如下：

　　1、流动资产

　　本次评估流动资产主要包括货币资金，应收款项，预付账款、其他应收款及存货。

　　（1）货币资金

　　包括现金、银行存款和其他货币资金。

　　①现金：通过对现金进行实地盘点，并根据现金日记账中的借、贷方发生额倒推出评估基准日的现金实存数，以清查核实后的金额确定为评估值。

　　现金评估值=盘点日盘点金额+评估基准日至盘点日支出金额－评估基准日至盘点日收入金额

　　②银行存款：通过查对各开户银行对账单、银行余额调节表，并对所有银行账户进行函证核实。在账单相符的基础上，以经核实账面值确定为

　　中联资产评估有限公司第24页

　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书评估值。

　　③其他货币资金：评估人员查阅了银行对账单，余额调表，并进行了函证。结果账实、表相符，以账面数确定评估数。对其中的外币，以评估基准日中国人民银行公布的外汇中间价进行调整，确认其评估值。

　　（2）应收款项

　　评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计。应收款项按下列方法进行评估：

　　对于可以全部收回的应收款项，以经核实账面值作为评估值；经清查核实发现绝大部分货款公司可以全部收回；

　　对于有确凿证明应收款项无法收回的，评估为零；经清查核实未发现此种情况；

　　对于上述两种情况以外的应收款项按账龄和企业制定的坏账损失计提比例测算评估坏账风险损失，评估值以经核实账面值扣减评估坏账风险损失后的净额确认，账面已计提的坏账准备评估为零。

　　（3）预付款项

　　主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。评估时，核对明细账余额与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符。查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，查验是否有未达账项。对金额较大或金额异常的款项进行函证，

　　中联资产评估有限公司第25页

　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书对不回函款项进行替代程序，以证实预付款项的真实性、完整性。

　　预付款项以基准日后企业尚存的权利或资产作为评估值。

　　（4）其他应收款

　　评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计。其他应收款按下列方法进行评估：

　　对于可以全部收回的其他应收款，以经核实账面值作为评估值；经清查核实发现绝大部分款项公司可以全部收回；

　　对于有确凿证明其他应收款无法收回的，评估为零；经清查核实未发现此种情况；

　　对于上述两种情况以外的其他应收款按账龄和企业制定的坏账损失计提比例测算评估坏账风险损失，评估值以经核实账面值扣减评估坏账风险损失后的净额确认，账面已计提的坏账准备评估为零。

　　（5 ）存货

　　包括原材料、库存商品（产成品）和在产品。

　　① 原材料

　　对继续使用的主要外购材料，可根据每项资产的清查核实后的数量、技术鉴定结果和资产的市场现行买价，加合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用，逐项计算评估值；对单价小、周转快、可以正常使用的、其实际成本与基准日市价基本一致的材料，或购进时间短、市场

　　中联资产评估有限公司第26页

　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书价格未发生变化的资产，可根据清查核实后的数量和单价确定评估价值；对于价格变动较大、购入时间相对较长的材料，根据每项资产的清查核实后数量，结合评估基准日市价考虑运杂费、自然损耗及验收入库费用后确定评估值；对失效、变质、残损、报废、无用的或积压物资，按可变现净值进行评估计价。

　　②产成品

　　对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去营业费用和全部税金确定评估值；

　　对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去营业费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；

　　对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去营业费用、全部税金和税后净利润确定评估值；

　　对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可收回净收益确定评估值；

　　报废产品按残值确定评估值。

　　③在产品

　　在产品为正在生产而尚未结转完工的生产成本，对该等在产品，我们以核实后的账面值作为评估值。

　　2．长期投资

　　对持有美国天马股权，因美国天马公司资产主要为货币资金、应收账款等现金性资产，长期资产较少，评估人员采用按审计后净资产和上海天马持股比例方法计算确定长期股权投资评估值。

　　3．房屋建筑物

　　中联资产评估有限公司第27页

　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书

　　根据本次评估目的和委估资产的实际现状，房屋建(构)筑物均为企业自建方式取得，故采用重置成本法进行评估。

　　(1)重置成本法

　　1)重置成本的确定

　　重置成本=建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本

　　①建安工程造价

　　建安工程造价：因上海天马房屋建筑物类资产刚办完工程结算，本次主要采用预决算调整法，即评估人员根据结算工程量，对结合决算材料、人工、机械价格和当前市场价格差，测算出该工程的建筑安装工程造价。

　　②工程建设前期费用及其他费用

　　根据评估基准日尚在执行的有关部门颁布的取费标准来确定。具体取费如下表：

　　序号取费项目取费基础单位标准 依据

　　1建设单位管理费建安工程造价费率%1.15% 财建[2002]394号

　　2勘察设计费建安工程造价费率%3.60%计价格[2002]10 号

　　3工程建设监理费建安工程造价费率%2.22%发改价格[2007]670号

　　4招标代理服务费建安工程造价费率%0.35%计价格[2002]1980 号

　　5环境评价费建安工程造价费率%0.11%计价格[2002]125 号

　　6墙体材料专项基金建筑平方米平方米8财综字[2002]55 号

　　③资金成本

　　资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以中国人民银行规定同期银行贷款利率计算，在一个建设期内，资金一般按均匀投入计算：

　　资金成本率=r×n×1/2

　　其中：r—和建设期相适应的基准日年利率

　　中联资产评估有限公司第28页

　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书

　　n—建设期周期（年数）

　　资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2

　　2)成新率的确定

　　本次评估成新率的测定是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限法确定的理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该建筑物的综合成新率。

　　现场勘察成新率测定依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分，以及水、暖、电、卫等设备部分，各占建筑物造价比重确定其标准分值；再由现场勘察实际状况确定各类的评估完好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值，计算该建筑物的现场勘察成新率。

　　现场勘察成新率(%)=∑完好分值/标准分值×100%

　　理论成新率(%)=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

　　成新率(%)=现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40%

　　3)评估值的计算

　　评估值=重置成本×成新率

　　4．设备

　　根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

　　评估值=重置全价×成新率

　　(1)重置全价的确定

　　中联资产评估有限公司第29页

　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书

　　1)机器设备重置全价

　　重置全价=设备购置价(不含税价)+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本

　　①设备购置费

　　设备购置费主要由设备不含税购价、运杂费等构成。

　　主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2009机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价；对于自制设备的作价，按照自制设备所使用材料多少和工艺难易程度，按材料制作单价作价。

　　对进口设备评估，查询与该设备相同或类似的国外设备的现值或了解其设备价格的变化情况，以确定设备CIF价、设备进口的各种税费以确定购置价。

　　对生产厂家不再生产的设备，首先是了解该设备的基本参数及在该企业使用过程中的性能状况，然后进行市场调查，尽可能查询与该设备类同的设备现价，或了解其设备价格的变化情况，考虑质量、性能等因素差异，根据替代法则综合确定设备重置购价。

　　运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费、运输保险费等费用构成；主要依据《资产评估与常用数据参数手册》中的相应规定和标准计算确定。

　　②安装调试费

　　设备的安装工程费主要由直接工程费、间接费、利润和税金构成。

　　中联资产评估有限公司第30页

　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书

　　对设备厂家包安装调试的或小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

　　③工程建设其他费用

　　上海天马的设备为普通或行业专用设备，部分设备购置后不需安装、调试即可生产使用，未考虑其工程建设其他费用；需要特殊安装设备，根据情况考虑一定工程建设其它费用。

　　④资金成本

　　资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化率按本次评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，资金成本按均匀投入计取。

　　资金成本=（设备购置价格[含税]+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×工期×1/2

　　2)运输车辆重置全价

　　根据车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照费等，确定其重置全价：

　　重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户牌照费等

　　或重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照费等

　　①购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时采取相类似、同排量车辆价格作为评估

　　中联资产评估有限公司第31页

　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书车辆购置价。

　　由于被评估单位为增值税一般纳税人，根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》，纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额不得从销项税额中抵扣。故对这类车辆按含税价确定购置价。

　　对于企业生产用车辆，如牵引汽车、货车等，根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》，可以扣除增值税，对这类车辆按不含税价确定购置价。

　　②车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷(1+17%)×10%。

　　③新车上户牌照费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。上海新车上牌费为牌照永久使用权，平均价格约为35000元/张。

　　3)电子设备重置全价

　　根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。

　　对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。

　　(2)成新率的确定

　　1)机器设备成新率

　　对价值量较大设备成新率，以年限成新率N1(40%)和勘察成新率

　　中联资产评估有限公司第32页

　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书N2(60%)加权平均的方法确定其成新率N，计算公式为：

　　N=N1×40%+N2×60%

　　其中N1=(1－实际已使用年限／经济使用年限)×100%

　　N2由评估人员根据设备原始制造质量、生产运行状况、利用程度、制造产品的质量、维护状况、外观和完整性进行观察，综合分析确定。

　　对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。即

　　成新率=(1－实际已使用年限／经济使用年限)×100%

　　2)车辆成新率

　　按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况进行调整。其中：

　　使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%

　　行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%

　　3)电子设备成新率

　　采用年限法确定其成新率。

　　成新率=(1－实际已使用年限／经济使用年限)×100%

　　(3)评估值的确定

　　评估值=重置全价×成新率

　　其中：上海车辆评估值=重置全价（不含牌照费）×成新率+牌照费

　　5. 在建工程

　　评估人员在对设备购置、安装的相关合同、协议进行核实的基础上，由于合同订购到基准日时间较短，以经核实账面值作为评估值。

　　6.无形资产——土地使用权

　　中联资产评估有限公司第33页

　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书

　　上海天马账面列有无形资产—土地使用权，系因兴建而在上海市浦东新区合庆镇红星村征用的工业用地。

　　根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择较为适宜的两种评估方法进行评估。

　　因上海市浦东区开发较晚，当前集体用地经补偿后转为国有用地较为频繁，且本次评估的土地位于原农村集体用地范围内，土地用途为工业，宜采用成本逼近法评估。

　　由于近年来上海市浦东区地块交易活跃，可选取的地块成交案例较多，待估宗地附近及周边区域有许多类似用途土地使用权公开交易，故也可以采用市场比较法进行评估。

　　本项目无形资产——土地使用权采用成本逼近法和市场比较法评估。

　　成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

　　其基本计算公式为：

　　土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益

　　市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。

　　市场比较法的基本公式如下：

　　中联资产评估有限公司第34页

　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书

　　P ＝P ×A×B×D×E

　　D B

　　式中：PD——待估宗地价格；

　　PB——比较案例价格；

　　A——待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数

　　＝正常情况指数／比较案例宗地情况指数

　　B——待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数

　　D——待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数

　　E——待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数

　　7．其他无形资产评估技术说明

　　上海天马其他无形资产为公司购入的ERP系统、ORACLE系统软件、以及购入的汤臣高尔夫俱乐部会员卡等。评估人员应核查企业的相关购买合同，该公司购入软件均为常用的应用软件。评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价作为评估值。

　　对上海天马持有的汤臣高尔夫俱乐部会员卡（永久会籍），以重新取得该俱乐部永久会籍价格作为评估价值。

　　8．长期待摊费用

　　长期待摊费用为上海天马一次购入的财产保险、货物运输险及开模费用等摊余价值。评估人员核实相关原始凭证，确定账面核算内容与实际相符。因企业采用的摊销年限与受益期一致，实际尚存的资产或权利价值与账面值相同，经核实无误的账面值作为评估值。

　　中联资产评估有限公司第35页

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　　9.递延所得税资产

　　本次评估范围内的递延所得税资产为上海天马待弥补亏损，应收款项、其他应收款坏账准备，存货跌价准备等形成的递延所得税资产。故按尚待税前确认的损失金额和基准日适用所得税率确定递延所得税资产评估值。

　　10. 流动负债

　　本次评估范围内的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债。

　　（1）短期借款

　　短期借款经查阅借款合同，核实借款期限、借款利率记录等，确认以上借款是真实的和完整的，均为评估目的实现后的企业仍需要实际承担的负债。评估时，以经核实账面值确认评估值。

　　（2）应付票据

　　应付票据经现场查实证明交易事项和票据金额真实，均为在未来应支付债务，以经核实账面值确定为评估值。

　　（3）应付账款

　　应付账款经抽查有关账簿记录，文件资料，并选取金额较大或异常的款项进行函证。根据回函结果确定应付账款的真实性完整性。核实结果账表单金额相符，以经核实的账面值为评估值。

　　（4）预收款项

　　预收款项经核实预收款项真实、金额准确，是未来应支付相应的权益

　　中联资产评估有限公司第36页

　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书或资产，以经核实的账面值为评估值。

　　（5）应付职工薪酬

　　应付职工薪酬经抽查相关账簿记录，文件资料，确定应付工资的真实性和完整性。核实结果账表单金额相符，以核实后的账面值为评估值。

　　（6）应交税费

　　应交税费经评估人员查阅了企业纳税申报资料，计税依据，完税凭证及有关账簿记录，经核其税款计算正确合规，按当地税收管理机构要求申报纳税。核实结果账表单金额相符，以核实后的账面值为评估值。

　　（7）应付利息

　　应付利息主要为按季提取的应付国家开发银行深圳分行和银团长期借款利息。评估人员核实有关账簿记录，文件资料，对企业提取利息进行复核和测算，确定账面值的准确性。以经核实的账面值作为评估值。

　　（8）其他应付款

　　其他应付款经核实有关账簿记录，文件资料，并选取金额较大或异常的款项抽查其原始凭证，发函询证，以此确定账面值准确性。以经核实的账面值作为评估值。

　　（9）一年内到期的非流动负债

　　一年内到期的非流动负债为向国家开发银行深圳分行、中国银行深圳分行、中国银行上海分行、中国农业银行上海分行、交通银行上海分行、进出口银行深圳分行等银团机构长期借款中应于一年内偿还的借款本金。以核实后的账面值作为评估值。

　　11.非流动负债

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　　本次评估范围的非流动负债包括长期借款、专项应付款和其他非流动负债。

　　（1）长期借款

　　长期借款为向国家开发银行深圳分行、中国银行深圳分行、中国银行上海分行、中国农业银行上海分行、交通银行上海分行、进出口银行深圳分行等银团机构长期借款，按核实无误的账面值作为评估值。对其中外币借款按基准日汇率中间价折算为人民币金额作为评估值。

　　（2）专项应付款

　　专项应付款为科技部、工信部、上海市经委、浦东新区、上海市企业技术创新服务中心为支持上海天马技术中心、产品设计和开发等提供的专项补助款。评估人员通过检查相关合同和协议，证实了该专项应付款的真实性。专项应付款以经核实的账面值作为评估值。

　　（3）其他非流动负债

　　其他非流动负债为国家发改委、财政部、商务部、上海市经委、浦东

　　新区、张江集团为支持LCD项目、进口先进设备和技术开发等，提供的专项补贴款。评估人员查阅了相关补贴文件，证实了该款项属于政府补贴性质款项，企业在通过相关检收前尚有进行资金、设备投入义务等。其他非流动负债以经核实的账面值作为评估值。

　　（二）收益法介绍如下：

　　收益法亦称收益现值法，是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

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　　具体到本项目采用现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

　　基本评估思路

　　根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史会计报表为依据估算其股东全部权益价值(净资产)，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值(净资产)。

　　本次评估的具体思路是：

　　(1)对纳入评估范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；

　　(2)对在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在的应收、应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备；房产等以及未计及收益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独估算其价值；

　　(3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出股东全部权益价值(净资产)。

　　评估模型

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　　1.基本模型

　　本次评估的基本模型为：

　　E B -D (1)

　　式中：

　　E：股东全部权益价值(净资产)；

　　B：企业价值；

　　B P + C

　　∑ i (2)

　　P：经营性资产价值；

　　n R R

　　P ∑ i i + n n (3)

　　i 1 (1+r) r(1+r)

　　式中：

　　Ri：未来第i年的预期收益(自由现金流量)；

　　Rn：永续期的预期收益(自由现金流量)；

　　r：折现率；

　　n：未来经营期；

　　ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

　　C C +C +C +C

　　i 1 2 3 4 (4)

　　式中：

　　C1：预期收益(自由现金流量)中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；

　　C2：基准日现金类资产(负债)价值；

　　C3：预期收益(自由现金流量)中未计及收益的在建工程价值;

　　中联资产评估有限公司第40页

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　　C:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;

　　4

　　D：付息债务账面价值。

　　2.折现率

　　本次评估采用加权平均资本资产成本模型(WACC)确定折现率r

　　r r ×w +r ×w

　　d d e e (5)

　　式中：

　　Wd：评估对象的债务比率；

　　D

　　w

　　d

　　(E +D) (6)

　　We：评估对象的权益资本比率；

　　E

　　w

　　e (E +D) (7)

　　re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本；

　　r r +β ×(rm -r ) +ε (8)

　　e f e f

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场预期报酬率；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

　　D

　　β β ×(1+(1-t) × ) (9)

　　e u E

　　βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

　　βt

　　βu (10)

　　D

　　(1+(1-t) i

　　E

　　i

　　中联资产评估有限公司第41页

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　　β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数

　　t

　　β 34%K +66%β

　　t x (11)

　　式中：

　　K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

　　βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数

　　Cov(RX ;RP )

　　βx

　　σ

　　P (12)

　　式中：

　　Cov(RX ,RP):一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

　　σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

　　3.预测期的确定

　　上海天马一期已于2008年投入商业运行，由于2008年金融危机，产品市场和价格均受影响，使其产销量未能如预期达到设计产能，同时上海天马成立时间较短，固定资产投入大，财务借款压力较大，尚未达到其预期财务结构。本次评估按上海天马达到一期设计产销量，运营状况比较稳定，长期付息债务偿还完毕，固定资产更新支出与折旧接近平衡前作预测期，经测算预测期为，即2009~2030年。

　　4.收益期的确定

　　由于上海天马为自有技术，具备较强研发能力，属行业内技术较为领先企业；通过经常的设备维修和技改，实现技术、产品和设备更新；同时与深天马在市场上可以协同运营，可以长期应对平板显示技术升级，可以

　　中联资产评估有限公司第42页

　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书保持长期的运行，故收益期按永续确定。

　　八、评估程序实施过程和情况

　　整个评估工作分四个阶段进行：

　　(一)评估准备阶段

　　1. 2009 年9月22日，与委托方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。

　　2. 2009 年9月23日，我公司项目组负责人赴现场配合被评估企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。随后评估项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行委估资产申报工作，并按照资产评估准则、评估操作规范、企业价值评估指导意见及资产评估工作的需要，收集资产评估所需文件资料。

　　(二)现场评估阶段

　　项目组现场评估阶段的时间为2009年9月23 日至2009 年11月06

　　日。主要工作如下：

　　1.听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；

　　2.对企业提供的评估申报表进行核对、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；

　　3.根据评估申报表，按评估准则和评估规范的要求，对固定资产进行了全面清查核实，对无形资产进行了逐项清查，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查；

　　中联资产评估有限公司第43页

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　　4.查阅收集委估资产的产权证明文件；

　　5.根据委估资产的实际状况和特点，确定目标企业具体评估方法；

　　6.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。

　　(三)评估汇总阶段

　　2009 年11 月09日至12月7日对初步评估结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正。

　　(四)提交报告阶段

　　在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，最后出具正式资产评估报告书。

　　九、评估假设

　　1.本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；

　　2.影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　3.国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；

　　4.本次评估中，鉴于被评估企业已被认定为国家级高新技术企业，主管税务机关已核定其在一定年期内按优惠税率15%计缴企业所得税，本报告假设被评估企业可以通过不断技术创新和提升企业技术水平，保持国家级高新技术企业和相应税收优惠政策；

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　　5.企业会计政策与核算方法无重大变化；

　　6.企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营；

　　7.除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；

　　8.假设公司主营产品价格和成本等保持在当前市场环境下具备与实现销售业务相当的竞争力，而不发生较大变化。公司保持一期已投入生产能力，不另进行扩大性的追加投资。

　　9.无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　十、评估结论

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，分别采用资产基础法和收益现值法对上海天马微电子有限公司的企业价值进行了评估，得出上海天马微电子有限公司股东全部权益价值(净资产)在评估基准日2009年9月30日的评估结论。

　　（一）资产基础法评估结论如下：

　　资产账面价值348,502.61万元，评估值384,849.66万元，评估增值

　　36,347.05万元，增值率10.43%。

　　负债账面值271,161.03万元，评估值271,161.03万元，无评估增减值。

　　净资产账面价值77,341.58万元，评估值113,688.63万元，评估增值

　　36,347.05万元，增值率47.00%。

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　　资产 评估结果 汇总表

　　被评估企业：上海天马评估基准日：2009年9月30日金额单位：人民币万元

　　账面价值评估价值增减值增值率％

　　项目

　　A B C=B-A D=C/A×100%

　　1 流动资产53,226.8255,030.01 1,803.19 3.39

　　2非流动资产295,275.79 329,819.6534,543.86 11.70

　　3其中：可供出售金融资产-- - -

　　4持有至到期投资- -- -

　　5 长期应收款-- - -

　　6长期股权投资797.69749.61 -48.08 -6.03

　　7投资性房地产- - - -

　　8 固定资产275,912.46284,397.24 8,484.78 3.08

　　9 在建工程545.19545.19 - -

　　10 工程物资 - ---

　　11固定资产清理- - - -

　　12生产性生物资产- -- -

　　13 油气资产 - ---

　　14 无形资产13,414.2839,521.44 26,107.16 194.62

　　15 开发支出 - ---

　　16 商誉 - - - -

　　17长期待摊费用216.87216.87 - -

　　18递延所得税资产4,389.304,389.30 - -

　　19其他非流动资产- -- -

　　20 资产总计348,502.61384,849.66 36,347.05 10.43

　　21 流动负债91,886.6591,886.65 - -

　　22非流动负债179,274.38 179,274.38- -

　　23 负债合计271,161.03271,161.03 - -

　　24净资产（所有者权益）77,341.58113,688.63 36,347.05 47.00

　　(二)收益法评估结论

　　采用收益法对上海天马的权益资本价值进行评估得出的评估基准日

　　2009 年 9月30日的股东全部权益价值为114,178.51万元，评估增值

　　36,836.93万元，增值率47.63%。

　　本报告收益法得出的股东全部权益价值为114,178.51万元，比资产基

　　础法测算得出的股东全部权益价值高489.88万元，高0.43%。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标

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　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，对于本例，即随着平板显示行业固定资产投资价格水平的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　考虑到本次收益法评估中，企业平板显示市场应用领域、客户群体、技术升级变化快，盈利预测不确定性较多，经评估人员分析认为，本报告采用资产基础法结论作为本报告结果。

　　按深天马拟收购股权比例计算，本次拟交易的各单位所持上海天马股权评估价值如下表：

　　持股单位交易股权比例评估价值（万元）

　　深圳中航集团股份有限公司21%23,874.61

　　上海张江（集团）有限公司20%22,737.73

　　上海国有资产经营有限公司19%21,600.84

　　上海工业投资（集团）有限公司10%11,368.86

　　合 计 70% 79,582.04

　　十一、特别事项说明

　　1.在评估基准日，深天马是上海天马股权最大持有者，并已将上海天马作为合并报表之子公司管理。本次评估目的实现后，上海天马将成为深天马全资子公司，深天马对其具有绝对控制权。本评估报告未考虑评估对象涉控股权或少数股权因素产生的溢价或折价。

　　2.本次评估目的实现后，上海天马将成为深天马全资子公司，整体进入上市公司。但本项目评估人员认为，上海天马股东之间本次交易的70%股权流动性并无实际变化，故未考虑评估对象流动性对评估价值的影响。

　　中联资产评估有限公司第47页

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　　3．上海天马持有美国天马70%股权，账面价值7,976,886.88元，占总资产的0.23%。因美国天马公司主要业务是从事上海天马和深天马生产的平板产品在北美贸易，因产品出厂成本受上海天马和深天马控制，而其资产主要为货币资金、应收账款等现金性资产，长期资产较少。本次评估中，评估人员未能实地对美国天马进行整体评估，而采用按上海天马持有美国股权比例以及美国天马审计后净资产账面值方式确定该长期股权投资评估值。

　　4．上海天马账面的向国家开发银行深圳分行短期借款20,000万元，由保证人天马微电子股份有限公司和深圳中航集团股份有限公司按照59%和41%的比例分别对该笔借款提供连带责任保证。上海天马账面银团借款尚有折合1,990,698,500.00元人民币，系向国家开发银行深圳分行、中国银行深圳分行、中国银行上海分行、中国农业银行上海分行、交通银行上海分行、进出口银行深圳分行组成的银团共计借款1亿美元和13.8亿元人民币偿还部分后形成，该项借款由深圳中航集团股份有限公司、天马微电子股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海工业投资（集团）有限公司按持有公司股权比例提供担保，同时约定在本公司房产、机器设备抵押条件成就时，办理抵押登记。截止评估报告日，公司房产、设备抵押事宜尚未办理。

　　5．评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序而得出，只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立；

　　6.本次评估历史数据来源于经年度审计后的会计报表数据。委托方和被评估企业管理层及其有关人员提供的与评估相关的所有资料，是本评估

　　中联资产评估有限公司第48页

　　天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目·资产评估报告书报告的基础。委托方及被评估企业应对其提供资料的真实性、全面性负责。

　　7.本评估结论中，评估人员对评估对象进行了现场勘察，并对实地查勘的客观性、真实性、公正性承担责任。但评估人员对评估对象的勘察，限于评估对象的外观和使用状况。除非另有协议，评估人员不承担对评估对象内部结构进行测试和设施检验的责任，也不承担对木质工程，其它被遮盖、未暴露及难于接触到的部分进行检视的责任。

　　8．本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

　　9．在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

　　（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

　　（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

　　（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

　　评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

　　中联资产评估有限公司第49页

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　　十二、评估报告使用限制说明

　　1.本评估报告的结论是以在产权明确的情况下，以持续使用为前提条件。

　　2.本次评估结果仅作为委托方本次评估目的价值参考意见，即本评估只能用于为委托方确定评估基准日公司股东部分权益价值之目的，不能用作其他用途。否则需另行评估。

　　3.本次评估工作是在满足全部假设与使用限制前提条件下进行的。这些假设限制条件是由评估人员根据评估目的、被评估企业实际状况并结合当地实际情况而提出的，具有客观性和合理性。

　　4.本报告所揭示的评估结论仅对被评估资产和委托方本次评估目的有效，使用有效期自评估基准日起一年。

　　5.本评估报告在评估机构盖章和注册资产评估师签字后，具有法律效力。

　　6.本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交公司权力部门批准后使用，报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，报告全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。

　　7.本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能损失，本公司不承担责任。

　　十三、评估报告出具日期

　　评估报告出具日期为二Ｏ一Ｏ年一月六日。

　　中联资产评估有限公司第50页

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　　(此页无正文)

　　中联资产评估有限公司

　　评估机构法定代表人：

　　注册资产评估师：

　　注册资产评估师：

　　二Ｏ一Ｏ年一月六日

　　中联资产评估有限公司第51页

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　　附件目录

　　1.经济行为文件；

　　2.企业法人营业执照(复印件)；

　　3. 2006年、2007年、2008 年、2009年9月审计报告(复印件)；

　　4.部分产权证明材料(复印件)；

　　5.委托方和被评估企业承诺函；

　　6.资产评估机构及注册资产评估师承诺函；

　　7.资产评估业务约定书(复印件)；

　　8.中联资产评估有限公司资产评估资格证书(复印件)；

　　9.中联资产评估有限公司企业法人营业执照(复印件)；

　　10.本项目评估人员名单及其资格证书(复印件)。

　　中联资产评估有限公司第52页

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