ＳＨＡＮＤＯＮＧ ＪＩＮＬＩＮＧ ＭＩＮＩＮＧ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ

　　（发行人地址：中国山东省淄博市张店区中埠镇）

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本报告书所述本非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第八次和第十一次会议审议通过。

　　2、本非公开发行股票需公司股东大会批准和中国证监会核准。

　　3、目标资产经审计的财务数据、资产评估结果尚需经山东省人民政府国有资产监督管理委员会核准。

　　第一章释义

　　本预案中，除特殊说明外，以下词语具有如下意义：

　　注：本预案中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第二章发行概况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行背景

　　本公司前身为山东淄博华光陶瓷股份有限公司。2006年度，经中国证监会和山东省国资委批准，华光陶瓷实施了重大资产重组、股权分置改革和定向增发相结合的方案。山东金岭铁矿成为本公司控股股东。2006年11月8日，本公司更名为山东金岭矿业股份有限公司。

　　在本公司2006年度实施的股份分置改革方案中，公司控股股东山东金岭铁矿承诺：于2008年经中国证监会批准后将召口分矿收购进入上市公司，完成收购后当年每股净利润较2007年每股净利润增长不低于25％。

　　在本公司2006年重大资产重组方案中，公司控股股东山东金岭铁矿承诺：将选择适当的时机，以增发新股的方式收购由于壳容量的限制未能置入本公司的召口分矿。

　　根据股权分置改革方案中的承诺和既定的重组规划，山东金岭铁矿拟将所属召口分矿、电厂及部分土地厂房等辅助资产将纳入本公司，力求进一步增强公司持续经营能力，避免同业竞争，提升上市公司治理水平，将本公司打造成为国内重要的钢铁原料基地。2007年9月18日，山东金岭铁矿矿长办公会议审议通过了关于以资产认购本公司非公开发行股份及向本公司转让召口分矿、电厂及土地厂房等辅助性资产的议案。

　　公司本非公开发行Ａ股股票的目的是支付收购目标资产的对价。

　　本非公开发行股票购买资产完成后，公司控股股东所控制的优质矿山类资产及部分辅助设施全部进入上市公司，基本达到控股股东矿山类资产整体上市目标，避免了同业竞争。本发行有利于提高公司盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力，有利于上市公司和全体股东的利益，也有助于公司长远发展。

　　三、发行方案概要

　　四、本交易是否构成重大关联交易

　　山东金岭铁矿为本公司控股股东，根据相关法律、法规和深圳证券交易所的有关规定，本交易构成公司的重大关联交易，因此，本公司已聘请独立财务顾问对本交易出具独立财务顾问报告。

　　五、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化

　　（一）发行前本公司的总股本为32，125．44万股。假设非公开发行5，000万股，其中向控股股东发行2，500万股，则本发行前后公司股本结构如下：

　　注：ＳＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，指国家股股东。

　　可见，在发行5，000万股的情况下，控股股东山东金岭铁矿将增持2，500万股，持股比例将小幅减少（减少0．25％），占总股本的比例由原来的51．83％减少至51．58％，因此，本非公开发行股份后公司的控制权不会发生变化。

　　（二）发行前本公司的总股本为32，125．44万股。假设非公开发行3，000万股，其中，向控股股东发行1，500万股，则本发行前后公司股本结构如下：

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　　可见，在发行3，000万股的情况下，控股股东山东金岭铁矿将增持1，500万股，持股比例将小幅减少（减少0．16％），占总股本的比例由原来的51．83％减少至51．67％，因此，本非公开发行股份后公司的控制权不会发生变化。

　　六、发行的审批程序

　　依据《上市公司证券发行管理办法》，本发行方案已经获得于2007年9月3日召开的公司第五届董事会第八次会议和2007年12月29日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过。本发行方案及涉及的审计评估结果尚需山东省国资委批准，本发行尚需获得公司股东大会批准，并需报中国证监会核准。

　　第三章发行对象基本情况

　　在取得国家相关部门的批准后，本公司将分两次向包括控股股东山东金岭铁矿在内的不超过十家特定投资者非公开发行Ａ股股票。

　　根据本公司发行方案，本非公开发行之第一次发行具体对象为公司控股股东山东金岭铁矿。对于第二次发行，本公司将在取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先的原则确定具体发行价格和发行对象。

　　一、发行对象概况

　　（一）发行对象基本情况

　　1、山东金岭铁矿概况

　　公司名称：山东金岭铁矿

　　企业性质：国有矿山企业

　　注册地址：山东省淄博市张店区中埠镇

　　注册资本：13，743万元

　　总部地址：山东省淄博市张店区中埠镇

　　法定代表：张相军

　　经营范围：

　　主营：铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。兼营：凡涉及许可证制度的凭证经营。

　　山东金岭铁矿是一个采（矿）选（矿）联合的国有中型独立矿山企业，是山东省主要的钢铁原料基地，在山东省冶金工业中占有十分重要的地位。

　　山东金岭铁矿前身为“山东省矿务局金岭镇铁矿”，1951年改名为“华东工业部金岭铁矿”，后隶属关系几经变更，于1991年5月22日正式更名为“山东金岭铁矿”。金岭铁矿自1948年恢复建设，1949年正式转入生产以来，已建成年产铁矿石150万吨，铁精粉100万吨的采选联合中型地下矿山。

　　山东金岭铁矿主导产品铁精粉（注册商标为“铁鹰牌”）质量优、品位高、粒度细，且为全自熔矿，产量稳定，有铁路专用线，距离用户近，运输便利，成为用户降低成本，提高钢铁产品质量的首选品牌，几十年来一直畅销于山东省几大钢铁企业，产品还远销江苏、浙江、河南、河北等地。

　　山东金岭铁矿所属矿山由铁山矿床、侯家庄矿床、北金召矿床、北金召北矿床、东召口矿床等大小十几个矿床组成，分属铁山辛庄矿区、侯家庄矿区、召口矿区。

　　2006年7月，山东金岭铁矿对本公司进行重组并成为公司控股股东，将铁山辛庄矿区和侯家庄矿区注入到本公司。

　　2、山东金岭铁矿控制关系

　　山东金岭铁矿隶属于山东省冶金工业总公司，全资出资人为山东省国资委。

　　目前，山东金岭铁矿拥有召口分矿、电厂等资产；控股子公司有金岭矿业、淄博铁鹰建工、淄博铁鹰、济南鑫银，参股公司有金鼎矿业。

　　山东金岭铁矿参股、控股企业基本情况表

　　注1、淄博铁鹰钢铁有限公司公司成立时，山东金岭铁矿持股28．57％，员工个人持股71．43％。经上级主管部门批准，由山东金岭铁矿收购了全部个人股份，淄博铁鹰钢铁有限公司变为山东金岭铁矿的全资子公司。2006年6月12日在淄博市工商行政管理局完成了变更登记；

　　注2：山东金鼎矿业有限公司初始注册资本3，000万元。2006年4月28日经淄博市工商行政管理局批准，金鼎矿业注册资本由3，000万元增加到1亿元，并完成了工商变更手续。

　　山东金岭铁矿控制关系：

　　（二）山东金岭铁矿最近三年一期的财务状况

　　截止2007年6月30日，山东金岭铁矿总资产158，825．32万元，净资产36，421．94万元。2007年上半年，山东金岭铁矿实现销售收入17，648．43万元，利润总额3，734．11万元，净利润2，887．26万元。

　　根据山东万隆齐鲁会计师事务所有限责任公司出具的鲁齐会审字［2005］第341号、山东振鲁会计师事务所有限公司出具的鲁振会审报字［2006］第0147号和中审会计师事务所有限公司出具的中审审字［2007］第8017－2－1号审计报告及山东金岭铁矿截至2007年6月30日的财务报告（未经审计），山东金岭铁矿最近三年一期的财务状况如下：

　　1、资产负债表单位：万元

　　2、损益表单位：万元

　　3、现金流量表单位：万元

　　二、发行对象与本公司的重大交易

　　本公司在本预案披露前24个月内与山东金岭铁矿发生的重大交易行为如下：

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　　2006年5月25日，山东金岭铁矿与公司前身华光陶瓷签署了《资产置换协议》。根据该《资产置换协议》，华光陶瓷以合法拥有的整体资产以及除1．63亿元负债之外的其它全部负债与山东金岭铁矿合法拥有的侯家庄矿区、铁山辛庄矿区、选矿厂等不含负债的全部经营性资产及少量辅助性资产进行置换。该重大资产置换所涉及的拟置出资产净资产，评估值为43，911．7万元，拟置入资产净资产评估值为67，780．63万元。由于置入净资产评估值高于置出净资产评估值形成置换差额23，869．46万元，由华光陶瓷向山东金岭铁矿非公开发行不超过6，200万股股份换取。山东省国资委以鲁国资产权函［2006］103号《关于核准山东金岭铁矿资产置换评估项目的批复》对该评估结果进行核准。

　　2006年8月9日，中国证监会证监公司字［2006］164号文核准上述资产重组暨定向增发方案，本公司与山东金岭铁矿以2006年7月31日为交割基准日，办理了相关资产的交割手续。

　　除上述重大交易外，山东金岭铁矿没有和本公司发生其他重大交易行为。

　　三、发行对象的诉讼与仲裁事项

　　根据山东金岭铁矿的确认，山东金岭铁矿及其高级管理人员（包括主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务在本发行后是否存在同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、本发行后，不存在同业竞争

　　本非公开发行股票购买资产后，控股股东山东金岭铁矿拥有的召口分矿、电厂及部分土地厂房等辅助资产进入上市公司，避免了本公司与控股股东之间存在的同业竞争。

　　虽然本非公开发行购买资产后，山东金岭铁矿还持有金鼎矿业40％的股权，所从事的业务与本公司所从事的业务还有部分相同之处，但上述情况的存在，并不构成控股股东与本公司之间的同业竞争，具体原因如下：

　　（1）在铁矿石开采方面：本公司与金鼎矿业拥有的采矿权的范围不同，各自在采矿权证明确界定的范围内开采现有资源，因而，在对已拥有的铁矿石资源的开采方面不存在竞争。

　　（2）在铁矿石销售和选矿方面：根据本公司与山东金岭铁矿签署的《铁矿石采购合同》，山东金岭铁矿从金鼎矿业获取的铁矿石原矿全部出售给本公司，由本公司进行选矿加工后销售，双方之间仅构成买卖关系；山东金岭铁矿已将选矿厂资产完整地注入到本公司，除本公司外，山东金岭铁矿及其所控制的其他企业均没有选矿能力。因此，在铁矿石销售和选矿环节，本公司与控股股东之间均没有竞争。

　　（3）后续环节方面：由于山东金岭铁矿从金鼎矿业获取的铁矿石原矿全部销售给本公司，没有后续产品，因此，在选矿之后的环节不存在竞争。

　　综上所述，本公司非公开发行股票购买控股股东拥有的召口分矿等资产后，与控股股东山东金岭铁矿之间不存在实质性同业竞争。

　　2、避免潜在同业竞争的措施

　　为避免潜在的同业竞争，山东金岭铁矿向本公司就本非公开发行股份购买资产完成后的业务发展出具的《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：（1）为了支持金岭矿业的发展，今后新增的铁矿石开采项目在同等条件且金岭矿业有能力承建的情况下，由金岭矿业优先负责开发、投资、建设和经营；（2）本企业将积极与金鼎矿业的其他股东协商，经有关部门批准，在2010年前向本公司注入所持金鼎矿业的40％股权；（3）本企业将不会利用对金岭矿业的控股地位从事任何损害金岭矿业或金岭矿业其他股东利益的活动。

　　3、独立董事的意见

　　本公司三名独立董事经认真核查，对公司本非公开发行股份购买资产完成后同业竞争情况，发表独立意见如下：

　　本公司向特定对象发行股票购买资产的方案，符合国家法律和中国证监会的规定，并有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司和全体股东的利益。山东金岭铁矿仍持有金鼎矿业40％的股权，但不会对金岭矿业的经营业务产生实质性影响。因此，本非公开发行完成后，本公司与控股股东山东金岭铁矿及其所控制的关联法人之间不存在实质性同业竞争。为避免潜在的同业竞争发生，山东金岭铁矿已向金岭矿业作出书面承诺，该等避免同业竞争的措施合法、有效。

　　（二）关联交易

　　1、本发行前，发行对象与本公司之间关联交易情况

　　根据本公司经审计的财务报告，2007年1－9月，本公司与其关联方的关联交易情况如下：

　　（1）采购货物

　　（2）销售货物

　　（3）委托加工

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　　2006年5月24日，公司与山东金岭铁矿签订《选矿服务协议》，公司向山东金岭铁矿提供铁矿石加工服务，定价参照以下原则确定：对某项服务存在国家定价，适用国家定价；没有国家定价的，首先参考市场定价；如果适用市场价格存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则适用成本价加5％的利润率。协议有效限为5年，自协议生效之日起计算。2007年1－9月公司为山东金岭铁矿提供选矿加工，取得加工费收入14，772，660．00元。

　　（4）提供劳务

　　2006年5月24日，公司与山东金岭铁矿签订《运输服务协议》，公司向山东金岭铁矿提供铁矿石加工生产所必须的运输服务，服务定价参照以下原则确定：对某项服务存在国家定价，适用国家定价；没有国家定价的，首先参考市场定价；如果适用市场价格存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则适用成本价加5％的利润率。协议有效期限为5年，自协议生效之日起计算。2007年1－9月公司为山东金岭铁矿提供运输服务，取得运输费收入6，594，937．50元。

　　（5）租赁

　　2006年5月24日，公司与山东金岭铁矿签订《房屋租赁协议》，公司向山东金岭铁矿出租两处房产，一处为矿办公楼（老）面积1，583平方米（房产证号01－1007477），另一处为矿办公楼（新）面积4，201平方米（房产证号01－1008196），租金定价按照房产评估价值处以平均年限（50年）×120％为年租金，每年总租金为85，859．00元，以上房屋租赁期限为20年，自协议生效之日起计算。2007年1－9月份应取得租赁费收入64，394．25元。

　　（6）担保

　　截止报告期末，公司控股股东山东金岭铁矿为本公司银行借款94，532，278．00元提供担保。

　　（7）其他关联交易

　　①2006年5月24日，公司与山东金岭铁矿签订《专利和专有技术使用许可协议》，山东金岭铁矿许可公司无偿使用其专利和专有技术，使用期限为20年，自协议生效之日起计算。

　　②2006年5月24日，公司与山东金岭铁矿签订《商标使用许可协议》，山东金岭铁矿许可公司无偿使用其协议商标，使用期限为5年，自协议生效之日起计算。

　　2、本发行后，发行对象及关联方与本公司之间关联交易情况

　　本交易完成后，本公司的资产边界将发生变化，本公司与控股股东山东金岭铁矿及其他关联公司之间的持续性关联交易的内容也发生了变化。

　　为了规范本公司与山东金岭铁矿及其他关联公司之间的持续性关联交易，本公司于2007年12月29日与山东金岭铁矿及其他关联方签署了以下日常关联交易协议：（1）本公司与山东金岭铁矿，就山东金岭铁矿将其从山东金鼎矿业有限责任公司配售获得的铁矿石原矿销售给本公司，签订了有效期至2010年12月31日的《铁矿石购销合同》。（2）本公司与山东金岭铁矿，就山东金岭铁矿租赁本公司办公用房屋，签订了有效期为20年的《房屋租赁协议》。（3）本公司与山东金岭铁矿，就金岭矿业向山东金岭铁矿提供【水、电、暖气】等在内的所有辅助生产服务的持续性关联交易，签订了有效期为5年的《辅助生产服务协议》。（4）本公司与淄博铁鹰钢铁有限公司，就淄博铁鹰向本公司采购铁精粉的持续性关联交易，签订了有效期为3年的《铁精粉销售购销合同》。（5）本公司与淄博铁鹰，就本公司与淄博铁鹰互相提供【水、电、煤气】等在内的辅助生产服务的持续性关联交易，签订了有效期为5年的《双向辅助生产服务协议》。

　　3、独立董事意见

　　本公司三名独立董事对上述关联交易协议进行了核查，认为：（1）订立上述关联交易协议属于本公司日常业务并且是按照一般的商业条款进行，符合公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；（2）本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意提交股东大会审议；（3）订立上述关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资，并提高本公司综合效益；（4）本次关联交易的修订与本公司以前订立的关联交易基本类似，因此不会给本公司带来不利变化。

　　第四章募集资金运用

　　一、募集资金运用概要

　　（一）募集资金用途

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　　在取得国家相关部门批准后，公司分两次向不超过十名特定投资者发行3，000万股－5，000万股（含上下限）股份。其中：第一次发行对象为公司控股股东山东金岭铁矿，山东金岭铁矿以所持有的召口分矿40％的权益、电厂和部分土地厂房等资产作价认购；第二次向其他特定投资者发行股份，其他特定投资者以现金认购，募集现金不超过72，046．53万元（不含发行费用）。本非公开发行股份募集资金（含资产认购）不超过128，232．92万元。

　　本非公开发行募集资金（含资产认购）用于：

　　1、收购山东金岭铁矿拥有的召口分矿；

　　2、收购山东金岭铁矿电厂；

　　3、收购本公司经营所需的土地和厂房等辅助性资产。

　　本交易前，本公司及控股股东的股权结构关系参见本预案第三章。

　　本交易完成后，本公司将直接拥有召口分矿、电厂及相关土地厂房等资产的全部产权。本公司及控股股东在完成本交易后的股权结构如下图所示：

　　图2：本非公开发行完成后，公司及控股股东股权结构

　　（二）目标资产的对价

　　本非公开发行拟购买的上述资产的具体定价在经山东省国资委核准的资产评估结果的基础上，以经山东省国资委确认的交易价格为准。

　　根据中企华出具的中企华评字［2007］340号，以2007年9月30日为评估基准日，目标资产经审计的总资产账面值为24，548．23万元，总负债为7，560万元，净资产账面值为16，988．23万元；评估后，目标资产总资产为135，792．92万元，总负债为7，560万元，净资产为128，232．92万元，增值额为111，244．69万元，增值率为654．83％。其中：召口分矿经审计总资产账面值为18，675．68万元，负债为7，560万元，净资产为11，115．68万元；评估后总资产为127，637．55万元，负债为7，560万元，净资产为120，077．55万元，增值率为980．25％。

　　根据上述资产定价原则，本非公开发行，山东金岭铁矿用于认购的召口分矿40％的份额、电厂及土地厂房等的评估值为56，186．39万元；拟向其他特定投资者发行股份收购的召口分矿资产60％的份额的评估值为72，046．53万元。因此，本非公开发行拟购买资产的交易价格定为不超过128，232．92万元。

　　根据《资产购买协议》，为支付上述拟购买资产的对价，金岭矿业应向金岭铁矿发行不低于1，500万股（含1，500万股）且不超过2，500万股（含2，500万股）股票以收购金岭铁矿持有的召口矿区40％的权益、电厂和少量土地厂房等辅助性资产，该等资产交易价格不超过56，186．39万元。若该等资产不足以认购金岭矿业非公开发行总量的50％，金岭铁矿承诺以现金补足；若该等资产价值超过认购金岭矿业非公开发行总量的50％，金岭铁矿同意超过部分作为金岭矿业对其负债或由金岭矿业使用募集现金进行购买。另外，金岭矿业应向金岭铁矿支付现金人民币不超过72，046．53万元收购召口矿区的60％的权益。金岭矿业通过向其他非特定投资者发行不低于1，500万股（含1，500万股）且不超过2，500万股（含1，500万股）股票募集该部分现金，不足部分由金岭矿业自筹。本交易履行完毕后，金岭矿业将成为标的资产的合法所有者。

　　二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　本公司董事会认为，本交易完成后，山东金岭铁矿拥有的矿山类资产全部进入上市公司，公司持续经营能力和盈利能力进一步增强，公司面临的资源枯竭的情况得以消除，公司后续资本运作能力有效提高。

　　（一）解决同业竞争，履行股改和重组承诺

　　由于受壳容量的限制，在公司2006年度实施的资产置换及非公开发行股份中，控股股东山东金岭铁矿并未将全部铁矿石开采类资产全部注入到本公司。山东金岭铁矿除持有本公司51．83％的股权外，还拥有召口分矿，所从事的业务与本公司所从事的业务有相似之处。

　　本非公开发行股份购买资产完成后，召口分矿、电厂及部分土地厂房等辅助资产进入公司，避免了本公司与控股股东之间的同业竞争。

　　（二）增强公司持续经营能力

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　　在本公司2006年的重大资产重组过程中，侯家庄矿区、铁山辛庄矿区和选矿厂等经营性资产注入上市公司。侯家庄矿区、铁山辛庄矿区为老矿区，经过多年的开采后铁矿石储量已经有限，面临着资源枯竭的风险，致使本公司后续发展能力受到制约。根据海地人以2005年9月30日为评估基准日出具的海地人评报字（2006）第02号总304号《山东金岭铁矿铁山辛庄矿区采矿区评估报告书》和海地人评报字（2006）第01号总303号《山东金岭铁矿侯家庄矿区采矿区评估报告书》以及中企华以2007年9月30日为基准日出具的中企华评报字［2007］第340－1号《山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书》，各矿区基本情况如下：

　　通过上表可以看出，金岭矿业现在所拥有的铁山辛庄矿区和侯家庄矿区将在未来7－9年内相继开采完毕，矿井面临枯竭的风险，公司资源储备非常薄弱。如果没有新的矿山类资产注入，公司持续经营能力将面临严峻考验。

　　召口分矿注入后，由于召口分矿可开采量大，服务年限较长，按照85万吨／年的矿石开采量，自2007年9月30日起算，召口分矿剩余开采年限为24．14年。可见，召口分矿注入公司后，本公司持续发展能力显著增强。

　　（三）提高上市公司盈利能力，保护投资者利益

　　本收购完成后，金岭矿业每股净资产、每股收益、净资产收益率等财务指标将大为改善，盈利能力将大大增强，2008年每股收益较2007年增长在25％以上，金岭矿业广大股东特别是中小股东的利益将得到切实的保护。

　　第五章目标资产基本情况

　　一、目标资产情况

　　根据本公司与山东金岭铁矿签署的《非公开发行股票暨收购资产协议书》，本公司拟收购的目标资产包括：（1）山东金岭铁矿拥有召口分矿；（2）电厂；（3）相关土地厂房等辅助资产。

　　（一）目标资产所在行业基本情况

　　1、行业概况

　　本交易收购目标资产属于矿石开采行业，主要为铁矿石开采，还有少量的铜矿石及钴矿石。铁矿石是钢铁的基本原料，其价格波动直接影响钢铁行业的利润水平。

　　2、行业供需情况

　　（1）铁矿石需求持续增长

　　铁矿石是我国钢铁工业主要原料，国内钢铁行业的快速发展带动了铁矿石的旺盛需求。我国钢铁行业自2001年开始，粗钢产量保持了20％以上的增长率。

　　2005年我国钢铁产量依然保持快速增长：粗钢产量3．49亿吨，同比增长24．56％；生铁产量3．30亿吨，同比增长28．19％；钢材产量（含重复材）3．71亿吨，同比增长24．13％。

　　进入2006年，钢铁产量仍保持了较快的增长，下图是自2006年8月份至2007年8月份我国钢铁产量的增长速度图：

　　数据来源：国家发展与改革委员会网站

　　近一年来我国粗钢产量保持了较快的增长，年增长幅度大约为18％。2007年1－8月，全国粗钢产量32，053万吨，增长17．7％；钢材产量36，697万吨，增长24．1％。随着铁矿石价格的不断攀升，粗钢的产量增速近期有所回落。2007年8月全国粗钢产量同比增长13．6％，增速比上月减缓0．9个百分点；钢材产量增长23．7％，减缓0．2个百分点。虽然相对增速有所回落，但绝对增速仍保持在14％左右。由此可见，在短期内，中国的钢铁产量仍保持较快的增长。

　　钢材价格持续上涨。2007年8月末，国内市场钢材价格综合指数112．93点，比上月末上升2．62点，比年初上升7．78点。建筑用钢材价格涨幅较高。6．5ｍｍ盘条、16ｍｍ钢筋价格比上月分别上涨5．5％和6．3％，同比上涨19．9％和25．3％；0．5ｍｍ冷轧薄板价格比上月上涨0．9％，同比上涨4．4％。钢材价格走势如下图：

　　我国钢铁工业快速发展的动力来源于旺盛的市场需求。我国工业化、城市化进程加快，形成旺盛的钢材需求，从而推动钢铁行业进入快速发展时期。随着国内工业化、城市化进程的加快，我国钢材需求在实现工业化之前依然保持强劲的需求趋势，因此，钢铁行业必然保持较快的发展来满足公民经济建设的需求。

　　图3：国外机构对我国粗钢产量的预测（单位：百万吨）

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　　我国是废钢资源不足的国家，钢铁生产的原料90％以上来源于铁矿石。钢铁工业的快速发展必然拉动对铁矿石的需求。与钢铁行业一样，国内铁矿石开采量也是在2001年开始进入持续增长时期，两者之间保持着高度的一致性。在钢铁行业的带动下，国内铁矿石需求将继续处在较快的增长之中。

　　图4：1996～2005年我国铁矿石产量变化走势图（单位：万吨）

　　数据来源：中国钢铁工业协会

　　（2）资源供应依然偏紧

　　从我国已查明的铁矿资源自然丰度上看，品位低、平均品位为31－32％，低于世界平均水平11个百分点，97％以上是难于直接利用的贫矿，开采难度较大。而我国铁矿石储量2002年为578．72亿吨，仅占世界总量的18．67％，但我国钢铁产量已经占世界总量的30％以上。由此可见，我国铁矿石资源在总量上、质量上都相对不足，无法独自支撑国内庞大钢铁工业的快速发展。

　　钢铁工业的快速发展带动了铁矿石旺盛的需求，市场价格暴涨，从而促使近年来国内大量资本进入铁矿石开采业，我国铁矿石供应量快速增加。但铁矿石属于不可再生的矿产资源，虽然新增产能在暴利的刺激下大量增加，但与此同时，在钢铁工业大量消耗下，许多矿井也在不断枯竭。在总体资源量相对不足、下游需求不断大量增长、矿石价格适当回落、开采成本居高不下等因素的影响下，国内铁矿石供应将维持在适度的供不应求状态，不足部分由国外矿石补充。

　　而现阶段国际铁矿石贸易却呈现典型的寡头特征，主要供应商对市场供应量具有一定的调节能力。目前国际铁矿石贸易以海上贸易为主，海上贸易出口国主要由澳大利亚、巴西、印度、南非四国组成，其2004年出口量占总出口量的77．21％，约占海上贸易的90％以上。其中澳大利亚、巴西的资源掌握在力拓矿业公司（Ｒｉｏ－Ｔｉｎｔｏ）、必和必拓铁矿公司（ＢＨＰＢｉｌｌｔｏｎ）、淡水河谷公司（ＣＶＲＤ）三大国际矿业巨头手中，其供应量占全球铁矿石海上贸易量的70％以上。而我国铁矿石供应中，国外进口矿比例超过了50％，其中约60％由力拓矿业公司、必和必拓铁矿公司、淡水河谷公司等三大矿业巨头提供。当国内市场价格回落时，国际三大矿业巨头很可能对市场的优质铁矿石供应进行调节，维持市场处于轻微的供不应求状态。毕竟，铁矿石的供应完全可随市场变动而做出较大程度的调节，而钢铁冶炼对铁矿石需求则处在刚性状态。

　　因此，在国内供应相对不足，国外供应被垄断控制等的制约下，国内铁矿石市场在可预期的时间内依然处于供不应求状态，铁矿资源依旧面临市场的关注。

　　表1：1990～2004年我国生铁产量、进口铁矿石量以及铁矿石自给率的变化（单位：万吨、％）

　　数据来源：《钢铁产业发展政策指南》

　　（3）价格走势呈上涨趋势

　　受全球宏观经济增长的拉动，全球钢材需求在最近几年表现强劲，钢铁行业步入了一个新的增长周期。良好的行业景气度导致了全球钢材产量出现了较大幅度的增长。虽然今年产量增速出现了一定程度的放缓，但预计未来两年世界钢铁产量增速仍会保持7％左右的高速增长。虽然未来我国钢铁产量增长速度有可能放

　　缓，但由于基数的提高，对铁矿石的需求增长将继续维持高位。2006年，我国生铁产量40，416万吨，共需铁矿石62，644万吨。按照粗钢产量增长15％测算，今年生铁增量将在5，500万吨左右，铁矿石增量在8，500万吨左右。因此，预计未来两年我国的铁矿石需求量将在7亿吨－8亿吨。

　　而相应的铁矿石产能扩张未来将放慢，进口矿增长率出现下降。截止至2005年年底，我国保有铁矿产地1995处，基础储量224亿吨。自2006年以来，我国矿山产能规模扩张较快，主要是前几年对矿山的投资集中开始释放。但鉴于我国铁矿贫矿多、难选矿多的特点，未来这一产能扩张速度将很难持续。虽然国外矿山公司纷纷表示了扩产计划，但目前来看，由于开采设备订货周期至少是12个月，而且铁路建设也难以跟上矿山扩产计划，同时，受限于劳动力缺乏的制约，国外矿山扩产恐怕难以如期实现。

　　此外，海运费的上涨也为铁矿石进口价格推波助澜。巴西图巴朗港至宁波北仑、上海宝山港的平均铁矿石海运费为70．07美元／吨，而澳大利亚西澳港至宁波北仑、上海宝山港平均铁矿石海运费为26．57美元／吨。作为运费标价货币的美元持续贬值以及燃料价格、船价和海员工资的上涨是海运费价格走高的直接原因。由于未来两年，全球铁矿石海运增量中的80％依然来自中国，因此，在我国旺盛需求的背景下，预计国际海运市场未来仍将持续景气，价格将停留在高位波动。同时，由于港口设施能力有限，目前铁矿石压港情况严重，进一步限制了国外进口铁矿石产量的释放。由于港口基本建设难以在短期内有实质性改善，因此我们预计未来一年内压港问题将继续存在，压港将直接导致并不充足的运力出现损失，从而进一步限制铁矿石供给的释放速度。

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　　受铁矿石供应偏紧及海运费上涨的双重影响，铁矿石市场现货价格近期大幅走高。9月7日，63．5％的印度粉矿价格达到1，150元，期货价格高达150美元。进口矿到岸价格的持续攀升，直接刺激了国内铁矿石现货市场的持续走高。金岭矿业的铁精粉价格已经突破1200元／吨。鉴于钢材市场供需两旺，未来价格走高趋势较为明朗，因此，预计国内铁精粉价格未来2年有可能将继续走高。

　　铁矿石现货价格（2004年8月－2007年9月）走势如下图所示：

　　资料来源：钢之家，长江证券研究部

　　从上图我们可以看到，自2006年底起，铁精粉价格开始上涨，特别是从2007年5月起，铁精粉（干基，品位66％，含税）价格大幅上涨。到2007年9月，铁精粉价格已经上涨至每吨1200－1300元之间，较去年同期上涨一倍左右。根据对市场前景的预计，铁精粉的价格将继续小幅上涨。

　　（二）目标资产财务状况及评估情况

　　1、目标资产财务状况：

　　根据大信出具的大信审字（2007）第0560号审计报告，目标资产财务状况如下：

　　（1）模拟资产负债表情况

　　审计基准日：2007年9月30日单位：人民币元

　　（2）模拟利润表情况

　　编制单位：山东金岭铁矿单位：人民币元

　　（3）目标资产盈利预测分析

　　大信对公司拟购买的目标资产的模拟盈利预测出具审核报告。以2004年、2005年、2006年、2007年1－9月召口分矿等资产模拟利润表为基础，根据国家的宏观政策，结合召口分矿生产经营能力，2007年度、2008年度营销计划、生产计划等资料编制2007年度及2008年度盈利预测报告，预计召口分矿等目标资产2008年实现营业收入43，087．89万元，营业利润177，34．6，4万元，净利润13，300．98万元。

　　召口分矿等资产盈利预测情况如下：单位：人民币元

　　2、目标资产评估情况

　　根据本公司与山东金岭铁矿签订的《非公开发行股票暨收购资产协议书》，本非公开发行拟购买的资产为山东金岭铁矿合法拥有的召口分矿、电厂及少量土地厂房等辅助性资产。经审计的目标资产总资产账面值为24，548．23万元，总负债为7，560万元，净资产账面值为16，988．23万元；评估后，目标资产总资产

　　为135，792．92万元，总负债为7，560万元，净资产为128，232．92万元，增值额为111，244．69万元，增值率为654．83％。

　　根据大信为本非公开发行出具的《审计报告》（大信审字［2007］第0560号）和中企华出具的《山东金岭铁矿拟将其部分资产注入山东金岭矿业股份有限公司项目资产评估报告书》（中企华评报字［2007］第340号），目标资产评估情况如下：

　　目标资产评估结果汇总表单位：万元

　　其中：召口分矿纳入本次评估范围的经审计总资产账面值为18，675．68万元，负债为7，560万元，净资产为11，115．68万元；评估后总资产为127，637．55万元，负债为7，560万元，净资产为120，077．55万元，增值率为980．25％。

　　召口分矿评估结果汇总表单位：万元

　　3、目标资产评估增值情况及原因

　　本非公开发行拟购买的目标资产的评估增值主要由召口分矿资产评估增值造成，召口分矿评估增值主要由其井巷工程、房屋建筑物、土地使用权、采矿权综合增值造成。具体增值原因及增值情况如下：

　　①井巷工程增值：

　　井巷工程评估增值主要有两方面原因：一是基准日人工工资、材料价格、机械使用费比建造时有较大幅度上涨，造成评估增值；二是后期采用维简费及大修费修建的工程未资本化。综合造成井巷工程增值较大。井巷工程调整后账面原值为28，200，739．91元，账面净值为3，470，685．58元。经评估，重置全价为230，813，900．00元，评估值为145，914，841．00元，评估增值142，444，155．42元，增值率为4，104．21％。

　　②房屋建筑物增减值

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　　房产建造时间普遍较早，20世纪70－80年代建造的房产较多，评估基准日建筑材料、人工费、机械使用费比建造时有较大幅度上涨，造成评估增值；部分房屋原始投资未资本化，评估按实物进行评估，故形成增值；构筑物账面价值中含改造费、重复建设费及部份已拆除未处理的资产价值，故造成构筑物重置原值减值；企业折旧年限较评估所采用经济寿命年限短，造成评估值增值。

　　房屋建筑为增值情况表：金额单位：人民币元

　　③无形资产－土地使用权增减值原因

　　无形资产－土地使用权账面值仅为原始划拨取得成本及后期办理出让时补交的出让金。因土地取得较早，随着经济的发展及土地的稀缺性，造成当地地价增幅较大。

　　目标资产中土地使用权共计6宗，包括召口分矿使用的5宗和金岭铁矿1宗。土地使用权净值为1，141．23万元，评估值为6，806．72万元，评估增值为5，665．49万元，增值率为496．44％。

　　④无形资产－采矿权增减值原因

　　无形资产－采矿权账面值仅为出让取得采矿权时所交的价款，由于取得较早，故取得时价款较低。随着经济的发展，产品价格的不断上升，采矿回采率和选矿回收率的提高，综合造成采矿权评估增值。

　　目标资产中采矿权账面净值为5，643．83万元，评估值为92，378．08万元，评估增值为86734．25万元，增值率为1536．80％。

　　4、召口分矿采矿权评估方法介绍

　　召口矿区矿系正常生产矿山，其资源储量核实报告已经国土资源部储量评审中心评审和国土资源部备案；其财务报表齐全完整，各种采选指标均比较稳定，结合本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立的获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其企业实际生产的技术经济参数和企业财务报表可供参考利用，因此，中企华认为本采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用现金流量评估的要求，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》的有关规定，确定本次评估采用现金流量法。

　　本次对召口分矿采矿权评估采用的参数为：评估利用资源储量2608．52万吨，评估可采储量确定为1785．01万吨，合理的矿山服务年限为24．14年，折现率取8％，评估用铁精粉价格取2005年度、2006年度和2007年1～9月销售单价的算术平均价为713．67元／吨，最终，采矿权评估价值为92378．08万元。

　　（三）目标资产具体情况

　　1、召口分矿

　　（1）召口分矿基本情况

　　召口分矿始建于1966年，1972年投产，位于淄博市张店区中埠镇境内，是金岭铁矿的主要生产单位之一，全部资产由山东金岭铁矿投资。召口矿区西南方向距淄博市区20公里。济青公路、济青高速公路在矿区穿过，矿区南部距胶济铁路约7公里，有铁路专用线与胶济铁路相连接。矿区地理位置优越，交通及运输条件便利。

　　召口矿区内地形位于淄博断陷向斜盆地外缘，为一南西向东北倾伏的金岭短轴背斜构造，该部为岩体两翼为中奥陶纪和二叠纪地层。顶底板以矽卡岩、角岩和闪长岩为主，局部也有结晶灰岩。围岩硬度较大，但节理较发育，矿井涌水量中等。本井田位于山东省淄博市张店区中埠镇境内，地表标高一般在海拔28－54ｍ。矿床埋藏较深，开采标高－100～－590米，地面流水畅通。井田批准面积1．4111平方公里。

　　召口分矿矿井采用立井开拓分为北金召北矿床、东召口矿床、北金召矿床三个采区，采用箕斗主井、罐笼副井、风井、暗立井或暗斜井联合开拓方式。在井下分别布置火药库、变电所、泵房、水仓、绞车房等硐室。其中，北金召北矿区始建于1966年10月，1972年5月一期工程竣工，形成年产24万吨的生产能力；1973年开始二期基建，于1977年6月竣工，年生产能力30万吨。北金召矿区1996年7月开始基建，设计生产能力30万吨，2000年投产。东召口矿区1977年2月开始基建，设计生产能力15万吨，1988年建成投产。

　　（2）相关权证批准情况

　　①采矿权证：召口矿区2006年9月获得山东省国土资源厅发放的采矿权证书，采矿权人为淄博铁鹰钢铁有限公司，2007年9月30日，采矿权人变更为山东金岭铁矿，采矿权证号为3700000720185。采矿权证的有效期为2007年9月至2017年9月，核定矿区面积1．4111平方公里，核定采矿规模为105万吨／年。

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　　②安全生产许可证：召口矿区于2005年2月4日获得山东省安全生产监督管理局发放的安全生产许可证，责任人为山东金岭铁矿召口矿区，有效期至2008年2月4日。

　　（3）召口矿区资源储量、品位等情况

　　根据中企华出具的中企华评报字［2007］第340－1号报告，截止2007年9月30日，召口矿区保有铁矿石资源储量为2，608．52万吨，平均品位为51．24％；铜金属量51，918．94吨，平均品位0．1990％；钴金属量5，078．12吨，平均品位0．0195％。其中：北金召北矿床的铁矿石为562．94万吨，其中铁金属2，819，036．76吨，铜金属3，396．6吨，钴金属869．35吨；北金召矿床的铁矿石量1，990．37万吨，其中铁金属10，258，610．5吨，铜金属48，192．86吨，钴金属4，088．53吨；东召口矿床的铁矿石量55．21万吨，其中铁金属288，359．31吨，铜金属373．52吨，钴金属120．54吨。

　　（4）召口分矿预计生产年限分析

　　根据中企华出具的中企华评报字［2007］第340－1号评估报告，截止2007年9月30日，召口分矿保有铁矿石资源储量2，608．52万吨，评估用可采储量1785．01万吨，按照淄国土资发［2007］70号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核实结果的通知》核实的召口矿区生产能力85万吨／年计算，召口矿区服务年限为24．14年，即从2007年10月－2031年12月，具备较强持续经营能力。

　　（5）召口分矿的负债情况

　　本交易中，召口分矿的负债为2004年山东金岭铁矿依据国家相关法律法规及山东省的有关规定，对召口分矿63万立方米未填充的矿区采空区提取的填充治理费用7，560万元，此项胶结充填费用在未来发生填充成本时将予以支付。

　　（6）召口分矿资产评估情况见本章二、（二）

　　2、山东金岭铁矿电厂

　　山东金岭铁矿电厂位于金岭铁矿矿区内，2006年4月24日经山东省发展和改革委员会以鲁发改能交（2006）304号文核准建设，2006年6月30日并网发电。

　　山东金岭铁矿电厂主要设备有2×6ＭＷ抽汽式汽轮发电机组，配备2×35ｔ／ｈ次高温次高压燃气锅炉，核定员工120人。年发电量7200×104ＫＷＨ，蒸汽热力27×104ＧＪ／年，全部为企业自用。山东金岭铁矿电厂原料使用淄博铁鹰钢铁有限公司高炉副产品高炉煤气。

　　山东金岭铁矿电厂未进行独立核算，无相关财务信息。

　　3、主要资产情况

　　（1）井巷工程

　　召口分矿的井田位于山东省淄博市张店区中埠镇境内，矿井采用立井开拓分为北金召北矿床、东召口矿床、北金召矿床三个采区，采用箕斗主井、罐笼副井、风井、暗立井或暗斜井联合开拓方式。在井下分别布置火药库、变电所、泵房、水仓、绞车房等硐室。主要采矿方法为分段凿岩阶段矿房法，辅以全面留矿法和无底柱分段崩落法开采。其井巷工程主要包括：1971年建成的主、副立井，1980年建成的风立井和以后建成的暗立井或暗斜井、轨道运输大巷及井下主要硐室等工程。

　　井巷工程调整后账面原值为28，200，739．91元，账面净值为3，470，685．58元。经评估，重置全价为230，813，900．00元，评估值为145，914，841．00元，评估增值142，444，155．42元，增值率为4，104．21％。

　　（2）房屋建（构）筑物

　　房产类资产包括山东金岭铁矿下属的召口分矿及电厂等生产单位，以及各职能处室所属的房屋建（构）筑物。位于山东省淄博市张店区东北，中埠镇、路山乡、侯庄乡交界处，该地区距淄博市市中心约15公里，交通条件较为方便。

　　目标资产中的房屋建（构）筑物建成年代跨度较大，从1968年至评估基准日陆续建成，其主要建筑建成于1980年代以后。房产的建筑结构主要为砌石、砖木、砖混、框架、排架、钢结构等，均能维持和正常使用。构筑物主要包括钢筋混凝土结构的双曲线凉水塔，生产生活用水塔、水池，场区道路、地面、运矿公路、围墙等。所有构筑物维护正常，使用正常。

　　（3）机器设备

　　目标资产中的机器设备主要召口分矿、电厂的生产及辅助生产设备和办公设备车辆等，主要分为采矿生产相关设备、供配电设备、办公及电子设备和运输车辆。设备主要分布在召口分矿、电厂及各单位办公室。

　　（4）目标资产中土地情况

　　本次拟交易的目标资产中涉及土地共6宗，全部为出让的工业用地。分别位于淄博市张店区、临淄区，总占地面积为193，543．39平方米。根据中企华出具的中企华土估字2007012050174号估价报告，评估土地总地价为6，806．72万元。

　　根据中企华出具的中企华土估字2007012050174号估价报告，目标资产中土地估价情况如下：

　　（四）本次拟购买资产的抵押担保情况

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　　截至2007年9月30日，公司本非公开发行股票拟购买的目标资产：召口分矿、电厂及部分厂房土地等资产产权清晰，且均未有抵押担保情况。除少量资产权证尚在办理中外，均取得合法权利证书。

　　二、资产购买协议的主要条款

　　（一）非公开发行股票暨收购资产协议书的条款摘要

　　1、合同主体和订立时间

　　山东金岭铁矿与金岭矿业与2007年12月29日签署了《非公开发行股票暨收购资产协议书》。

　　2、认购方式和支付方式

　　在本交易过程中，金岭矿业应向金岭铁矿发行不低于1，500万股（含1，500万股）且不超过2，500万股（含2，500万股）股票以收购金岭铁矿持有的召口矿区40％的权益以及金岭电厂和少量土地厂房等辅助性资产，该等资产交易价格不超过56，186．39万元。若该等资产不足以认购金岭矿业非公开发行总量的50％，金岭铁矿承诺以现金补足；若该等资产价值超过认购金岭矿业非公开发行总量的50％，金岭铁矿同意超过部分作为金岭矿业对其负债或由金岭矿业使用募集现金进行购买。

　　向金岭铁矿支付现金人民币不超过72，046．53万元收购召口矿区的60％的权益，召口分矿60％的权益交易价格为不超过72，046．53万元。金岭矿业通过向其他非特定投资者发行不低于1，500万股（含1，500万股），且不超过2，500万股（含1，500万股）股票募集该部分现金，不足部分由金岭矿业自筹。本交易履行完毕后，金岭矿业将成为标的资产的合法所有者。

　　3、合同生效条件和生效日期

　　本协议于以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）本非公开发行暨资产收购事项经中国证监会审核通过；

　　（2）本协议经金岭矿业股东大会批准；

　　（3）本协议经金岭铁矿有权机构批准；

　　（4）本协议经山东省国资委审批；

　　（5）中国证监会豁免金岭铁矿因本非公开发行暨资产收购所触发的要约收购义务。

　　（6）本非公开发行暨资产收购事项经其他所需的审批机关的批准。

　　4、资产交割前的安排

　　双方应分别聘请具有证券从业资格的中介机构为本非公开发行暨资产收购事项提供服务。

　　双方应就本协议项下的非公开发行暨资产收购事项报中国证监会审核。

　　金岭矿业应召开股东大会审议本协议项下的非公开发行暨资产收购事项并进行公告。

　　金岭铁矿应通过其内部审批程序批准本协议项下的非公开发行暨资产收购事项并作出相关决议，同时报国资监管部门审批。

　　自评估基准日至交割基准日期间，标的资产的损益由山东金岭铁矿享有或承担。

　　5、本交易涉及的人员安置问题

　　双方约定，根据人员随着资产走的原则，标的资产所涉及的有关人员在劳动合同期限内，将随着标的资产一起进入金岭矿业，由金岭矿业随标的资产一并接收。金岭矿业将承继金岭铁矿在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代金岭铁矿成为劳动合同的一方主体。金岭矿业有权按照有关规定与自金岭铁矿进入金岭矿业的职工变更劳动合同，并合并计算该等职工的工作年限。

　　金岭铁矿确认，截至本协议签署日，金岭铁矿因本交易进入金岭矿业的职工不存在身份置换赔偿金的缴纳及承担问题。

　　6、违约责任条款

　　本协议正式签订后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责补偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

　　三、董事会关于本次资产定价合理性的讨论与分析

　　（一）目标资产评估机构独立性分析

　　根据国资委、财政部于2003年12月31共同颁布的《企业国有产权转让管

　　理暂行办法》第十三条规定：“在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估”，因此，山东省冶金工业总公司委托具有从业资格的资产评估机构对拟转让的资产进行评估符合相关规定。

　　经公司董事会核查，担任本次交易相关资产评估的北京中企华资产评估有限责任公司是一家在全国具有影响力的评估机构，具有执行证券相关评估业务的资格，并且中企华是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的。

　　（二）目标资产的定价依据

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　　本非公开发行，目标资产的交易价格以经山东省国资委核准的中企华出具的资产评估报告确定的评估结果为基准，按照山东省国资委核准的资产交易价格确定。

　　以2007年9月30日为评估基准日，目标资产经审计的总资产账面值为24，548．23万元，总负债为7，560万元，净资产账面值为16，988．23万元；评估后，目标资产总资产为135，792．92万元，总负债为7，560万元，净资产为128，232．92万元，增值额为111，244．69万元，增值率为654．83％。其中：召口分矿经审计总资产账面值为18，675．68万元，负债为7，560万元，净资产为11，115．68万元；评估后总资产为127，637．55万元，负债为7，560万元，净资产为120，077．55万元，增值率为980．25％。

　　根据上述资产定价原则，本非公开发行，山东金岭铁矿用于认购的召口分矿40％的份额、电厂及土地厂房等的评估值为56，186．39万元；拟向其他特定投资者发行股份收购的召口分矿资产60％的份额的评估值为72，046．53万元。综上，本非公开发行拟购买资产的交易价格定为128，232．92万元。

　　（三）资产评估方法的适用性和相关考虑因素

　　就目标资产的转让提供价值参考，山东金岭铁矿委托中企华对目标资产进行了资产评估。中企华以2007年9月30日为评估基准日，对目标资产进行了评估。其中：

　　1、对召口分矿采矿权采取现金流量法。中企华主要基于如下考虑采取现金流量法对于目标资产进行评估：（1）山东金岭铁矿召口矿区系正常生产矿山，其资源储量核实报告已经国土资源部储量评审中心评审和国土资源部备案；（2）其财务报表齐全完整，各种采选指标均比较稳定，结合本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立的获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其企业实际生产的技术经济参数和企业财务报表可供参考利用，因此，评估认为本采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用现金流量评估的要求。

　　2、对于土地厂房等资产采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。（1）基准地价系数修正法原理介绍：基准地价修系数正法是利用城镇基准地

　　价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。（2）成本逼近法原理介绍：成本逼近法就是以开发土地的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息以及应交纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。

　　在土地厂房评估过程中，中企华主要遵循了如下原则来保证做到评估过程合理，评估方法科学，评估结果准确：（1）预期收益原则，是指土地估价应以估价对象在正常利用条件下的未来客观有效的预期收益为依据。（2）替代原则，是指土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同、条件类似的土地市场交易价格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地正常价格。（3）最有效利用原则，是指土地估价应以估价对象的最有效利用为前提估价。判断土地的最有效利用以土地利用符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限制、市场要求和最佳利用程度等。（4）供需原则，是指土地估价要以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性。（5）报酬递增递减原则，是指土地估价要考虑在技术等条件一定的前提下，土地纯收益会随着土地投资的增加而出现由递增到递减的特点。（6）贡献原则，是指土地总收益是由土地及其他生产要素共同作用的结果，土地的价格可以土地对土地收益的贡献大小来决定。（7）变动原则，是指估价人员应把握土地价格影响因素及土地价格的变动规律，准确地评估价格。

　　综上，本次对目标资产评估中的采矿权采用现金流量法、土地房屋建筑物等采用成本法进行评估是合理的，符合国家关于资产评估的有关规定，符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　（四）董事会和独立董事意见

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　　本公司董事会认为，本交易相关资产评估机构与本公司及山东金岭铁矿没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，评估方法选择适当，评估参数和评估公司采用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结论合理。

　　本公司独立董事认为，为本交易出具了资产评估报告的机构具备相关资格，与本公司及山东金岭铁矿没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，具有独立性；本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定，与评估对象的实际情况相符，评估参数和评估公式的采用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。本交易符合公司的利益和相关法律的规定。

　　第六章本发行对公司影响的讨论与分析

　　一、发行对本公司业务、业务收入结构章程、股东结构、高管人员的影响

　　本发行后，公司的主营业务未发生变化。本公司将直接拥有召口分矿矿石的开采和销售权，公司年矿石开采量将大幅增加，主营业务收入大为提高。同时，金岭铁矿电厂和相关土地厂房等辅助资产进入本公司，降低了公司经营成本，公司盈利水平得到较大提升。

　　本发行后，《公司章程》除对公司注册资本和股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

　　本发行后，公司股东结构将发生变化，增加3000－5，000万股流通股股份，山东金岭铁矿作为发行前的控股股东，将仍保持控股股东地位。

　　本发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

　　二、发行对本公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

　　本发行后，公司的资产规模大幅增加，财务状况将得到进一步改善，盈利能力得以有效提高，整体实力得到增强。

　　（一）财务状况的变动

　　根据大信审计的截至2007年9月30日公司资产负债表和公司合并备考的资产负债表，本交易完成前后，公司总资产增长23．64％，净资产增长22．26％，公司每股净资产增长11．6％（发行后每股净资产以发行3，000万股为基数测算）。具体如下表：

　　（二）盈利能力的变动

　　召口分矿具有丰富的铁矿石储量和较高的矿石品位，预计购买完成后净利润有较大幅度增长，根据经大信审核的2007年1－9月公司利润表及公司备考利润表，本交易完成前后，公司营业收入增长50．80％，营业利润增长47．94％，公司利润总额增长48．32％，净利润增长48．34％，全面摊薄后每股收益增长34．77％（发行后每股收益以发行3，000万股为基数测算），净资产收益率增长4．82％％，具体如下表：

　　（三）现金流量的变动

　　本非公开发行过程中，由于募集现金，公司筹资活动现金流量将大幅增加，在募集现金投入使用后，公司投资活动现金流量也将大幅增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本发行后，公司与控股股东山东金岭铁矿及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在实质性同业竞争。

　　四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本发行完成后，公司不会存在资金、资产被山东金岭铁矿及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为山东金岭铁矿及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本非公开发行对公司负债情况的影响

　　截至2007年9月30日，公司资产负债率为26．5％。以经大信审计的2007年9月30日为基准日的备考模拟资产负债表数据测算，本发行后，公司资产负债率为27．32％，仅增长0．82％，不存在大量增加负债的情况，也不存在负债结构不合理的情况。

　　第七章与本发行和资产购买有关的风险及对策

　　一、管理风险

　　（一）大股东控制风险

　　本非公开发行完成后，山东金岭铁矿仍为本公司的控股股东，持有本公司51．67％－51．58％的股份，处于绝对控股地位。山东金岭铁矿可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定的风险。

　　对策：一方面，山东金岭铁矿承诺在实施本非公开发行购买资产后，保证与本公司做到人员、资产、业务、财务、机构独立；另一方面，本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行日常经营决策程序，并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题做出了特别的制度安排，制定了诸如关联交易回避表决制度等对控股股东限制的条款，保护公司和中小股东的利益不受侵害。本公司与控股股东发生的不可避免的关联交易，均将根据“公平、公开、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。同时，通过引进独立董事提高公司决策的科学性，更好地维护本公司及中小股东的利益。

　　（二）关联交易风险

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　　本公司与控股股东及其关联法人之间进行多项交易，包括铁矿石采购、铁精粉销售、双向服务、房屋租赁，这些交易的性质由控股股东与本公司订立的多项服务及其他协议监管，其条款按公平基准确定。

　　对策：本公司与控股股东签署的一系列关联交易的合同。本公司的独立审计机构每年将对所有发生的关联交易进行审计，关联交易必须得到董事会批准。本公司的独立董事每年也对关联交易的适当性作出独立确认。同时，本公司将定期对关联交易的执行情况进行检查。

　　二、财务风险

　　（一）无形资产－－采矿权进行摊销的风险

　　本非公开发行购买资产包括召口分矿采矿权。根据中企华出具的中企华评报字〔2007〕第304－1号《山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书》，召口矿区采矿权评估价值为92，331．71万元。召口矿区采矿权分24．14年摊销，年均摊销3，824．84万元，这将会对本公司本非公开发行购买资产后的损益情况造成一定的影响。因此，本公司提请投资者注意，在依据召口矿区的盈利水平判断本公司的实际盈利时，需要考虑其中存在的采矿权摊销的影响。

　　对策：本公司将加强日常生产经营和管理，努力降低成本、费用，增加主营业务收入及净利润，最大程度地降低无形资产摊销给公司盈利能力带来的影响。

　　（二）无形资产－－土地使用权评估增值可能给未来经营增加压力

　　本非公开发行购置资产包括土地使用权。根据北京中企华房地产估价有限公司出具的中企华土估字2007012050174号《土地估价报告》，该批土地使用权评估值为6，806．72万元，土地使用权分48．5年摊销，年均摊销140．34万元，这将会对本公司本非公开发行购买资产后的损益情况造成一定的影响。因此，本公司提请投资者注意，在依据召口分矿等目标资产的盈利水平判断本公司的相对收益时，需要考虑其中存在的土地使用权摊销的影响。

　　对策：本公司将加强日常生产经营过程的管理，努力降低成本、费用，增加主营业务收入及净利润。此外，根据金岭铁矿的后续计划，本公司将选择适当的时机，进一步收购金鼎矿业，增强公司的盈利能力。

　　三、受经济周期影响的风险

　　经济发展具有周期性。铁矿石采选业属基础原料业，铁矿石需求量和价格的变化与公民经济景气周期关联度很大。当公民经济处于稳定发展期，经济发展对钢铁的需求进而对铁矿石的需求相应增加；当公民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对铁矿石的需求相应减少。因此，公民经济景气周期变化对本公司的生产经营会产生影响。

　　对策：本公司将密切关注和跟踪宏观经济发展的动态，加强对宏观经济形势变化的预测，分析经济周期对铁矿石采选业及本公司的影响，并针对经济周期的变化，相应调整经营策略。

　　四、政策风险

　　本非公开发行购置资产后，本公司铁矿石产量将大幅增加，公司业绩对国家行业政策的变化将更加敏感。国家产业政策的变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响本公司产品的市场需求和经营成本，对本公司的业绩造成一定的影响。尤其是国家税收政策的变化对公司的经营成本有直接的影响。由于铁矿石采选业一次性投入较多，用作抵扣的增值税进项税额较少，因此增值税负担较重。此外，国家对资源税的调整也会影响公司的费用水平。

　　对策：本公司将密切关注和跟踪国家产业政策和相关主管部门政策法规的变化，通过加强经济决策与分析，加强生产管理、营销管理，努力降低成本、费用，努力消化国家产业政策和相关主管部门政策法规的变化对公司生产经营可能产生的不利影响。

　　五、其他风险

　　（一）铁矿石价格波动的风险

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　　本交易完成后，公司主营业务收入仍然主要来自铁精粉的销售收入。如果钢铁市场进而铁矿石市场发生较大的变化，铁精粉的价格出现较大波动，，有可能增加本公司的经营风险。

　　对策：钢铁工业是公民经济基础原材料工业，经济发展对钢铁的需求进而对铁矿石的需求总量平稳上升。本发行后，本公司将密切关注铁矿石市场的供求状况，分析预测铁矿石的价格走势，分析铁矿石价格对铁矿石采选业及本公司的影响，根据预测，相应调整经营策略。此外，本公司还会通过加强日常生产经营过程的管理，努力降低成本、费用，消化铁矿石价格变化可能产生的不利影响。

　　（二）矿井资源枯竭的风险

　　“十一五”期间，金岭矿业部分矿井矿石产量可能进入衰减期。辛庄矿床将开采完毕，预计侯庄矿床于“十二五”期初采完。本次购买召口分矿后，虽然可以延长矿石的开采时间，但是仍无法摆脱矿井资源枯竭的风险，本公司将面临矿山开采的接续问题。

　　铁矿石作为不可再生资源，铁矿石采选企业实现可持续发展必须不断寻找接替矿井或转产经营。随着采矿权市场化运作的进程不断加快，采矿权价值不断提高，寻找接替矿井无疑会增加铁矿石采选企业运营成本。并且，铁矿石采选企业作为资源密集型企业，转产经营不具有比较优势。

　　对策：金鼎矿业拥有的王旺庄矿床会有一定的补给，山东金岭铁矿承诺将在2010年前将金鼎矿业下的矿床注入本公司。本次资产购置完成后，公司将继续地质勘探和生产勘探工作，努力升级地质矿量，增加铁矿石储量；加强地质储量管理，对矿床矿量实行动态管理；加强损失矿量的管理工作，对确实不能采出的矿柱、矿房、顶、底柱及边角矿，由地质工程处和计划处进行论证，确定损失矿量和地点，填报矿产储量表和损失矿量台帐；加强资源及矿产开发利用管理，定期对生产勘探、采准、回采等工程引起的储量、品位变化进行计算，根据储量保有情况编制探求高级储量方案，完善储量管理，将勘探、开采、损失、采准和重算等因素引起的储量变化反映到矿产储量表上，为矿产资源的充分开发利用提供依据。此外，在条件合适的情况下考虑收购其他矿山。

　　（三）安全生产风险

　　本公司始终坚持“安全第一、预防为主”的方针，但由于公司所属行业的特殊性，始终存在着安全生产隐患、设备故障、人为操作失误以及自然因素给公司安全生产带来的风险，这些风险因素会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定的影响。

　　对策：公司将在生产中进一步认真贯彻执行《矿山安全法》、《安全生产法》以及《安全规程》等法律法规，不断完善各项安全管理制度，强化各级安全责任落实情况，坚持质量标准化，加强员工安全技术培训，使安全管理工作经常化、制度化、科学化、规范化，最大程度地降低安全生产隐患给公司带来的影响。

　　（四）环保风险

　　经过2006年度重大资产重组和本次重大资产购买后，金岭矿业成为一个采选联合的中型矿山，所拥有矿山先露天开采后转入井下开采，主要污染物为掘进废石、选矿废石、选矿废水、尾矿、机械噪声、采暖锅炉的烟尘、二氧化硫等。公司在生产过程中产生的污染物，均已按照国家和地方各项法律法规的要求处理并达标排放，但随着我国环保要求的提高，排放标准会逐步提高，或颁布新的环保法规，从而导致本公司环保费用和生产成本的增加。

　　对策：公司将在生产中进一步认真贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》、《环境影响评价法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《中华人民共和国放射性污染防治法》、《环境噪声污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》等法律法规，对生产经营过程中产生的各种污染源严格采取相应治理措施，通过健全组织机构，加强技术改造，使用先进的生产工艺或技术，使各项指标均符合国家环保标准。

　　（五）本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性

　　第八章其他有必要披露的事项

　　一、有关重大事项的声明

　　1、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事和高级管理人员未涉及任何重大诉讼事项。

　　2、本公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

　　3、本公司无重大委托理财事项。

　　山东金岭矿业股份有限公司董事会

　　二○○七年十二月二十九日