北京市通商律师事务所

关于中国远洋控股股份有限公司

重大资产出售及资产购买暨关联交易实施情况

之

法律意见书

二零一六年九月

通商律師事務所

Commerce & Finance Law Offices

中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编： 100022

電話： 8610-65693399 傳真： 8610-65693838, 65693836

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关于中国远洋控股股份有限公司

重大资产出售及资产购买暨关联交易实施情况

之法律意见书

致：中国远洋控股股份有限公司

根据中国远洋控股股份有限公司(以下简称“中国远洋”或“公司”)与北京

市通商律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律顾问协议》，本所现担任中

国远洋本次重大资产出售及资产购买暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本

次重大资产重组交易”)的特聘专项法律顾问。

本所已于 2015 年 12 月 11 日就本次交易事宜出具了《关于中国远洋控股股

份有限公司重大资产出售及资产购买暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法

律意见书》”)，于 2015 年 12 月 24 日出具了《关于中国远洋控股股份有限公司

重大资产出售及资产购买暨关联交易之补充法律意见书》。

本次交易事宜于 2016 年 2 月 1 日获得中国远洋股东大会审议通过，本所在

进一步核查的基础上，就本次重大资产重组交易的实施情况出具本法律意见书。

除非另有明确约定，本法律意见书中使用的定义、词语和简称与《法律意见书》

中相同的词语具有相同的含义。本所在《法律意见书》中作出的声明同样适用于

本补充法律意见书。

本法律意见书仅供中国远洋为本次重大资产重组交易之目的使用，不得用作

任何其他目的。本所同意中国远洋在其为本次重大资产重组交易所制作的相关文

件中引用本法律意见书的相关内容，但中国远洋作上述引用时，不得因引用而导

致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具补充

1

法律意见如下：

一、 本次交易的方案

本次交易由重大资产出售、资产购买两部分组成：

(一) 重大资产出售

交易一：中国远洋将其持有的中散集团 100%股权出售予中远集团(以下简称

“本次出售干散货资产交易”)。根据中通诚资产评估有限公司出具的《中国远

洋控股股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中远散货运输（集团）

有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字[2015]第 341 号）以及国务

院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》(备案编号：20160008)，中散集团

截至基准日（即 2015 年 9 月 30 日）经备案的评估值为人民币 666,963.98 万元，

同时，在支付股权转让价款前，中散集团未向中国远洋分红，以此为基础，本次

股权转让的价格为人民币 666,963.98 万元。

交易二：中国远洋主要下属子公司中远太平洋将其持有的佛罗伦 100%股权

出售予中海集运香港(以下简称“本次佛罗伦出售交易”)。根据中通诚资产评估

有限公司出具的《中远太平洋有限公司拟转让所持有的佛罗伦货箱控股有限公司

100%股权项目资产评估报告》（中通评报字[2015]第 359 号）以及中远集团出具

的《国有资产评估项目备案表》(备案编号：中远评估[2015]3 号)，佛罗伦截至基

准日（即 2015 年 9 月 30 日）经备案的评估值为人民币 778,448.33 万元；同时，

在支付股权转让价款前，，佛罗伦未向中远太平洋分红，以此为基础，本次股权转

让的价格为人民币 778,448.33 万元。

(二) 重大资产购买

交易三：中国远洋主要下属子公司中远太平洋向中海香港控股、中海集运分

别购买其持有的中海港口 51%和 49%股权(以下简称“本次购买中海港口交易”)。

根据中通诚资产评估有限公司出具的《中国海运（香港）控股有限公司、中海集

装箱运输股份有限公司拟分别转让股权转让其持有的中海港口发展有限公司股

权项目资产评估报告》（中通评报字[2015]第 358 号）以及国务院国资委出具的

《国有资产评估项目备案表》(备案编号：20160018)，中海港口截至基准日（即

2015 年 9 月 30 日）经备案的评估值为人民币 762,515.20 万元，同时，在支付股

2

权转让价款前，中海港口未向中海香港控股和中海集运分红，埃及码头尚未完成

出售（待出售后，中海港口按收购的股权比例分别向中海香港控股和中海集运支

付出售所得），以此为基础，本次股权收购的价格调整为人民币 740,816.23 万元。

交易四：中国远洋(通过其主要下属子公司)向中海集运(包括其主要下属子公

司)购买中海集运直接或间接持有的集运公司的股权(以下简称“本次购买 33 家

公司股权交易”)，具体包括中海集运持有的大连集运 100%股权、天津集运 100%

股权、青岛集运 100%股权、上海集运 100%股权、厦门集运 100%股权、广州集

运 100%股权、深圳集运 100%股权、海南集运 100%股权、大连信息 100%股权、

洋浦冷藏 100%股权、浦海航运 98.2%股权、大连万捷 50%股权、锦州集铁145%

股权、鞍钢汽运 20.07%股权、鑫海航运 51%股权、营口集运 10%股权、秦皇岛

集运 10%股权、连云港集运 10%股权、龙口集运 10%股权、浙江集运 45%股权、

江苏集运 45%股权、泉州集运 10%股权、福州集运 10%股权、汕头集运 10%股

权、中山集运 10%股权、防城港集运 10%股权、湛江集运 10%股权、江门集运

10%股权、东莞集运 10%股权，中海集运香港持有的中集深圳代理 100%股权、

五洲物流 100%股权、五洲航运 100%股权、中集香港代理 100%股权。根据中通

诚资产评估有限公司出具的资产评估报告、国务院国资委出具的 11 份《国有资

产评估项目备案表》(备案编号分别为 20160021、20160019、20160017、20160016、

20160015、20160014、20160013、20160012、20160011、20160010、20160009)，

以及中海集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z62320160010605），

上述 33 家集运公司截至基准日（即 2015 年 9 月 30 日）经备案的评估值合计为

人民币 114,392.19 万元，以此为基础扣除该等公司分红金额，本次股权收购的价

格调整为人民币 91,076.02 万元。

本次交易由上述四项交易共同组成，四项交易及中国远洋向中远集运租赁其

船舶及集装箱资产的交易将同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，

并互为条件和前提，如其中任何一项交易未获得所需的批准(包括但不限于相关

各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次交易自始不生效。

二、 本次交易的批准与授权

截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准和授权：

（一） 中国远洋的批准与授权

1

锦州集铁于 2015 年 12 月 29 日更名为“辽宁沈哈红运物流锦州有限公司”。

3

1、2015 年 12 月 11 日，中国远洋召开第四届董事会第二十一次会议，审议

并通过了《关于中国远洋符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重

组构成公司关联(连)交易的议案》、《本次重大资产重组交易一：关于中国远洋向

中远集团出售中散集团 100%股权的议案》、《本次重大资产重组交易二：中国远

洋向中海集运购买三十三家公司股权的议案》、《本次重大资产重组交易三：关于

下属中远太平洋将其持有的佛罗伦 100%股权出售予中海集装箱运输(香港)有限

公司的议案》、 本次重大资产重组交易四：关于下属中远太平洋向中海香港控股、

中海发展购买其持有的中海港口 100%股权的议案》、《关于审议的议案》、《关于本

次重大资产重组符合第四条

规定的议案》、《放弃中远财务有限公司同比例增资权的议案》、《关于公司向中海

集运租入集装箱船并签署的议案》、《关于

提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次重大资产重组有关事项的

议案》、《关于成立独立董事委员会及聘任独立财务顾问的议案》、《关于公司本次

重大资产重组事项审计、评估相关报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估

假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、

《关于授权管理层研究股权激励方案的议案》、《关于提请召开 2016 年第一次临

时股东大会的议案》等相关议案，并决议将本次交易提交中国远洋 2016 年第一

次临时股东大会审议。

2015 年 12 月 11 日，中国远洋关联董事在上述董事会会议表决中依法回避

表决，也没有代表非关联董事进行表决，中国远洋的独立董事就上述董事会会议

审议事项发表了肯定性的独立意见。

2、2016 年 2 月 1 日，中国远洋 2016 年第一次临时股东大会审议通过了经

上述董事会会议批准后提请该次股东大会审议的与本次交易相关的议案。

（二） 本次交易对方的批准与授权

1、 中海集运的批准与授权

（1）2015 年 12 月 11 日，中海集运召开第四届董事会第四十次会议，审议

并通过了《关于中海集运本次重大资产重组方案的议案》、《关于中海集运本次重

大资产重组构成关联交易的议案》、《关于(草案)及其摘要的议案》、《关于中海集运