并出具了《中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆中房置业有限公

司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《拟置出资产评估报告》”）。根

据以上评估工作，依据评估结论成立的前提和条件，具体评估结果情况如下：

在评估基准日2016年3月31日，新疆中房申报评估的经审计后资产总额为

10,629.16万元，负债3,562.85万元，净资产（股东全部权益）7,066.31万元；

评估值总资产为24,292.60万元，负债3,564.56万元，净资产（股东全部权益）

20,728.04万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值13,663.44万元，

增值率为128.55%，净资产（股东全部权益）评估增值13,661.73万元，增值率为

193.34%。

资产评估结果的详细情况见下列资产评估结果汇总表：

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评估结果汇总表

评估基准日：2016年3月31日 单位：人民币万元

账面价值 评估价值 增加值 增值率（%）

项 目 D=C/A×10

A B C=B-A

0%

1 流动资产 194.89 194.37 -0.52 -0.27

2 非流动资产 10,434.27 24,098.23 13,663.96 130.95

3 其中 可供出售金融资产

4 持有至到期投资

5 长期应收款

6 长期股权投资

7 投资性房地产 10,392.82 24,024.95 13,632.13 131.17

8 固定资产 41.44 73.28 31.84 76.83

9 在建工程

10 工程物资

11 固定资产清理

12 生产性生物资产

13 油气资产

14 无形资产

15 开发支出

16 商誉

17 长期待摊费用

18 递延所得税资产

19 其他非流动资产

20 资产总计 10,629.16 24,292.60 13,663.44 128.55

21 流动负债 3,562.85 3,564.56 1.71 0.05

22 非流动负债

23 负债总计 3,562.85 3,564.56 1.71 0.05

24 净资产（股东全部权益） 7,066.31 20,728.04 13,661.73 193.34

经交易双方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易置出资产最终

作价2亿元。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中拟置出资产经审计净资产账面价

值为7,066.31万元，评估价值为20,728.04万元，最终作价为2亿元，具有合理性。

2、评估方法的合理性

本次拟置出资产评估的评估对象为中房股份拟置出的新疆中房100%股东权

益，因此可按照企业价值评估的方法进行评估。

根据《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评

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估业务，，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，

分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一

种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种

评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。由于在国

内公开交易市场及上市公司中很难找到在业务结构、企业规模、市场地位、资产

配置和使用情况、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的三个以上

可比企业，因此本评估项目不适宜采用市场法进行评估；由于被评估企业拥有的

主要资产为投资性房地产，截止评估基准日，出租率较低，未来经营模式存在不

确定性，公司整体未来收益难以合理预计。故本评估项目就公司整体而言不适宜

采用收益法进行评估。因此根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法

的适用条件，选择资产基础法进行评估。

经核查，本独立财务顾问认为，本次评估综合考虑了企业所处行业以及自身

经营的实际情况，选择资产基础法为评估方法，具有合理性。

3、评估假设

（1）一般假设

①持续经营假设

即假定被评估单位在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营

下去，不会停业，也不会大规模消减业务。

②交易假设

即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件

等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

③公开市场假设

即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼

此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途

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及其交易价格等做出理智的判断。

（2）特殊假设

①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地

区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷

利率等无重大变化。

②假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。

③在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。

④委托方及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。

⑤评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估明细表为准，未考虑委托方

及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

⑥企业对申报评估的资产拥有完整的所有权、管理权、处置权、收益权。

⑦无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为，本次评估假设按照国家有关法律法规执行，

遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理

性。

4、评估参数的合理性

评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的

信息包括宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信

息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等；获取信息的渠道包括现场调

查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以

及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、

价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠

性进行分析判断，并在此基础上对评估参数做出预测。

经核查，本独立财务顾问认为，本次评估相关参数的预测以上市公司自身经

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营状况为基础，并综合考虑了宏观经济、区域经济等实际情况，符合资产评估相

关规范要求，具有合理性。

5、是否符合资产的实际经营情况

综上所述，本次交易拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测

合理，置出资产选用资产基础法进行评估，评估值合理客观，且符合资产的实际

经营情况。

经核查，本独立财务顾问认为，本次资产评估作价、评估方法的选择、评估

假设以及评估参数预测符合上市公司拟置出资产实际经营情况。

6、本次评估所履行的决策程序

本次重大资产重组已经上市公司董事会审议通过；本次拟置出资产的评估报

告已经上市公司董事会审议通过；本次资产评估工作已经得到委托人（上市公司）

的书面委托。

经核查，本次重大资产重组以及《拟置出资产评估报告》的出具已经履行了

必要的决策程序。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中房置业股份有限公司本次重大

资产重组之专项核查意见》之签署页）

财务顾问主办人： _______________ _______________

孙越 盛阿乔

招商证券股份有限公司