中粮地产（集团）股份有限公司

独立董事关于第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见



一、独立董事关于公司计提资产减值准备事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司
章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关
规定，我们作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事对公司计提资产减值
准备事项发表独立意见：

1、本次公司基于谨慎性原则计提资产减值准备共计238,124,517.12元，其
中：计提坏账准备合计175,629,300.60元、计提各项存货跌价准备合计
48,581,029.72元、计提商誉减值准备13,914,186.80元。我们认为符合《企业会
计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，
符合公司实际情况，资产减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地
反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东
合法利益的情况。


2、本次计提资产减值准备事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。


3、董事会在对本次计提资产减值准备事项进行审议时，审计委员会出具了关
于本次计提资产减值准备的专项意见；董事会在对本次资产减值准备事项进行表
决时，表决程序符合有关法律法规的规定。


综上所述，我们同意本次公司计提资产减值准备。




二、独立董事关于《公司2017年度内部控制评价报告》的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，我们作为


中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事对《公司2017年度内部控制评价报告》
发表以下独立意见：

我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部
控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层
面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要
求。


公司内部控制各项重点活动（包括资产管理、销售业务、成本和采购、关联
交易、对外担保、重大投资、信息披露及对控股子公司控制等）均能严格按照各
项制度的规定进行，未发现有违反财政部、审计署、中国保险监督管理委员会、
中国银行业监督管理委员会及中国证券监督管理委员会制定的《企业内部控制基
本规范》、相关指引及公司《内部控制制度》的情形发生。公司出具的内部控制评
价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。




三、独立董事关于《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立
意见

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—
—上市公司现金分红》等规章制度的有关规定，我们作为中粮地产（集团）股份
有限公司的独立董事，现就《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
发表如下意见：

《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》是依据公司的实际情
况制订的，符合公司章程确定的现金分红政策以及《2016年-2018年股东回报规
划》。该方案既体现公司对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司未来发展的合
理需要，保持利润分配的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定，，不存在
损害公司和股东利益的情况，不存在损害中小投资者的情况。







四、独立董事关于公司2017年度为控股子公司提供担保额度的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司
章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关
规定，我们作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事对公司2018年度为控
股子公司提供担保额度的事项发表以下独立意见：

1、本次担保对象均属于公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次提供
担保是为了促进其生产经营发展，满足项目开发贷款及融资需要。


2、本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实
际债务偿还能力。同时，本次担保对象中，公司非全资控股子公司的其他持股股
东将按股权比例提供担保或由该控股子公司提供反担保，担保行为公平对等。


3、公司本次提供担保的事项符合相关规定，决策程序合法、合规。




五、独立董事关于对外提供财务资助额度的独立意见

独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》
和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
的有关规定，对本次为对外提供财务资助发表以下独立意见：

我们本次对外提供财务资助的必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存
在的风险性进行了分析后认为：

1、本次拟对外提供22项财务资助，是为了保证在建合作项目的融资需求，
实现项目顺利运营。对参股子公司提供财务资助时，公司能够对提供财务资助的
对象进行共同控制或产生重大影响，随时了解其财务状况和运营风险并及时采取
措施。财务资助符合公司发展规划和经营管理的需要。本次控股子公司向其股东
提供财务资助，是在保证项目建设及运营的资金需求的前提下，项目公司按股权
等比例向其双方提供的同等条件财务资助，有助于有效盘活沉淀资金，增加项目
公司收益。财务资助行为公平合理，符合公司发展规划和经营管理的需要。


2、本次提供财务资助的对象经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，
财务资助的风险处于可控范围内。本次提供财务资助遵循公平、公正、自愿、诚
信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。



3、本次提供财务资助议案项下共22项子议案（对应22项财务资助事项）已
经董事会需逐一进行审议，均获得三分之二以上董事审议通过，本次提供财务资
助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。


综上所述，我们同意将该事项提交股东大会审议。




六、独立董事关于公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的独立意见

独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》
和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
的有关规定，对本次公司对项目公司提供财务资助进行授权管理发表以下独立意
见：

我们本次对外提供财务资助授权管理的必要性、价格的公允性、程序的合规
性以及存在的风险性进行了分析后认为：

1、公司对项目公司提供财务资助进行授权管理，是为了保证在建合作地产项
目的融资需求，实现项目顺利运营。公司能够对提供财务资助的对象进行控制或
产生重大影响，随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施。对项目公司提
供财务资助进行授权管理符合公司发展规划和经营管理的需要。


2、本次对项目公司提供财务资助进行授权管理遵循公平、公正、自愿、诚信
的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。


3、本次对项目公司提供财务资助进行授权管理事项已经公司三分之二以上董
事审议通过，本次对项目公司提供财务资助进行授权管理的内容、决策程序符合
《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和
《公司章程》的规定。


综上所述，我们同意将该事项提交股东大会审议。


七、独立董事关于公司2018年度日常性关联交易预计额度的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司
章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关


规定，我们作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事对公司2018年度日常
性关联交易预计额度发表独立意见：

公司拟在2018年与控股股东中粮集团有限公司及其子公司（以下统称“关联
方”）发生物业租赁、接受劳务、提供劳务、采购商品等日常关联交易，预计总金
额为9883万元，费用标准按市场价格或比照市场价格。公司上年日常关联交易实
际发生总金额为人民币5,164.87万元。


1、对于上述关联交易，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不
存在损害公司及其他中小股东利益的情形。


2、公司2017年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存与关联方在
接受劳务单项业务交易额低于预计交易额20%的情况，主要原因为：原计划为公司
中粮瑞府、北京祥云国际等项目提供物业管理服务的北京凯莱物业管理有限公司
业务范围调整，使得公司接受物业管理服务的业务减少。该变化是公司根据市场
和自身情况，结合关联方的经营发展情况做出的调整，符合公司实际生产经营的
需要；公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、 公正”的市场交易原则，不存
在损害上市公司和股东利益的情形。


3、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。


4、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交
易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他
非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规
定。


5、本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益和中小
股东的利益，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。


七、独立董事关于公司向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的关联交易
的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司
章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关
规定，我们作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事对公司向关联方申请


借款的关联交易发表独立意见：

1、公司本次向关联方中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度，期限1
年，额度项下借款利率为同期银行贷款基准利率。


对于上述关联交易，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存
在损害公司及其他中小股东利益的情形。


2、本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，符合公司未来
发展规划和经营管理的需要。


3、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交
易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他
非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规
定。


4、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。




八、独立董事关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款的关联交
易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司
章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关
规定，我们作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事对公司向中粮置地管
理有限公司申请不超过5.5亿元借款的关联交易发表独立意见：

1、对于本次关联交易，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交
易定价合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。


2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。


3、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交
易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他
非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规
定。



4、本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进
公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。




九、独立董事关于公司向裕传有限公司申请不超过4亿元借款的关联交易的独立
意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司
章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关
规定，我们作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事对公司向裕传有限公
司申请不超过4亿元借款的关联交易发表独立意见：

1、对于本次关联交易，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交
易定价合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。


2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。


3、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交
易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他
非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规
定。


4、本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进
公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。




十、独立董事关于公司续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司
章程》、中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
以及公司《选聘会计师事务所管理规定》的有关规定，我们作为中粮地产（集团）
股份有限公司的独立董事对公司续聘会计师事务所事项发表以下独立意见：

我们通过了解公司续聘会计师事务所的理由及瑞华会计师事务所的基本情况，
认为瑞华会计师事务所具备证券从业资格，能够满足公司2018年度财务审计及内


控审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，不会
损害公司及公司股东的利益。


因此，我们同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年
度财务报告和内部控制审计机构并提交股东大会审议。




十一、独立董事关于提名董事候选人的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司
章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对第九届董事会董事候选人的提名
发表以下独立意见：

1、通过审查其学历、任职经历及其他相关信息，我们认为公司董事会提名姜
勇先生为第九届董事会董事候选人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。


2、姜勇先生不存在有《公司法》第一百四十六条规定的情况，未被中国证监
会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。


3、我们同意董事会提名姜勇先生为第九届董事会董事候选人。


十二、独立董事关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司
章程》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》证监发 [2003]56号及《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》证监发 [2005]120号的有关规定，我们作为中粮地产（集团）股份有限公司
的独立董事对公司当期对外担保情况、执行有关规定情况进行说明并发表独立意
见：

2017年度公司新增担保753,100万元，其中公司对控股子公司的担保133,500
万元，子公司对其他子公司的担保619,600万元；2017年度解除担保390,532万
元。截止2017年12月31日，公司担保金额（含公司对控股子公司及子公司对其
他子公司的担保）为1,835,100.00万元，占上市公司2017年经审计的归属母公
司股东权益的276.79%。公司对控股子公司的担保763,500万元，占上市公司2017
年经审计的归属母公司股东权益的115.16%。公司不存在对外部单位提供担保的情


况。公司所有担保均严格履行了公司对外担保相应的审批和授权程序，同时必要
时要求被担保方提供反担保或被担保方的其他股东提供同比例担保。


截至2017年12月31日,本公司及子公司担保事项明细项目列示如下：

担保对象

担保金额（万
元）

担保类型

担保期限

担保人

中粮地产集团深圳房
地产开发有限公司

65,000.00

连带责任保证

2013.12.19-2018.11.23

中粮地产（集团）
股份有限公司

成都中粮锦悦置业有
限公司（1）

90,000.00

连带责任保证

2014.6.26-2019.6.25

中粮地产（集团）
股份有限公司

中粮地产成都有限公
司（2）

23,000.00

连带责任保证

2014.6.30-2019.2.20

中粮地产（集团）
股份有限公司

中粮地产集团深圳房
地产开发有限公司（3）

43,000.00

连带责任保证

2014.10.16-2019.10.15

中粮地产（集团）
股份有限公司、

深圳市锦峰城房
地产开发有限公
司

中耀房地产开发(沈阳)
有限公司（4）

39,000.00

连带责任保证

2014.12.31-2019.12.30

中粮地产（集团）
股份有限公司

中粮地产集团深圳房
地产开发有限公司

20,000.00

连带责任保证

2015.3.12-2018.11.24

中粮地产（集团）
股份有限公司

成都硕泰丽都房地产
开发有限公司（5）

24,582.00

连带责任保证

2015.4.13-2019.5.26

中粮地产（集团）
股份有限公司

北京正德兴合房地产
开发有限公司

70,000.00

连带责任保证

2015.4.22-2022.3.8

中粮地产（集团）
股份有限公司

深圳市锦峰城房地产
开发有限公司（6）

103,000.00

连带责任保证

2015.11.23-2018.9.9

中粮地产（集团）
股份有限公司、
中粮地产集团深
圳房地产开发有
限公司

中粮鸿云置业南京有
限公司

75,500.00

连带责任保证

2015.9.7-2018.9.7

中粮地产（集团）
股份有限公司

成都鸿悦置业有限公
司

77,500.00

连带责任保证

2015.5.19-2020.4.29

中粮地产（集团）
股份有限公司

北京正德兴合房地产
开发有限公司

200,000.00

连带责任保证

2016.6.24-2019.9.26

中粮地产（集团）
股份有限公司

中粮地产集团深圳房
地产开发有限公司

80,000.00

连带责任保证

2016.2.1-2019.5.24

中粮地产（集团）
股份有限公司

中粮祥云置业（苏州）
有限公司（7）

67,950.00

股权质押

2016.1.15-2018.7.15

中粮地产（集团）
股份有限公司

成都怡悦置业有限公
司

42,000.00

连带责任保证

2016.12.14-2019.12.13

中粮地产（集团）
股份有限公司




中粮地产(深圳)实业有
限公司

90,000.00

连带责任保证

2014.6.26-2021.6.25

中粮地产集团深
圳房地产开发有
限公司

中粮祥云置业南京有
限公司

50,000.00

股权质押

2016.4.15-2018.4.15

中粮地产南京有
限公司

中粮地产（深圳）实业
有限公司

50,000.00

连带责任保证

2016.6.8-2019.6.7

中粮地产集团深
圳房地产开发有
限公司

中粮地产（深圳）实业
有限公司

50,000.00

连带责任保证

2016.7.28-2018.7.27

中粮地产集团深
圳房地产开发有
限公司

中粮地产（深圳）实业
有限公司

62,000.00

连带责任保证

2016.8.30-2021.8.29

中粮地产集团深
圳房地产开发有
限公司

中粮地产（深圳）实业
有限公司

150,000.00

连带责任保证

2016.9.30-2021.9.30

中粮地产集团深
圳房地产开发有
限公司

深圳市创芯置业有限
公司

37,000.00

连带责任保证

2017.3.10-2021.9.30

中粮地产集团深
圳房地产开发有
限公司

中粮地产（深圳）实业
有限公司

190,000.00

连带责任保证

2017.3.16-2022.3.16

中粮地产集团深
圳房地产开发有
限公司

中耀房地产开发(沈阳)
有限公司

32,500.00

连带责任保证

2017.4.20-2021.4.20

中粮地产（集团）
股份有限公司

深圳市锦峰城房地产
开发有限公司

101,000.00

连带责任保证

2017.8.9-2019.8.8

中粮地产（集团）
股份有限公司、
中粮地产集团深
圳房地产开发有
限公司

深圳市创芯置业有限
公司

83,000.00

连带责任保证

2017.8.21-2019.8.20

中粮地产集团深
圳房地产开发有
限公司

成都怡悦置业有限公
司

19,600.00

股权质押

2017.9.13-2018.8.7

中粮地产成都有
限公司

深圳市锦峰城房地产
开发有限公司

140,000.00

连带责任保证

2017.12.9-2019.12.8

中粮地产（深圳）
实业

深圳市锦峰城房地产
开发有限公司

150,000.00

连带责任保证

2017.12.28-2020.12.27

中粮地产集团深
圳房地产开发有
限公司

中粮地产（集团）股份
有限公司

70,000.00



2015.01.20-2020.1.20

长沙观音谷房地
产开发有限公
司、中粮地产集




团深圳房地产开
发有限公司



注：（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）项担保已在报告期内解除。




独立董事经审慎调查，认为公司能积极贯彻落实中国证监会下发的证监发56
号文件和120号文件精神，严格遵守《公司章程》中关于对外担保的相关规定，
较好地控制了公司对外担保风险。鉴于公司及控股子公司担保对象均属公司控股
子公司，在决策、财务、资金等方面均可由公司控制，不存在实质性的担保风险。


截至2017年12月31日，公司在中粮财务有限责任公司结算户上存款余额为
50,000万元；在中粮财务有限责任公司办理存款业务的关联交易在提交董事会审
议之前征求了独立董事的意见并经公司2015年度股东大会审议通过；同时公司严
格按照中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于深圳上市公司在大股东附属财
务机构存款有关事项的通知》，强化风险控制意识，制定了以保障存款资金安全性
为目标的风险处置预案，并聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中
粮财务有限责任公司进行风险评估，每季度定期出具《关于中粮财务有限责任公
司风险评估报告》，有效控制和防范关联交易风险，关联交易的决策程序合法规范。


根据经营发展需要，公司于2017年10月30日召开的第九届董事会第十二次
会议审议通过了《关于向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的议案》，
同意公司继续向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度，期限1年，额度项
下借款利率为银行贷款基准利率。


公司不存在违反中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中有关控股股东及其他关联方占
用上市公司资金及上市公司为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况。




十三、独立董事关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款、贷款等金融业务的
关联交易的独立意见

我们作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事，根据深圳证券交易所
《信息披露业务备忘录第2号-交易及关联交易》的要求以及中国证券监督管理委
员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，在认真研究


瑞华会计师事务所出具的《涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专
项说明》的基础上，对公司2017年在中粮财务有限责任公司办理存款、贷款等金
融业务的关联交易发表以下独立意见：

1、中粮财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范
性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规
的规定。公司根据相关规则对中粮财务有限责任公司进行风险评估，公司年审会
计师事务所瑞华会计师事务所出具了《涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金
融业务的专项说明》，认为中粮财务有限责任公司2017年经营业绩良好，公司在
中粮财务有限责任公司办理存款业务安全性和流动性良好，公司与中粮财务有限
责任公司之间发生的关联存贷款等金融业务的风险是可控的。


2、2017年，公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务，中粮财务有限责任
公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息。报告期内，
公司向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度，期限1年，借款利率为额度
项下银行贷款基准利率。前述关联交易事项定价公允，公司严格履行了有关审议
及信息披露义务，不会损害上市公司及中小股东的利益。









（本页无正文，为中粮地产（集团）股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十六次会议相关事项独立意
见的签字盖章页）



独立董事签名：



顾云昌 孟 焰 王 涌









二〇一八年三月十五日







　 中财网