[收购]中元华电：拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告

  时间：2015年04月24日 22:16:47 中财网  

 

武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份
及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司
100%股权项目


资产评估报告


中联评报字[2015]第
281号

中
中中联
联联资
资资产
产产评
评评估
估估集
集集团
团团有
有有限
限限公
公公司
司司
二
二二〇
〇〇一
一一五
五五年
年年四
四四月
月月二
二二日
日日


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

目录


注册资产评估师声明 ................................................................................... 1
摘要 ......................................................................................................... 2
资产评估报告 ........................................................................................... 4
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ............................... 4
二、评估目的 ......................................................................................... 14
三、评估对象和评估范围 ..................................................................... 15
四、价值类型及其定义 ......................................................................... 21
五、评估基准日 ..................................................................................... 21
六、评估依据 ......................................................................................... 21
七、评估方法 ......................................................................................... 24
八、评估程序实施过程和情况 ............................................................. 32
九、评估假设 ......................................................................................... 37
十、评估结论 ......................................................................................... 39
十一、特别事项说明 ............................................................................. 40
十二、评估报告使用限制说明 ............................................................. 46
十三、评估报告日 ................................................................................. 47
备查文件目录 ............................................................................................. 49


中联资产评估集团有限公司


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

注册资产评估师声明


一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产
评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收
集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担
相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

中联资产评估集团有限公司第 1页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份


及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司


100%股权项目


资产评估报告


中联评报字[2015]第
281号
摘要

中联资产评估集团有限公司接受武汉中元华电科技股份有限公司
的委托，就武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份并以现金收购江
苏世轩科技股份有限公司
100%股权之经济行为，对所涉及的江苏世轩
科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为江苏世轩科技股份有限公司股东全部权益，评估范围是
江苏世轩科技股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非
流动资产等资产及相应负债。

评估基准日为
2014年
11月
30日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对江苏世轩科技
股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用
前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，得出江苏世轩科技股份有限公司股东全部权益的市场价值在评估基

中联资产评估集团有限公司第 2页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

准日
2014年
11月
30日的评估结论如下：

净资产账面价值
17,001.23万元，评估值为
69,030.01万元，评估增
值
52,028.78万元，增值率
306.03%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使
用，经备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日
2014年
11月
30日起，至
2015年
11月
29日日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

中联资产评估集团有限公司第 3页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份


及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司


100% 股权项目


资产评估报告


中联评报字[2015]第 281号

武汉中元华电科技股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规
和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对
武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份并以现金收购江苏世轩科
技股份有限公司 100%股权之经济行为所涉及的江苏世轩科技股份有限
公司股东全部权益在评估基准日 2014年 11月 30日的市场价值进行了
评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为武汉中元华电科技股份有限公司（以下简
称“中元华电”），被评估单位为江苏世轩科技股份有限公司（以下简称
“世轩科技”）。

（一）委托方概况
公司名称：武汉中元华电科技股份有限公司
公司注册地址：湖北武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园六
路 6号

中联资产评估集团有限公司第 4页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

法定代表人：邓志刚

注册资本：19500万元人民币

经济性质：股份有限公司

营业执照注册号：420100000045713

1、公司简介

中元华电（300018）是由
2001年
11月
16日成立的武汉中元华电
科技有限公司整体变更设立的，于
2009年深交所创业板上市，公司位
于华中科技大学科技园，占地
19000平方米，是专门从事电力系统智能
化记录分析和时间同步相关产品的研发、制造、销售和服务的高新技术
企业。主营产品有电力故障录波装置、时间同步系统等，主要应用于电
力系统及石化、冶金行业，在通信、轨道交通和工业控制等行业也有广
泛的应用前景。


2、经营范围：计算机软、硬件、自动化、电力、电子设备与器件、
通讯、办公设备的开发、研制、生产、销售及技术服务；自营和代理各
类产品和技术的进出口业务（国家禁止经营或禁止进出口的产品和技术
除外）。

（二）被评估单位概况

公司名称：江苏世轩科技股份有限公司

公司地址：常州市新北区太湖东路
9-1号
11楼

法定代表人：徐福轩

注册资本：4600万元人民币

经济性质：股份有限公司(非上市)

营业执照注册号：320404000023095

1、公司简介及历史沿革

常州市世轩科技发展有限公司的前身常州市世轩电子工程有限公

中联资产评估集团有限公司第 5页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

司于
2003年
8月
1日在常州市工商局钟楼分局注册成立，常州市世轩
电子工程有限公司设立时的股权结构如下：

序号股东姓名出资额 (万元)出资比例 (%)
1 黄世钧 25.50 51.00
2 徐福轩 24.50 49.00
合计 50.00 100.00

上述出资经常州公信联合会计师事务所出具“常公信会验(2003)第
109号”《验资报告》审验确认，均为货币出资。


2006年
5月
29日，常州市世轩电子工程有限公司召开股东会并做
出决议：公司注册资本由
50万元增加至
500万元，新增的
450万元注
册资本由黄世钧一人以货币形式出资；公司名称变更为常州市世轩科技
发展有限公司；

上述增资经常州开来联合会计师事务所出具“常开来会验(2006)第
256号”《验资报告》审验确认，为货币出资；变更后的累计注册资本实
收金额为
500万元。

该次变更后，常州市世轩科技发展有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名出资额(万元) 出资比例(%)
1 黄世钧 475.50 95.10
2 徐福轩 24.50 4.90
合计 500.00 100.00

2006年
8月
10日，黄世钧与徐福轩签订《股权转让协议》，约定：
黄世钧将其持有的常州市世轩科技发展有限公司的
220.50万元出资额
转让给徐福轩。

该次变更后，常州市世轩科技发展有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名出资额(万元) 出资比例(%)
1 黄世钧 255.00 51.00
2 徐福轩 245.00 49.00
合计 500.00 100.00

2006年
12月
8日，常州市世轩科技发展有限公司召开股东会并做
出决议：免去黄世钧执行董事职务及徐福轩监事职务，选举徐福轩为公
司执行董事(法定代表人)兼经理，黄世钧为公司监事。

中联资产评估集团有限公司第 6页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

2008年
12月
10日，黄世钧与傅多签订《股权转让协议》，约定：
黄世钧将其持有的常州市世轩科技发展有限公司的
255万元出资额转让
给傅多。

该次变更后，常州市世轩科技发展有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)
1 傅多 255.00 51.00
2 徐福轩 245.00 49.00
合计 500.00 100.00

2009年
3月
29日，常州市世轩科技发展有限公司召开股东会并做
出决议：注册资本由
500万元增加至
2,500万元，由徐福轩以货币形式
认缴新增注册资本
980万元(其中，2009年
4月
9日缴纳
245万元，余
款
735万元于
2011年
4月
9日前缴足)，由傅多以货币形式认缴新增注
册资本
1,020万元(其中，2009年
4月
9日缴纳
255万元，余款
765万
元于
2011年
4月
9日前缴足)。


2009年
4月
9日，常州开瑞会计师事务所出具“常开瑞会内验
(2009)k166号”《验资报告》审验确认：截至
2009年
4月
9日止，常州
市世轩科技发展有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)第
一期合计人民币
500万元，均为货币出资；变更后的累计注册资本人民
币
2,500万元，实收资本人民币
1,000万元。

该次变更后，常州市世轩科技发展有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额 (万元)实缴出资额 (万元) 出资比例(%)
1 傅多 1,275.00 510.00 51.00
2 徐福轩 1,225.00 490.00 49.00
合计 2,500.00 1,000.00 100.00

2009年
4月
18日，常州市世轩科技发展有限公司召开股东会并做
出决议：公司名称变更为江苏世轩科技有限公司。


2011年
3月
1日，江苏国侨会计师事务所出具“苏国侨会验(2011)005
号”《验资报告》审验确认：截至
2010年
2月
28日止，江苏世轩科技
有限公司已将未分配利润
1,500万元转增股本，累积实缴注册资本为人

中联资产评估集团有限公司第 7页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

民币
2,500万元，实收资本为人民币
2,500万元，占已登记注册资本总
额的
100%。

该次变更后，江苏世轩科技有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额 (万元)实缴出资额 (万元) 出资比例(%)
1 傅多 1,275.00 1,275.00 51.00
2 徐福轩 1,225.00 1,225.00 49.00
合计 2,500.00 2,500.00 100.00

2011年
4月
20日，傅多与江苏拓邦投资管理有限公司签署《股权
转让协议》，约定：傅多将其持有的江苏世轩科技有限公司
250万元出
资额以人民币
1,000万元的价格转让给江苏拓邦投资管理有限公司，徐
福轩放弃优先购买权。

该次变更后，江苏世轩科技有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)
1 徐福轩 1,225.00 49.00
2 傅多 1,025.00 41.00
3
江苏拓邦投资管理有限公
司 250.00 10.00
合计 2,500.00 100.00

2011年
11月
22日，傅多与晏政振、李洪刚等
21人签订《江苏世
轩科技有限公司出资转让协议》，约定：傅多将其所持有的江苏世轩科
技有限公司
140万元出资额以每股
4元的价格分别转让给晏政振、李洪
刚等
21名公司员工。徐福轩及江苏拓邦投资管理有限公司放弃优先购
买权。

该次变更后，江苏世轩科技有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)
1 徐福轩 1,225.00 49.00
2 傅多 885.00 35.40
3 江苏拓邦投资管理有限公司 250.00 10.00
4 晏政振 23.25 0.93
5 李洪刚 7.25 0.29
6 邵久刚 21.00 0.84
7 钱伟红 20.00 0.80
8 吴桂华 5.00 0.20
9 靖松 5.00 0.20
10赵金龙 5.00 0.20
11刘波 5.00 0.20

中联资产评估集团有限公司第 8页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

12陈江生 5.00 0.20
13邢强 1.25 0.05
14魏东 1.25 0.05
15李刚明 1.25 0.05
16宋启飞 1.25 0.05
17周慧艳 1.25 0.05
18李卓君 1.25 0.05
19蒋琴琴 1.25 0.05
20刘椿 1.25 0.05
21胡玉青 16.00 0.64
22解海鹏 1.25 0.05
23凌伟民 1.25 0.05
24缪东荣 15.00 0.60
合计 2,500.00 100.00

2011年
12月
26日，江苏世轩科技有限公司召开股东会并通过决议：


(1)由全体股东作为发起人，将有限公司整体变更为股份有限公司，公司
名称变更为江苏世轩科技股份有限公司；(2)以大信会计师事务所于
2011
年
12月
23日出具的“大信审字(2012)第
1-0088号”《审计报告》确定的
截至
2011年
11月
30日的公司净资产，按
1:0.8694的比例折合为股份
公司股本
3,600万股，每股面值为人民币
1元，股份公司的注册资本为
人民币
3,600万元，经审计的净资产超过股份公司注册资本的部分
5,409,453.19元按规定计入股份公司的资本公积。
整体变更为股份公司后，江苏世轩科技股份有限公司的股权结构如
下：

序号股东姓名/名称股份数量(万股) 持股比例(%)
1徐福轩 1,764.00 49.00
2傅多 1,274.40 35.40
3江苏拓邦投资管理有限公
司 360.00 10.00
4晏政振 33.48 0.93
5邵久刚 30.24 0.84
6钱伟红 28.80 0.80
7胡玉青 23.04 0.64
8缪东荣 21.60 0.60
9李洪刚 10.44 0.29
10吴桂华 7.20 0.20
11靖松 7.20 0.20
12赵金龙 7.20 0.20
13刘波 7.20 0.20

中联资产评估集团有限公司第 9页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

14陈江生 7.20 0.20
15邢强 1.80 0.05
16魏东 1.80 0.05
17李刚明 1.80 0.05
18宋启飞 1.80 0.05
19周慧艳 1.80 0.05
20李卓君 1.80 0.05
21蒋琴琴 1.80 0.05
22刘椿 1.80 0.05
23解海鹏 1.80 0.05
24凌伟民 1.80 0.05
合计 3,600.00 100

2012年
7月
27日，江苏世轩科技股份有限公司召开股东大会并做
出决议：同意注册资本由
3,600万元增加至
4,300万元，股份由
3,600
万股增加至
4,300万股，分别由新股东深圳长润创新投资企业（有限合
伙）认购
300万股、丹阳东亚电子科技有限公司认购
200万股、钱树良
认购
200万股，认购价格为每股人民币
6元，溢价计入公司资本公积；

以上经立信会计师事务所出具“信会师报字(2012)第
710002号”《验
资报告》审验确认：截至
2012年
8月
12日止，江苏世轩科技股份有限
公司已收到股东认缴的新增注册资本合计人民币
700万元，均为货币出
资；变更后累计注册资本人民币
4,300万元，实收金额为人民币
4,300
万元。

该次变更后，江苏世轩科技股份有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称股份数量(万股) 持股比例(%)
1徐福轩 1,764.00 41.02
2傅多 1,274.40 29.64
3江苏拓邦投资管理有限公
司 360.00 8.37
4深圳长润创新投资企业（有
限合伙） 300.00 6.98
5丹阳东亚电子科技有限公
司 200.00 4.65
6钱树良 200.00 4.65
7晏政振 33.48 0.78
8邵久刚 30.24 0.70
9钱伟红 28.80 0.67
10胡玉青 23.04 0.54
11缪东荣 21.60 0.50

中联资产评估集团有限公司第 10页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

12李洪刚 10.44 0.24
13吴桂华 7.20 0.17
14靖松 7.20 0.17
15赵金龙 7.20 0.17
16刘波 7.20 0.17
17陈江生 7.20 0.17
18邢强 1.80 0.04
19魏东 1.80 0.04
20李刚明 1.80 0.04
21宋启飞 1.80 0.04
22周慧艳 1.80 0.04
23李卓君 1.80 0.04
24蒋琴琴 1.80 0.04
25刘椿 1.80 0.04
26解海鹏 1.80 0.04
27凌伟民 1.80 0.04
合计 4,300.00 100.00

2013年
2月
18日，江苏世轩科技股份有限公司召开股东大会并作
出决议：同意注册资本由
4,300万元增加至
4,600万元，股份由
4,300
万股增加至
4,600万股，分别由新股东江苏科泉高新创业投资有限公司
认购
200万股、常州龙城英才创业投资有限公司认购
60万股、常州文
化科技创意发展有限公司认购
40万股，认购价格为每股人民币
11元，
溢价计入公司资本公积；以上经立信会计师事务所出具
“信会师报字
[2013]第
710247号”《验资报告》审验确认：截至
2013年
3月
27日止，
江苏世轩科技股份有限公司已收到股东认缴的新增注册资本合计人民
币
300万元，均为货币出资；变更后的累计注册资本人民币
4,600万元。

该次变更后，江苏世轩科技股份有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称股份数量(万股) 持股比例(%)
1徐福轩 1,764.00 38.35
2傅多 1,274.40 27.70
3江苏拓邦投资管理有限公
司 360.00 7.83
4深圳长润创新投资企业（有
限合伙） 300.00 6.52
5丹阳东亚电子科技有限公
司 200.00 4.35
6江苏科泉高新创业投资有
限公司 200.00 4.35
7钱树良 200.00 4.35
8常州龙城英才创业投资有 60.00 1.30

中联资产评估集团有限公司第 11页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

限公司
9常州文化科技创意发展有
限公司 40.00 0.87
10晏政振 33.48 0.73
11邵久刚 30.24 0.66
12钱伟红 28.80 0.63
13胡玉青 23.04 0.50
14缪东荣 21.60 0.47
15李洪刚 10.44 0.23
16吴桂华 7.20 0.16
17靖松 7.20 0.16
18赵金龙 7.20 0.16
19刘波 7.20 0.16
20陈江生 7.20 0.16
21邢强 1.80 0.04
22魏东 1.80 0.04
23李刚明 1.80 0.04
24宋启飞 1.80 0.04
25周慧艳 1.80 0.04
26李卓君 1.80 0.04
27蒋琴琴 1.80 0.04
28刘椿 1.80 0.04
29解海鹏 1.80 0.04
30凌伟民 1.80 0.04
合计 4600.00 100.00

2013年
11月
15日，原股东丹阳东亚电子科技有限公司与新股东奚
文路签订《股权转让协议》，约定丹阳东亚电子科技有限公司将其持有
的江苏世轩科技股份有限公司
200万元出资额以人民币
2,200万元的价
格转让给奚文路。

该次变更后，江苏世轩科技股份有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称股份数量(万股) 持股比例(%)
1徐福轩 1,764.00 38.35
2傅多 1,274.40 27.70
3江苏拓邦投资管理有限公
司 360.00 7.83
4深圳长润创新投资企业（有
限合伙） 300.00 6.52
5奚文路 200.00 4.35
6
江苏科泉高新创业投资有
限公司 200.00 4.35
7钱树良 200.00 4.35
8常州龙城英才创业投资有
限公司 60.00 1.30
9常州文化科技创意发展有
限公司 40.00 0.87

中联资产评估集团有限公司第 12页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

10晏政振 33.48 0.73
11邵久刚 30.24 0.66
12钱伟红 28.80 0.63
13胡玉青 23.04 0.50
14缪东荣 21.60 0.47
15李洪刚 10.44 0.23
16吴桂华 7.20 0.16
17靖松 7.20 0.16
18赵金龙 7.20 0.16
19刘波 7.20 0.16
20陈江生 7.20 0.16
21邢强 1.80 0.04
22魏东 1.80 0.04
23李刚明 1.80 0.04
24宋启飞 1.80 0.04
25周慧艳 1.80 0.04
26李卓君 1.80 0.04
27蒋琴琴 1.80 0.04
28刘椿 1.80 0.04
29解海鹏 1.80 0.04
30凌伟民 1.80 0.04
合计 4,600.00 100.00

该次变更后并截至评估基准日，江苏世轩科技股份有限公司的股权
结构未发生变更。


2、经营范围

二类医疗器械
6870软件的开发和销售；二类医疗器械：6820普通
诊察器械、6821医用电子仪器设备、6840临床检验分析仪器（不含体
外诊断试剂）的零售；计算机软、硬件技术开发，计算机信息系统集成，
建筑智能化工程设计与施工；电子产品、通讯设备、五金、交电、普通
劳保用品、橡塑制品、绝缘材料、化工原料及产品的销售；电脑网络综
合布线、计算机网络工程安装、音视频工程安装；安防工程的设计、施
工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或
禁止企业进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。


3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日
2014年
11月
30日，公司资产总额为
22,761.03万

中联资产评估集团有限公司第 13页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

元，负债总额
5,759.80万元，净资产额为
17,001.23万元，2014年
1-11
月实现营业收入
8,199.22万元，净利润
2,822.80万元。公司近
3年及基
准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目 2011年 12月 31
日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年 11月 30
日
总资产 6,025.92 15,010.79 23,092.78 22,761.03
负债 1,011.76 3,162.69 4,314.35 5,759.80
净资产 5,014.16 11,848.10 18,778.43 17,001.23
项目 2011年度 2012年度 2013年度 2014年 1-11月
主营业务收入 7,430.64 8,849.10 10,849.13 8,199.22
利润总额 2,642.70 3,005.65 4,105.26 3,128.55
净利润 2,681.49 2,633.94 3,630.34 2,822.80
审计机构
立信会计师事务
所（特殊普通合
伙）
瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）
瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）
瑞华会计师事务
所（特殊普通合
伙）
报告号
信会师报字
（2012）第
250042号
瑞华审字
[2015]02090001
号
瑞华审字
[2015]02090001号
瑞华审字
[2015]02090001
号
意见无保留意见无保留意见无保留意见无保留意见

（三）委托方与被评估单位之间的关系
委托方武汉中元华电科技股份有限公司与被评估单位江苏世轩科

技股份有限公司之间的关系为收购方与被收购方的关系。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估企业以及按照国有资产管理

相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之框架协议》，武汉中元华电科技股份有限公司拟收购江苏世轩科技

中联资产评估集团有限公司第 14页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

股份有限公司全部股权。

本次资产评估的目的是反映江苏世轩科技股份有限公司股东全部
权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是世轩科技的股东全部权益。评估范围为世轩科技在基准
日的全部资产及相关负债，账面资产总额
22,761.03万元，负债总额
5,759.80万元，净资产额为
17,001.23万元。具体包括流动资产
21,812.38
万元；非流动资产
948.65万元；流动负债
5,519.80万元；非流动负债


240.00万元。
上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为存货、长期股权投资、固定资产和无
形资产等。
1、纳入本次评估范围内的存货为企业正在实施各硬件集成、医疗
信息软件产品开发及销售、技术服务等项目所发生的成本。
2、纳入本次评估范围的长期股权投资
1项，具体情况如下：

（1）公司简介
公司名称：南京世轩医疗科技有限公司
公司地址：南京市雨花台区软件大道
180号
07栋
207室
法定代表人：钱伟红
注册资本：2000万元
中联资产评估集团有限公司第 15页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

实收资本：100万元

经济性质：有限责任公司(法人独资)

营业执照注册号：320114000116181

经济范围：医疗软件研发；计算机软硬件技术开发；计算机信息系
统集成；网络工程施工；安防工程、建筑智能化工程设计、施工；音频、
视频设备安装；电子产品、通讯设备、五金、交电、劳保用品、塑胶制
品、绝缘材料、化工原料、化工产品（不含危化品）的销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止企业进出口
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）

成立日期：2014年
11月
03日

截至评估基准日，南京世轩医疗科技有限公司实收资本为
100万元
人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号股东名称认缴出资额 (万元)实缴出资额 (万元) 出资比例(%)
1
江苏世轩科技股份有
限公司
2,000.00 100.00 100.00
合计 2,000.00 100.00 100.00

（2）经营、财务状况
南京世轩医疗科技有限公司为
2014年
11月新设立公司，截止评估
基准日
2014年
11月
30日，公司尚未开展业务。公司资产总额为
99.47
万元，负债总额
-0.05万元，净资产额为
99.52万元，2014年
11月实现
营业收入
0万元，净利润-0.48万元。


3、纳入本次评估范围的固定资产-机器设备为车辆和电子设备。

（1）车辆共
6辆，主要为凯宴
WP1AB29P18L小型越野客车、大
众辉腾
WVWVV73D小型轿车，梅赛德斯-奔驰牌
FA6503小型普通客
车、宝马牌
BMW7250AD(BMW325I)小型轿车等车辆，均能正常使用。
中联资产评估集团有限公司第 16页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

（2）电子设备主要是办公用电脑、打印机、空调等设备，均能正
常使用。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1、企业申报的账面记录无形资产情况：
被评估企业申报评估范围内账面记录的无形资产为外购的用友


ERP -U8软件、Windows 2008R2企业版操作系统、Delphi XE5 企业版
等软件。
2、企业申报的账面未记录无形资产具体情况：

（1）软件著作权情况：
截止评估基准日：世轩科技共取得
67项软件著作权，明细如下：
序
号
内容或名称首次发表日期编号登记号著作权人
1 世轩医院消费一卡通
系统软件 1.0
2009-01-10软著登字第
0145990号
2009SR018991常州市世轩科技发
展有限公司
2 世轩数字医疗信息系
统软件 1.0
2009-03-10软著登字第
0153288号 2009SR026289江苏世轩科技有限
公司
3 世轩社区公共卫生服
务信息系统软件 1.0
2009-05-28软著登字第
0156175号
2009SR029176江苏世轩科技有限
公司
4 世轩高清网络视频管
理系统软件 V1.0
2010-04-10软著登字第
0208055号
2010SR019792江苏世轩科技有限
公司
5 办公自动化系统软件
V1.0 2009-10-20软著登字第
0214546号 2010SR026273江苏世轩科技有限
公司
6
医学影像存储与传输
系统软件【简称：
PACS系统软件】 V1.0
2009-11-25 软著登字第
0214548号
2010SR026275江苏世轩科技有限
公司
7 世轩财务综合管理系
统软件 V1.0
2010-04-12软著登字第
0215256号
2010SR026983江苏世轩科技有限
公司
8 世轩一卡通管理系统
软件 V1.0
2010-03-25软著登字第
0215392号 2010SR027119江苏世轩科技有限
公司
9 世轩网络信息平台软
件 v1.0
2010-05-13软著登字第
0221015号
2010SR032742江苏世轩科技有限
公司
10世轩电子病历系统软
件 V1.0
2010-08-10软著登字第
0257773号
2010SR069500江苏世轩科技有限
公司
11
世轩基于物联网移动
医疗信息系统管理端
软件 V1.0
2011-05-20软著登字第
0315211号 2011SR051537江苏世轩科技有限
公司
12
世轩基于物联网移动
医疗信息系统移动端
软件 V1.0
2011-05-20软著登字第
0315216号
2011SR051542江苏世轩科技有限
公司
13世轩 HL7引擎软件
V1.0 2011-07-29软著登字第
0333899号
2011SR070225江苏世轩科技有限
公司

中联资产评估集团有限公司第 17页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

14世轩公共健康信息服
务平台软件 V1.0
2011-06-30软著登字第
0333733号
2011SR070059江苏世轩科技有限
公司
15
世轩基于区域卫生平
台的公共服务系统软
件 V1.0
2011-07-22软著登字第
0333731号 2011SR070057江苏世轩科技有限
公司
16
世轩基于知识库的临
床路径管理系统软件
V1.0
2011-06-20软著登字第
0333728号
2011SR070054江苏世轩科技有限
公司
17世轩健康档案浏览服
务系统软件 V1.0
2011-05-20软著登字第
0333729号
2011SR070055江苏世轩科技有限
公司
18世轩居民主索引系统
软件 V1.0
2011-05-20软著登字第
0333748号
2011SR070074江苏世轩科技有限
公司
19世轩跨机构文档共享
服务系统软件 V1.0
2011-07-20软著登字第
0333745号
2011SR070071江苏世轩科技有限
公司
20世轩区域卫生决策分
析系统软件 V1.0
2011-07-11软著登字第
0333741号
2011SR070067江苏世轩科技有限
公司
21世轩区域卫生信息集
成总线软件 V1.0
2011-07-20软著登字第
0333743号
2011SR070069江苏世轩科技有限
公司
22世轩区域医疗协同服
务系统软件 V1.0
2011-07-18软著登字第
0333751号 2011SR070077江苏世轩科技有限
公司
23世轩全程健康档案服
务软件 V1.0
2011-08-10软著登字第
0333738号
2011SR070064江苏世轩科技有限
公司
24世轩肉类蔬菜流通追
溯管理系统 V1.0
2012-02-01软著登字第
0395816号
2012SR027780江苏世轩科技股份
有限公司
25
世轩基于物联网移动
点餐信息系统管理端
软件 V1.0
2011-10-30软著登字第
0422426号 2012SR054390江苏世轩科技股份
有限公司
26
世轩基于物联网移动
点餐信息系统移动端
软件 V1.0
2011-10-30软著登字第
0422072号
2012SR054036江苏世轩科技股份
有限公司
27
世轩基于物联网门诊
输液信息系统管理端
软件 V1.0
2011-11-22软著登字第
0425674号
2012SR057638江苏世轩科技股份
有限公司
28
世轩基于物联网门诊
输液信息系统移动端
软件 V1.0
2011-11-22软著登字第
0425684号
2012SR057648江苏世轩科技股份
有限公司
29世轩医技管理平台软
件 V1.0
2011-07-08软著登字第
0483503号 2012SR115467江苏世轩科技股份
有限公司
30
世轩基于物联网及云
计算技术的疫苗动态
管理平台软件 V1.0
2012-07-30软著登字第
0490939号
2012SR122903江苏世轩科技股份
有限公司
31放射采集系统 V1.0 2012-05-18软著登字第
0537804号
2013SR032042江苏世轩科技股份
有限公司
32眼科检查信息系统
V1.0 2012-04-09软著登字第
0537977号 2013SR032215江苏世轩科技股份
有限公司
33
世轩基于医学知识库
的电子病历平台软件
V2.0
2013-03-01软著登字第
0567618号
2013SR061856江苏世轩科技股份
有限公司
34世轩健康城市服务平
台软件 V2.0
2013-01-30软著登字第
0567267号
2013SR061505江苏世轩科技股份
有限公司
35世轩临床智能数据仓
库软件 V1.0
2013-06-01软著登字第
0567270号
2013SR061508江苏世轩科技股份
有限公司
36世轩医技管理平台软 2013-05-20软著登字第 2013SR061835江苏世轩科技股份

中联资产评估集团有限公司第 18页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

件V2.0 0567597号有限公司
37世轩医院信息管理系
统软件V2.0
2013-05-20软著登字第
0567274号 2013SR061512江苏世轩科技股份
有限公司
38世轩移动医疗平台软
件V2.0
2013-06-06软著登字第
0567599号
2013SR061837江苏世轩科技股份
有限公司
39世轩 DICOM协议开
发包软件 V2.0
2013-05-01软著登字第
0665609号
2013SR159847江苏世轩科技股份
有限公司
40
世轩基于 RFID资产
管理系统系统软件
V2.0
2013-04-04软著登字第
0664672号
2013SR158910江苏世轩科技股份
有限公司
41世轩 SOA医疗信息
集成平台软件 V2.0
2013-06-01软著登字第
0664696号
2013SR158934江苏世轩科技股份
有限公司
42世轩短信平台软件
V1.0 2013-08-01软著登字第
0664693号
2013SR158931江苏世轩科技股份
有限公司
43
世轩客户关系信息系
统软件【简称：
SESAN CRM】V2.0
2013-08-01软著登字第
0664895号
2013SR159133江苏世轩科技股份
有限公司
44世轩基于运营商预约
挂号系统软件 v1.0
2013-06-01软著登字第
0665769号
2013SR160007江苏世轩科技股份
有限公司
45世轩跨平台医学影像
医技工作站软件 V2.0
2013-11-12 软著登字第
0666941号
2013SR161179江苏世轩科技股份
有限公司
46世轩体检信息系统软
件V2.0
2013-04-01软著登字第
0666922号
2013SR161160江苏世轩科技股份
有限公司
47世轩妇幼保健管理系
统软件V2.0
2013-05-12软著登字第
0676211号
2014SR006967江苏世轩科技股份
有限公司
48世轩区域医疗影像信
息协同平台软件 V1.0
2013-10-15软著登字第
0676219号
2014SR006975江苏世轩科技股份
有限公司
49世轩新型农村合作医
疗信息系统软件 V1.0
2013-03-22软著登字第
0676290号
2014SR007046江苏世轩科技股份
有限公司
50世轩系统检测软件
V1.0 2013-03-22软著登字第
0739141号 2014SR069897江苏世轩科技股份
有限公司
51世轩智能电子病历编
辑器系统软件 V1.0
2014-04-12软著登字第
0773522号
2014SR104278江苏世轩科技股份
有限公司
52世轩心电信息系统软
件V1.0
2014-06-14软著登字第
0799949号
2014SR130707江苏世轩科技股份
有限公司
53世轩远程会诊系统
V1.0 2013-12-15软著登字第
0799977号
2014SR130735江苏世轩科技股份
有限公司
54世轩双向转诊系统
V1.0 2013-12-15软著登字第
0799989号
2014SR130747江苏世轩科技股份
有限公司
55世轩处方点评管理系
统软件V1.0
2013-12-01软著登字第
0799985号
2014SR130743江苏世轩科技股份
有限公司
56世轩检验信息系统软
件V1.0
2014-03-22软著登字第
0799994号
2014SR130752江苏世轩科技股份
有限公司
57世轩放射信息系统软
件V2.0
2012-12-30软著登字第
0800003号
2014SR130761江苏世轩科技股份
有限公司
58世轩抗菌药物管理系
统软件V1.0
2014-01-01软著登字第
0800005号 2014SR130763江苏世轩科技股份
有限公司
59世轩重症监护临床信
息系统软件 V1.0
2014-11-10 软著登字第
0866319号
2014SR197086江苏世轩科技股份
有限公司
60世轩术后麻醉复苏系
统软件V1.0
2014-11-25 软著登字第
0866467号
2014SR197234江苏世轩科技股份
有限公司
61世轩健康一卡通系统 2014-04-12软著登字第 2014SR197238江苏世轩科技股份

中联资产评估集团有限公司第19页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

软件 V1.0 0866471号有限公司
62世轩绩效评估系统软
件 V1.0
2013-12-28软著登字第
0866476号 2014SR197243江苏世轩科技股份
有限公司
63世轩血液管理系统软
件 V1.0
2012-08-20软著登字第
0866462号
2014SR197229江苏世轩科技股份
有限公司
64世轩综合卫生健康服
务门户系统软件 V1.0
2014-05-15软著登字第
0866294号
2014SR197061江苏世轩科技股份
有限公司
65世轩医疗服务监管系
统软件 V1.0
2014-03-12软著登字第
0866597号 2014SR197364江苏世轩科技股份
有限公司
66世轩公共卫生监管系
统软件 V1.0
2014-03-12软著登字第
0866598号
2014SR197365江苏世轩科技股份
有限公司
67世轩手术麻醉临床信
息系统软件 V1.0
2014-11-22 软著登字第
0866596号
2014SR197363江苏世轩科技股份
有限公司

注：2009年
4月
18日，常州市世轩科技发展有限公司召开股东会并做出决议：公司名称变更
为江苏世轩科技有限公司；
2011年
12月
26日，江苏世轩科技有限公司召开股东会并通过决议：由
全体股东作为发起人，将有限公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为江苏世轩科技股份有
限公司。

（2）专利情况：
截止评估基准日：世轩科技本次申报
1项发明专利（已进入实质审
查阶段）。明细如下：

序号 内容或名称 申请日 申请号 申请人 备注
1
疫苗质量动态检测平
台（发明专利） 2012-12-27 201210578489
1
江苏世轩科技
股份有限公司
2014.7.9进入实
质审查阶段

（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截止评估基准日，世轩科技申报的评估范围内表外资产为账面未记
录的无形资产，包括：
67项软件著作权、1项发明专利（已进入实质审
查阶段）。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

中联资产评估集团有限公司第 20页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是
2014年
11月
30日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大
小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据
《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

之框架协议》。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》2013年
12月
28日第十二届全国人民

代表大会常务委员会第六次会议修正）；
2、《中国人民共和国证券法》（2014年
8月
31日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第十次会议修正）；
3、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监

中联资产评估集团有限公司第 21页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

督管理工作的意见》(国办发[2001]102号)；
4、《国有资产评估管理办法》（国务院第 91号令，1991年）；
5、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委

员会令第 12号（2005年 8月 25日）；
6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资
委产权[2006]274号）；
7、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会
令第 109号)；
8、《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证券监督管理委员
会令 第 73号）；
9、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

（三）评估准则依据
1、《资产评估准则-基本准则》（财企（2004）20号）；
2、《资产评估职业道德准则-基本准则》（财企（2004）20号）；
3、《资产评估职业道德准则-独立性》（中评协〔2012〕248 号）；
4、《资产评估准则-评估报告》（中评协[2011]230号）；
5、《资产评估准则-评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则-机器设备》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则-无形资产》、《专利资产评估指导意见》(中评协


[2008]217号)；
8、《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号)；
9、《资产评估准则-企业价值》（中评协[2011]227号）；
10、《资产评估准则-利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
11、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
12、《中国资产评估协会关于修改评估报告等准则中有关签章条款》

中联资产评估集团有限公司第 22页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

的通知（中评协[2011]230号）；
13、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
14、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协


[2003]18号）；
15、《企业会计准则-基本准则》（财政部令第
33号）；
16、《企业会计准则第
1号-存货》等
38项具体准则（财会[2006]3

号）；
17、《企业会计准则-应用指南》（财会[2006]18号）。

（四）资产权属依据
1、《机动车行驶证》；
2、《计算机软件著作权登记证书》；
3、重要资产购置合同或凭证；
4、其他参考资料。


（五）取价依据
1、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第
294号）；
2、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境
保护部令
2012年第
12号）；
3、《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
4、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》
(财
税 [2011]100号)；
5、国家税务总局关于印发《企业研究开发费用税前扣除管理办法
[试行]》的通知（国税发[2008]116号）；
6、国家外汇管理局公布的
2014年
11月
30日人民币基准汇价；
7、《中国人民银行贷款利率表》2014年
11月
22日起执行；

中联资产评估集团有限公司第 23页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

8、中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
9、其他参考资料。
（六）其它参考资料
1、世轩科技
2011年、2012年、2013年及评估基准日会计报表及
审计报告；
2、《资产评估常用方法与参数手册》；

（机械工业出版社
2011年版）
3、Wind资讯金融终端；
4、《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版

社）；
5、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第
3版）》（[美]Copeland，


T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6、其他参考资料。
七、评估方法

（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的
预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获
利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的
基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较
稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采
用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或
上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间的对比分
析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。资产基
础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象

中联资产评估集团有限公司第 24页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

价值的思路。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业
的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本
次评估选择资产基础法进行评估。

企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量
化，因此本次评估选择收益法进行评估。
由于难以取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场
交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企
业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产


（1）货币资金：包括现金、银行存款
现金：评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和
基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账
面记录的金额相符。现金以盘点清查核实后账面值确定评估值。

银行存款：对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存
在，同时检查有无未入账的银行借款，检查
“银行存款余额调节表”中未
达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均
已由审计进行了调整。银行存款全部为人民币存款，对于一般账户存款
以核实后账面值确认评估值，对于定期存款以定期存单本金加上截至评

中联资产评估集团有限公司第 25页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

估基准日应收利息确定评估值。

（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误
的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠
款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
应收款项采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企
业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为
0；对
有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为
100%；
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业
会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，
评估人员认为，对股东等关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能
性为
0；对其他及外部单位发生时间
1年以内的评估风险坏账损失的可
能性为
5%；发生时间
1到
2年的发生评估风险坏账损失的可能性在
10%；发生时间
2到
3年的发生评估风险坏账损失的可能性在
30%；发
生时间
3到
4年的发生评估风险坏账损失的可能性在
50%；发生时间
4
到
5年的发生评估风险坏账损失的可能性在
80%，发生时间
5年以上的
发生评估风险坏账损失的可能性在
100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款账面余额合计减去
评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为
零。

（3）预付账款
对于预付账款的评估，评估人员查阅了相关材料采购合同、供货协
议等文件，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。并
对大额的预付款项进行了函证，在核实无误的基础上，根据每笔款项可
能收回的数额或其形成的资产或拥有的权益确认评估值。

中联资产评估集团有限公司第 26页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

（4）存货
纳入本次评估范围的存货系企业正在实施未完工各硬件集成、医疗
信息软件产品开发及销售、技术服务等项目所发生的成本，评估人员通
过核查款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，了解项目核算流程、
检查企业成本归集、成本结转等账务处理记录进行核实，最终以核实后
的账面价值加上适当的利润作为评估值。


2、非流动资产

（1）长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅
投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权
投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期
股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。

鉴于被评估企业成立时间较短和尚未开展业务，长期股权投资采用
权益法进行评估，即长期股权投资评估值=被投资单位净资产×持股比
例

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权
等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

（2）固定资产
机器设备：
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结
合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率


A、重置全价的确定


a、运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定本评估

基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税

中联资产评估集团有限公司第 27页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，
确定其重置全价。根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政
业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定，
车辆购进发生的进项税额从销项税额中抵扣。

重置全价=现行购价（不含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费
I、现行购价（不含税）：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场

价格确定，其它费用依据车辆管理部门的收费标准确定。
现行购价（不含税）=现行购价/1.17
II、车辆购置税：根据
2001年国务院第
294号令《中华人民共和国

车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格
×10%＝现行购价÷（1+17%）×10%。
III、新车上户牌照手续费：根据车辆所在地该类费用的内容及金额

确定。
b、电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估

基准日的电子设备价格，一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，

则其重置全价=购置价/1.17。
B、成新率的确定
a、车辆成新率

根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令
2012年第
12号《机
动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取
其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年

限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

中联资产评估集团有限公司第 28页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方
法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不
进行调整。即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
+a（a:车辆特殊

情况调整系数）。
b、电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
C、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率

（3）无形资产
纳入本次评估的无形资产为其他无形资产。包括账面记录的其他无
形资产为外购的办公软件、企业根据自身实际需要购入的专用软件等摊
销后的余额；账面未记录的其他无形资产为企业拥有的且目前在用的软
件著作权、专利等。


①对于外购的办公软件，若购入时间较评估基准日较近，价格变化
不大，参考原始购入价格确定评估值；对于购入时间较评估基准日较远，
按照评估基准日的市场价格确定评估值。
②对于购入的专用软件，评估人员查阅原始凭证等相关的证明资
料，了解原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，核实支付内容、摊
销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实
后账面值确定为评估值。
③对于软件著作权、专利等核心知识产权，鉴于其是企业的核心价
值资源，与企业未来经营收益存在直接联系，故本次评估采用收益法对
该等知识产权价值进行评估。采用收益法的基本思路是：首先从法律、
经济、技术及获利能力角度分析确定无形资产的存在性，计算出未来一
中联资产评估集团有限公司第 29页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

定期间内由该无形资产带来的收益分成额，选取适当的折现率，将收益
分成额折现即为委估无形资产的价值。
其基本计算公式如下：

n


=×
Ri

PK
Σi
i=1 (1+r)


式中：

P：委估无形资产的评估值；
Ri：第i 年技术产品当期销售利润；
K：委估无形资产销售利润分成率；
n：技术产品经济收益期；
i：折现期；
r：折现率。
其中，销售利润分成率的计算公式为：
K=m+(n-m)×r

式中：

K：委估无形资产销售利润分成率；
m：销售利润分成率的取值下限；
n：销售利润分成率的取值上限；
r：销售利润分成率调整系数。
（4）长期待摊费用
长期待摊费用主要是办公室装修费。评估人员查看了明细账和原始
凭证等资料，了解费用原始发生额、摊销期限和尚存受益期限。通过对
其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按核实后的账面余额确
定评估值。

（5）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，
中联资产评估集团有限公司
第 30页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账
务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础
上，以核实后账面值确定为评估值。

（6）其他非流动资产
其他非流动资产为预付西安真爱和兴商业运营管理有限公司的购
房款，对其他非流动资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相
符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容
等账务记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的
基础上，以核实后账面值确定为评估值。


3、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。

（三）收益法简介


1、概述

根据《资产评估准则
-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流
折现方法（DCF）对股东全部权益的价值进行估算。

现金流折现方法（
DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现
值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用
适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用
的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有
较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金
流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客
观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的
选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

中联资产评估集团有限公司第 31页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

2、基本评估思路

截止评估基准日
2014年
11月
30日，世轩科技的经营业务主要为
硬件集成、医疗信息软件产品开发及销售、技术服务，其经营收益和风
险能够量化并可预测。

根据现场调查结果以及世轩科技的资产构成和经营业务的特点，本
次评估的基本思路是以世轩科技经审计的报表口径估算其价值。即首先
按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算世轩科技的经营性资
产价值，加上基准日的其他溢余性资产或非经营性资产的价值得出评估
对象的企业价值，并由企业价值扣减付息债务价值后，来得到世轩科技
的股东全部权益价值。


3、评估模型

（1）基本模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E
=B
.
D
（1）
式中：


E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B
=P
+
I
+
C
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n


P
=ΣRi
Rii
（3）

i=(1 )irr11+
+
+
+
(1 r)

式中：
Ri：评估对象未来第
i年的预期收益（自由现金流量）；


r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
中联资产评估集团有限公司第 32页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C
=C1 +
C2 （4）
C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产价值；


D：评估对象的付息债务价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收
益指标，其基本定义为：


R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的

自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，
测算得到企业的经营性资产价值。


③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率
r
r
=rd
×
wd
+
re
×
we
（6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；


wd
=
(ED
+
D)
（7）


We：评估对象的权益比率；


we
=
(E
+
ED)
（8）


re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定
权益资本成本
re；
re
=
rf
+βe
×
(rm
.
rf
) +ε
（9）

中联资产评估集团有限公司第 33页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；


βe
=βu
×
(1+
(1.
t) ×
D) （10）

E


βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；


βu
=
(1 +
(1
β.
tt)
Di
（11）


Ei


βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数


βt
=34%K
+
66%β
x
（12）

式中：


K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设
K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2014年12月下旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方

就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出
本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。
2014
年12月24日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评

中联资产评估集团有限公司第 34页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2015年1月8日至2015年1月18日。主

要工作如下：


1、听取委托方和被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资
产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态
等情况。


2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与
企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。


3、根据资产清查评估申报明细表，对实物类资产进行现场核实和
抽查盘点。


4、查阅收集委估资产的产权证明文件。对被评估企业提供的权属
资料进行查验，核实资产权属情况。统计资产瑕疵情况，请被评估企业
核实并确认这些资产是否属于企业、是否存在产权纠纷。


5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方
法。


6、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资
料。


7、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评
估测算。


8、收益法重点是了解企业历史经营情况，通过了解分析企业过去、
现今状况以及所在行业情况，以判断企业未来一段时间内可能的发展趋
势。主要工作如下：

（1）本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业
对本次评估事项的说明；
中联资产评估集团有限公司第 35页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

（2）评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关
章程、投资出资协议、合同情况等；
（3）评估对象的经营场所情况；
（4）评估对象的经营能力情况；
（5）评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本
入账和存货发出核算方法等；
（5）评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
（7）评估对象执行的税率税费及纳税情况；
（8）评估对象的应收应付帐款情况；
（9）最近几年的关联交易情况；
（10）评估对象的业务类型、历史经营业绩和经营模式等；
（11）最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所(折旧摊销)、
人员工资福利费用等情况；
（12）最近几年主营业务收入构成，主要业务的收费标准、占总收
入的比例以及主要客户的分布等情况；
（13）未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格
策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主
营业务收入和成本构成及其变化趋势等；
（14）主要竞争者的简况，包括产品业务的定位、价格及市场占有
率等；
（15）主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品
(技
术)优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风
险等；
（16）预计的新增投资计划情况；
（17）近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收
入明细表和成本费用明细表；
中联资产评估集团有限公司第 36页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

（19）与本次评估有关的其他情况。
（三）评估汇总阶段
2015年1月19日至2月28日对各类资产评估及负债审核的初步结果
进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换

意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2015年3月1日至2015年4月2日。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设


交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。


2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。


3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和

中联资产评估集团有限公司第 37页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设


1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观
经济不发生重大变化；


2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大变化；


3、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关
资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；


4、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料
真实、准确、完整；


5、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未
考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负
债；


6、在国家相关税收政策、行业政策及企业未来年度主营业务构成、
人员结构、研发投入规模等因素不发生重大调整的情况下，本次评估假
定被评估企业可持续获得高新技术企业及软件企业认证，并继续享受
15%的企业所得税率及软件产品增值税即征即退等优惠政策；


7、被评估企业的经营场所为租赁取得，本次评估假设企业未来能
以租赁方式持续取得经营场所，企业未来经营不会因为经营场所无法以
现有方式获得而受到重大影响；


8. 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
中联资产评估集团有限公司第 38页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

采用资产基础法对世轩科技的全部资产和负债进行评估得出的评
估基准日2014年11月30日的评估结论如下：

资产账面价值
22,761.03万元，评估值
26,077.08万元，评估增值
3,316.05万元，增值率
14.57%。负债账面价值
5,759.80万元，评估值
5,759.80万元，无评估增减值。净资产账面价值
17,001.23万元，评估值
20,317.28万元，评估增值
3,316.05万元，增值率
19.50 %。详见下表。

资产评估结果汇总表

被评估单位：江苏世轩科技股份有限公司评估基准日：2014年 11月 30日金额单位：人民币万元

项目
账面价值评估价值增减值增值率％
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 21,812.38 21,938.22 125.84 0.58
2 非流动资产 948.65 4,138.86 3,190.21 336.29
3 其中：长期股权投资 100.00 99.52 -0.48 -0.48
4 投资性房地产 ---
5 固定资产 263.85 329.74 65.89 24.97
6 在建工程 ---
7 无形资产 11.16 3,135.95 3,124.79 27,999.91
8 其中：土地使用权 ---
9 递延所得税资产 161.75 161.75 --
10其他非流动资产 410.96 410.96 --
11资产总计 22,761.03 26,077.08 3,316.05 14.57
12流动负债 5,519.80 5,519.80 --
13非流动负债 240.00 240.00 --
14负债总计 5,759.80 5,759.80 --
15净资产（所有者权益） 17,001.23 20,317.28 3,316.05 19.50

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。

世轩科技在评估基准日2014年11月30日的净资产账面值为17,001.23
万元，评估值为69,030.01万元，评估增值52,028.78万元，增值率306.03%。

中联资产评估集团有限公司第 39页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为69,030.01万元，比
资产基础法测算得出的股东全部权益价值20,317.28万元，增值
48,712.73
万元，增值率239.76%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是
资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着
公民经济的变化而变化；企业核心实物资产为存货和设备等，资产基础
法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其
他资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产
的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、
政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
企业作为整体性资产具有综合获利能力，资产基础法评估没有考虑

企业的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行
业地位、经营模式、人力资源及客户资源优势等因素；相反，在收益法
评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形
资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的上述各种企业
价值的重要源泉。世轩科技主营业务为硬件集成、医疗信息软件产品开
发及销售、技术服务，除账面所列示的资产外，企业整体价值的重要源
泉还包含了以下几个方面：

（1）中国医疗服务和健康管理行业IT市场前景广阔
中国医疗服务和健康管理产业在2014年出现了突破式的发展，互联
中联资产评估集团有限公司第 40页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

网医疗、移动医疗、健康管理等新的业务模式在经历了多年的孕育之后
开始初具轮廓，并且开始冲击传统的医疗服务模式。预计在
2015年由云
计算和大数据等新兴信息化技术驱动的新型医疗服务模式和健康管理
模式将会逐渐成熟并逐步探索出适合的盈利模式，从而迎来更大的跨越
式发展。这些新业务和新模式将会是传统模式的有效补充，并将非常有
效地促进中国医疗改革目标的实现。

（2）公司是专业的医疗IT服务提供商
依托较完备的产品线，丰富的项目运作能力和研发实力，世轩科技
成为国内为实现医疗卫生领域全方位的信息化管理提供完整解决方案
的主要软件商之一；世轩科技建立了完善的研发技术平台和技术开发团
队，根据公司战略发展目标及中长期发展规划，世轩科技成立有负责软
件产品的研发、升级、维护的技术中心，技术中心下设集成部、质控部、
医疗技术部三大部门。集成部负责硬件及系统软件的方案制定及集成实
施；质控部负责整体软硬件版本控制、项目质量及产品质量的监督与提
升；医疗技术部负责软件产品的研发、升级、交付及维护。公司产品涵
盖了医院系统和公共卫生领域，部分产品已经成熟应用于各类医疗机
构、卫生管理机构，体现了公司在行业内领先的整体解决方案能力和综
合实力。

（3）灵活的经营模式有利于公司快速应对市场变化
公司坚持“以客户为本”营销理念，推行“技术营销”的路线，尤
其注重售前技术服务工作，为客户提供整体解决方案，引导客户需求，
并通过高效的服务体系促进产品的销售。公司建立了专业的服务队伍，
以专业，高素质、经验丰富的客户工程师为主体，为客户提供全面的服
务解决方案，以保证客户的利益。公司深入了解医疗行业客户特点，顶
置了多种服务套餐，适应不同客户的需求，是国内较早在政府领域提供
7×24小时专业IT系统运行保障服务的供应商之一。公司还通过定期回

中联资产评估集团有限公司第 41页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

访、质量跟踪，简历客户档案等多种措施，随时与客户保持联系。根据
客户反馈意见的通用性与专用型，主动做好产品售前、售中、售后服务，
提升新老客户的满意度以及客户粘性。

（4）管理和技术团队均具有很资深的行业背景
公司设立以来一直坚持研发优先和人才优先战略，重视自主研发、
技术积累和优秀人才储备。截至2014年11月30日，世轩科技共有员工239
人，其中研发及技术人员共有176人，占总员工的73.64%。目前公司拥
有多项核心技术和全部产品的自主知识产权，在同行业中具有一定的技
术优先优势。公司核心团队长期服务于医疗卫生行业的信息化工作，对
医疗卫生行业的管理模式、业务流程等有长期、深入、全面的理解，公
司长期以来培养了一支融合了IT技术、医疗卫生知识及行业管理经验的
复合型人才队伍，对于高度复杂的医院信息系统开发具有持续的创新能
力。公司高度重视创新能力，坚持通过技术-产品-业务的循环创新能力
的不断提升，不断丰富完善技术、产品和创新业务模式，引领市场发展；
公司通过各类临床运用知识库的积累，针对客户化需求不断开发创新运
用，在不断满足客户需求的同时提升了公司产品及服务的附加值。

（5）合作伙伴和优质的客户有助于公司进一步成长
多年来，公司凭借自身力量的提升，吸引并培育了较多优质的客户
资源。世轩科技的市场、产品和服务目前主要有江苏地区（主要集中在
常州市）、上海地区、陕西地区、重庆地区、云南地区、江西地区、广
西地区及河北地区等。客户主要集中在二、三线城市的部分大中型医院。
世轩科技专注做医疗软件行业，技术先进，产品结构完整，客户稳定。

通过以上分析，收益法评估整体反映了企业账面未记录的行业地
位、经营模式、人力资源、客户资源等无形资源以及医疗
IT市场的发展
潜力所蕴含的价值，我们选用收益法评估结果作为武汉中元华电科技股
份有限公司拟发行股份并以现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%

中联资产评估集团有限公司第 42页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

股权的参考依据，由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为
69,030.01万元。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项
1、纳入评估范围的账面未记录的无形资产软件著作权有
23项，证
载著作权人与实际使用人名称不符，具体明细如下：

序
号
内容或名称首次发表日期编号登记号著作权人
1 世轩医院消费一卡通
系统软件 1.0
2009-01-10软著登字第
0145990号
2009SR018991常州市世轩科技发
展有限公司
2 世轩数字医疗信息系
统软件 1.0
2009-03-10软著登字第
0153288号
2009SR026289江苏世轩科技有限
公司
3 世轩社区公共卫生服
务信息系统软件 1.0
2009-05-28软著登字第
0156175号 2009SR029176江苏世轩科技有限
公司
4 世轩高清网络视频管
理系统软件 V1.0
2010-04-10软著登字第
0208055号
2010SR019792江苏世轩科技有限
公司
5 办公自动化系统软件
V1.0 2009-10-20软著登字第
0214546号
2010SR026273江苏世轩科技有限
公司
6
医学影像存储与传输
系统软件【简称：
PACS系统软件】 V1.0
2009-11-25 软著登字第
0214548号 2010SR026275江苏世轩科技有限
公司
7 世轩财务综合管理系
统软件 V1.0
2010-04-12软著登字第
0215256号
2010SR026983江苏世轩科技有限
公司
8 世轩一卡通管理系统
软件 V1.0
2010-03-25软著登字第
0215392号
2010SR027119江苏世轩科技有限
公司
9 世轩网络信息平台软
件 v1.0
2010-05-13软著登字第
0221015号 2010SR032742江苏世轩科技有限
公司
10世轩电子病历系统软
件 V1.0
2010-08-10软著登字第
0257773号
2010SR069500江苏世轩科技有限
公司
11
世轩基于物联网移动
医疗信息系统管理端
软件 V1.0
2011-05-20软著登字第
0315211号
2011SR051537江苏世轩科技有限
公司
12
世轩基于物联网移动
医疗信息系统移动端
软件 V1.0
2011-05-20软著登字第
0315216号 2011SR051542江苏世轩科技有限
公司
13世轩 HL7引擎软件
V1.0 2011-07-29软著登字第
0333899号
2011SR070225江苏世轩科技有限
公司
14世轩公共健康信息服
务平台软件 V1.0
2011-06-30软著登字第
0333733号
2011SR070059江苏世轩科技有限
公司
15
世轩基于区域卫生平
台的公共服务系统软
件 V1.0
2011-07-22软著登字第
0333731号
2011SR070057江苏世轩科技有限
公司
16世轩基于知识库的临
床路径管理系统软件
2011-06-20软著登字第
0333728号
2011SR070054江苏世轩科技有限
公司

中联资产评估集团有限公司第 43页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

V1.0
17世轩健康档案浏览服
务系统软件 V1.0
2011-05-20软著登字第
0333729号 2011SR070055江苏世轩科技有限
公司
18世轩居民主索引系统
软件 V1.0
2011-05-20软著登字第
0333748号
2011SR070074江苏世轩科技有限
公司
19世轩跨机构文档共享
服务系统软件 V1.0
2011-07-20软著登字第
0333745号
2011SR070071江苏世轩科技有限
公司
20世轩区域卫生决策分
析系统软件 V1.0
2011-07-11软著登字第
0333741号 2011SR070067江苏世轩科技有限
公司
21世轩区域卫生信息集
成总线软件 V1.0
2011-07-20软著登字第
0333743号
2011SR070069江苏世轩科技有限
公司
22世轩区域医疗协同服
务系统软件 V1.0
2011-07-18软著登字第
0333751号
2011SR070077江苏世轩科技有限
公司
23世轩全程健康档案服
务软件 V1.0
2011-08-10软著登字第
0333738号
2011SR070064江苏世轩科技有限
公司

对上述资产软件著作权登记证书证载著作权人与实际使用人不符
的，评估人员取得了实际使用人世轩科技对产权的相关承诺，由于产权
变更的费用较小，本次评估中未考虑该事项对评估结果的影响。对此世
轩科技已承诺，上述资产使用正常，产权为世轩科技所有，如果上述资
产出现产权问题，与承做本次资产评估的机构无关。


2、纳入评估范围的账面未记录的无形资产专利
1项，尚未取得专
利证书，经过查询核实，该发明专利于
2014年
7月
9日进入实质审查
阶段，，具体明细如下：

序号 内容或名称 申请日 申请号 申请人 备注
1 疫苗质量动态检测平
台（发明专利） 2012-12-27 201210578489
1
江苏世轩科技
股份有限公司
2014.7.9进入实
质审查阶段

对上述资产，世轩科技已承诺，企业拥有该项正在申请的发明专利，
并已应用于企业医疗
IT软件的的开发过程中。
（二）抵押、担保事项
本报告未发现抵押、担保事项。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

中联资产评估集团有限公司第 44页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

（四）重大期后事项

中国人民银行自2015年3月1日起下调金融机构人民币贷款和存款
基准利率。此次在收益法方法中考虑了利率变动的影响，提请报告使用

者关注。

（五）其他需要说明的事项


1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
方和被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方和被评估
单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。


2、评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制
等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测
资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。


3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关
资料，委托方和被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。


4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
提供，委托方和被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。


5、被评估企业在2011年11月继续取得“高新技术企业证书”，有效
期3年，并取得了软件企业认定证书。在国家相关税收政策、行业政策
及企业未来年度主营业务构成、人员结构、研发投入规模等因素不发生
重大调整的情况下，本次评估假定被评估企业可持续获得高新技术企业
及软件企业认证，并继续享受
15%的企业所得税率及软件产品增值税即
征即退等优惠政策。


6、在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数

中联资产评估集团有限公司第 45页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影
响。


7、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生
变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资
产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则
确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它
情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件
的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评
估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意
向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或

中联资产评估集团有限公司第 46页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：资产评估报告的评估结果使用有效
期一年，即自
2014年
11月
30日至
2015年
11月
29日使用有效。超过
一年，需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一五年四月二日。

中联资产评估集团有限公司第 47页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

（此页无正文）

中联资产评估集团有限公司

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一五年四月二日

中联资产评估集团有限公司第 48页


武汉中元华电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司100%股权项目 i资产评估报告

备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
3、江苏世轩科技股份有限公司评估基准日审计报告（复印件）；
4、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
5、委托方和被评估单位承诺函；
6、签字注册资产评估师承诺函；
7、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9、签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

中联资产评估集团有限公司第 49页



　 中财网