北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股

　　份购 买 紫 光 捷 通 科 技 股 份 有 限 公 司 30.238% 股 权

　　项目

　　资产评估报告

　　中联评报字[2013]第 811 号

　　中 联 资 产 评 估 集团 有 限 公 司

　　二〇一三年十一月一日

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资

　　产评估报告

　　目 录

　　注册资产评估师声明 ...................................................................................................... 1

　　摘 要 ............................................................................................................................ 2

　　资 产 评 估 报 告 ............................................................................................................... 4

　　一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................................... 4

　　二、评估目的 ............................................................................................................. 12

　　三、评估对象和评估范围 ......................................................................................... 13

　　四、价值类型及其定义 ............................................................................................. 15

　　五、评估基准日 ......................................................................................................... 15

　　六、评估依据 ............................................................................................................. 15

　　七、评估方法 ............................................................................................................. 18

　　八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 30

　　九、评估假设 ............................................................................................................. 31

　　十、评估结论 ............................................................................................................. 33

　　十一、特别事项说明 ................................................................................................. 34

　　十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................. 38

　　十三、评估报告日 ..................................................................................................... 39

　　备查文件目录 ................................................................................................................ 41

　　中联资产评估集团有限公司

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资

　　产评估报告

　　注册资产评估师声明

　　一、我们在执行本次资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资

　　产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中

　　收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承

　　担相应的法律责任。

　　二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报

　　并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用

　　评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；

　　与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏

　　见。

　　四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

　　查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

　　注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已

　　经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产

　　权以满足出具评估报告的要求。

　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

　　设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明

　　的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　中联资产评估集团有限公司 第1页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　北 京联 信 永 益 科 技 股份 有 限 公 司 拟 非 公 开 发 行 股 份

　　购买 紫 光 捷 通 科 技 股 份 有 限 公 司 30.238% 股 权 项 目

　　资产评估报告

　　中联评报字[2013]第 811 号

　　摘 要

　　中联资产评估集团有限公司接受北京联信永益科技股份有限公司、

　　启迪控股股份有限公司及紫光股份有限公司的委托，就北京联信永益科

　　技股份有限公司拟非公开发行股份购买 紫光捷通科技股份有限公司

　　30.238%股权之经济行为所涉及的紫光捷通科技股份有限公司 股东全部

　　权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

　　评估对象为紫光捷通科技股份有限公司股东全部权益，评估范围是

　　紫光捷通科技股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非

　　流动资产等资产及相应负债。

　　评估基准日为 2013 年 7 月 31 日。

　　本次评估的价值类型为市场价值。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，

　　综合考虑各种影响因素，采用资产基础法及收益法对紫光捷通科技股份

　　有限公司的全部资产及相关负债进行评估，并选用收益法的评估结果作

　　为本次评估结论。

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

　　序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。

　　中联资产评估集团有限公司 第2页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　紫光捷通科技股份有限公司在评估基准日 2013 年 07 月 31 日的净资产为

　　20,583.94 万元，评估后的股东全部权益价值(净资产价值) 100,453.78

　　为

　　万元，较其净资产账面值增值 79,869.84 万元，增值率 388.02%。在使用

　　本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的

　　特殊事项以及期后重大事项。

　　根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案(或核准)

　　后使用，经备案 (或核准)后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日

　　2013 年 7 月 31 日至 2014 年 7 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和

　　合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

　　中联资产评估集团有限公司 第3页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　北 京联 信 永 益 科 技 股份 有 限 公 司 拟 非 公 开 发 行 股 份

　　购买 紫 光 捷 通 科 技 股 份 有 限 公 司 30.238% 股 权 项 目

　　资产评估报告

　　中联评报字[2013]第 811 号

　　北京联信永益科技股份有限公司、启迪控股股份有限公司及紫光股份有

　　限公司：

　　中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规

　　和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对

　　就北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买 紫光捷通科技

　　股份有限公司 30.238%股权之经济行为所涉及的紫光捷通科技股份有限

　　公司股东全部权益在评估基准日 2013 年 7 月 31 日的市场价值进行了评

　　估。现将资产评估情况报告如下：

　　一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

　　本次资产评估的委托方为北京联信永益科技股份有限公司、启迪控

　　股股份有限公司及紫光股份有限公司，被评估单位为紫光捷通科技股份

　　有限公司。

　　(一)委托方一概况

　　公司名称：北京联信永益科技股份有限公司

　　公司地址：北京市海淀区中关村南大街甲 8 号 10 层 1002 室

　　法定代表人： 赵余粮

　　注册资本：13706 万元

　　中联资产评估集团有限公司 第4页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　公司类型： 其他股份有限公司(上市)

　　营业执照注册号： 110000005204670

　　经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务

　　(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；技术开发；技术推广；

　　技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；数据处理；计算机

　　维修；销售计算机软件及辅助设备；计算、机通信设备租赁；技术进出

　　口等。

　　(二)委托方二概况

　　紫光股份有限公司(以下简称 “公司”)成立于 1999 年 3 月 18 日，

　　是经国家经贸委国经贸企改[1999]157 号文件批准，由紫光集团有限公司

　　(原名为清华紫光(集团)总公司)

　　、中国北方工业总公司、中国电子器

　　件工业有限公司(原名为中国电子器件工业总公司)、中国钢研科技集团

　　公司(原名为冶金工业部钢铁研究总院)

　　、北京市密云县工业开发区总公

　　司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。

　　公 司成立时注册资本为 8,880 万元，上述发起人的持股数分别为

　　8,000 万股、400 万股、270 万股、160 万股、50 万股，占公司总股本的

　　比例分别为 90.1%、4.5%、3.04%、1.8%和 0.56%。经中国证券监督管理

　　委员会证监发行字[1999]106 号文件批准，公司于 1999 年 8 月 25 日在深

　　圳证券交易所发行人民币普通股 4,000 万股，并于 1999 年 11 月 4 日在深

　　交所上市交易，发行后公司注册资本为 12,880 万元。公司股票代码：

　　000938。公司于 2000 年 5 月 11 日实施了 1999 年度股东年会审议通过的

　　利润分配和资本公积金转增股本方案。根据该股东年会决议，以 1999 年

　　末公司总股本 12,880 万股为基数， 10 股送红股 1 股并以资本公积金转

　　每

　　增 5 股。经利润分配和资本公积金转增股本后，公司总股本达到 20,608

　　万股。

　　中联资产评估集团有限公司 第5页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　公司所处行业为信息技术业，经营范围：技术开发、技术推广、技

　　术转让、技术咨询、技术服务；委托加工及销售计算机、软件及辅助设

　　备、电子器件、通信设备和广播电视设备(不含无线电发射设备)、玩具、

　　仪器仪表、文化用品、办公用机械产品；计算机系统服务、计算机维修、

　　数据处理、软件服务；企业管理、投资管理、资产管理；房地产开发、

　　商品房销售；出租办公用房、出租商业用房、出租商业设施；物业服务；

　　经济信息咨询；广告设计、制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设

　　计；会议及展览服务；职业培训、外语培训、电脑培训；从事文化经纪

　　业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　(三)委托方三概况

　　公司名称：启迪控股股份有限公司

　　公司地址：北京市海淀区清华大学创新大厦 A 座 16 层

　　法定代表人：梅萌

　　注册资本：72576 万元

　　公司类型：股份有限公司

　　营业执照注册号： 110000001464251

　　经营范围：物业管理；建设工程项目管理。投资管理；资产管理；经

　　济贸易咨询；企业管理咨询；企业管理；市场调查；技术开发、技术推

　　广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、 发布广告；

　　出租办公用房；从事房地产经纪业务；房地产咨询；规划管理。

　　(未取得

　　行政许可的项目除外)领取本执照后，应到房屋管理部门、住建委取得

　　行政许可。

　　启迪控股的旗舰产品—清华科技园北京主园区是目前世界上单体最

　　大的大学科技园，已经成为清华大学服务社会的重要平台，成为推动区

　　域自主创新的重要平台，成为中国乃至世界科技园行业的知名品牌。主

　　中联资产评估集团有限公司 第6页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　园区入园企业和各类机构超过 400 家，不仅为入园企业提供物业经营管

　　理服务，还提供企业孵化、高新企业研发、创新人才培育、科技成果转

　　化等创新增值服务。

　　在“致力于成为科技服务业的中国引领者 和全球典范”这一总体目标

　　下，启迪控股依托科技园区和新型城镇化建设平台、金融资产管理平台、

　　创新研究与咨询平台，逐步形成了地产、金融、酒店、实业、教育、传

　　媒等多位一体的业务架构，已经成为拥有丰富经验和智慧、具备全面业

　　务能力的科技服务提供商。

　　(四)被评估单位概况

　　公司名称：紫光捷通科技股份有限公司

　　公司注册地：北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 1203 室

　　企业性质：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：吴海

　　注册资本：11800 万元

　　经营范围：许可经营项目：生产 UNIS-LCS 智能节电控制柜(仅限

　　分公司经营)

　　。

　　一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；专业

　　承包；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、

　　零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出

　　口的商品及技术除外。(未取得行政许可的项目除外)

　　1.历史沿革：

　　紫光捷通科技股份有限公司是致力于推进中国智能交通领域科技创

　　新与产业化应用的高科技企业。经过多年的专业化发展，现已成为中国

　　高速公路建设领域知名的智能交通整体解决方案与服务提供商。

　　紫光捷通科技股份有限公司的主营业务是高速公路机电工程解决方

　　中联资产评估集团有限公司 第7页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　案，智能交通产品和智能交通服务业务等。公司在高速公路智能交通领

　　域处于国内领先水平。

　　紫光捷通科技股份有限公司原名北京紫光捷通科技有限公司(以下

　　简称“本公司”，由清华紫光股份有限公司、清华紫光通讯科技有限公

　　)

　　司共同出资设立，并于 2002 年 11 月 8 日取得北京市工商行政管理局核

　　发的注册号为 1101081496653 的《企业法人营业执照》。本公司设立时，

　　注册资本为 1,600.00 万元，业经北京方诚会计师事务所有限公司于 2002

　　年 11 月 1 日出具“方会(J)[2002]第 008 号”验资报告予以验证，各股

　　东出资情况如下：

　　投资者名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　清华紫光股份有限公司 1,440.00 90.00

　　清华紫光通讯科技有限公司 160.00 10.00

　　合计 1,600.00 100.00

　　2003 年 10 月 31 日，清华紫光通讯科技有限公司将持有本公司 10%

　　的股权 160.00 万元转让给屈山，清华紫光股份有限公司将持有本公司

　　17%的股权 272.00 万元转让给屈山。

　　2005 年 4 月 30 日，清华紫光股份有限公司将其持有本公司 8%的股

　　权 128.00 万元转让给屈山。

　　2007 年 5 月 17 日，屈山将持有本公司股权中的 436.56 万元转让给

　　吴海等 26 位自然人，股权转让完成后，自然人股东变更为屈山、吴海等

　　27 位自然人，持股比例共计 35%。

　　2007 年 6 月 22 日，本公司变更为股份有限公司，注册资本变更为

　　5,000.00 万元，公司名称变更为北京紫光捷通科技股份有限公司 ，本次

　　改制的注册资本业经中兴华会计师事务所有限公司于 2007 年 6 月 22 日

　　出具“中兴华验字(2007)第 1003 号”验资报告验证。改制完成后，各

　　中联资产评估集团有限公司 第8页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　股东持股比例未发生变化。

　　2007 年 8 月 28 日，经北京市工商行政管理局批准，本公司名称变更

　　为紫光捷通科技股份有限公司。

　　2008 年 5 月 4 日，本公司注册资本变更为 5,260.00 万元，由启迪控

　　股股份有限公司向本公司增资 260.00 万元。本次增资业经北京中万华会

　　计师事务所有限责任公司出具“中万华(2008)验字第 030 号”验资报

　　告验证。

　　2009 年 3 月 9 日, 客宇新将其持有本公司股份中的 48.50 万股分别转

　　让给韦晓泉 8.50 万股、邬淼 25.00 万股、王琪 15.00 万股。

　　2009 年 9 月 8 日，紫光股份有限公司将持有本公司 1,850.00 万股股

　　权转让给夏曙东。

　　2010 年 3 月，除刘丹以外其他自然人股东将其持有本公司的股权总

　　计 1,622.50 万股全部转让给北京千方科技集团有限公司。另根据夏曙东

　　与千方集团签署的期权协议及《股份转让及委托持股协议》的约定，2009

　　年 12 月 1 日，夏曙东将所持本公司 1,850.00 万股股份以 4,440.00 万元价

　　格转让给千方集团，并约定由夏曙东代千方集团持有该等股份。

　　上述股权转让完成后，本公司各股东持股情况如下：

　　投资者名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　北京千方集团科技有限公司 1,622.50 30.846

　　紫光股份有限公司 1,400.00 26.616

　　启迪控股股份有限公司 260.00 4.943

　　夏曙东 1,850.00 35.171

　　刘丹 127.50 2.424

　　合计 5,260.00 100.00

　　2012 年 12 月，本公司注册资本变更为 10,000.00 万元，增加注册资

　　中联资产评估集团有限公司 第9页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　本 4,740.00 万元，其中紫光股份有限公司出资 1,261.60 万元，启迪控股

　　股份有限公司出资 234.30 万元，北京千方科技集团有限公司出资 3,129.20

　　万元，刘丹出资 114.90 万元，本次增资业经北京中万华会计师事务所有

　　限责任公司出具“中万华(2012)验字第 006 号”验资报告验证。

　　截至 2012 年 12 月 31 日，本公司股东持股情况如下：

　　投资者名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　北京千方科技集团有限公司 4,751.70 47.517

　　紫光股份有限公司 2,661.60 26.616

　　启迪控股股份有限公司 494.30 4.943

　　夏曙东 1,850.00 18.500

　　刘丹 242.40 2.424

　　合计 10,000.00 100.00

　　2013 年 5 月 8 日，夏曙东与千方集团签署《股权转让协议》，协议约

　　定夏曙东将其持有的紫光捷通 1,850.00 万股股份转让给千方集团。

　　2013 年 7 月，本公司注册资本变更为 11,800.00 万元，增加注册资本

　　1,800.00 万元，其中北京鑫诺众赢投资管理中心(有限合伙)出资 1,387.80

　　万元，吴海出资 412.20 万元，本次增资业经北京中万华会计师事务所有

　　限责任公司出具“中万华(2013)验字第 010 号”验资报告验证。

　　截至 2013 年 7 月 31 日，本公司股东持股情况如下：

　　投资者名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　北京千方科技集团有限公司 6,601.70 55.947

　　紫光股份有限公司 2,661.60 22.556

　　启迪控股股份有限公司 494.30 4.189

　　北京鑫诺众赢投资管理中心(有限合伙) 1,387.80 11.761

　　吴海 412.20 3.493

　　中联资产评估集团有限公司 第 10 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　刘丹 242.40 2.054

　　合计 11,800.00 100.00

　　2. 资产、财务及经营状况

　　被评估企业资产总额为 137,474.85 万元，净资产额为 20,583.94 万元，

　　实现主营收入 41,540.84 万元，净利润 5,390.27 万元。公司近 2 年及评估

　　基准日资产、财务状况如下表：

　　公司资产、负债及财务状况

　　单位：人民币万元

　　项目 2013 年 7 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

　　总资产 137,474.85 128,405.68 110,348.75

　　净资产 20,583.94 19,451.52 15,360.72

　　项目 2013 年 1-7 月- 2012 年 2011 年

　　营业收入 41,540.84 65,214.51 45,497.74

　　利润总额 6,153.98 9,535.34 7,546.39

　　净利润 5,390.27 8,358.65 6,689.94

　　3．组织架构

　　紫光捷通科技股份有限公司设置行政部、人力资源部、财务部、市

　　场企划部、销售部、设计部、采购部、项目管理部、工程软件部、业务

　　发展部、河北办、湖南办、湖北办、云南办、黑龙江办事部门，并投资

　　有河南紫光捷通有限公司、杭州紫光捷通科技有限公司、江苏紫光捷通

　　信息系统有限公司、甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司、北京中交

　　紫光科技有限公司、山西紫光交通科技有限公司、山东高速信息工程有

　　限公司、武汉理工光科股份有限公司，各控股公司、参股公司情况及各

　　被投资公司股权比例情况如下：

　　被投资公司 投资成本(万元) 股权比例(%)

　　河南紫光捷通有限公司 650

　　杭州紫光捷通科技有限公司 412.14

　　江苏紫光捷通信息系统有限公司 300

　　中联资产评估集团有限公司 第 11 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司 3140.58 42.11

　　山西紫光交通科技有限公司 49

　　北京中交紫光科技有限公司 90

　　山东高速信息工程有限公司 75

　　武汉理工光科股份有限公司 142.68 1.044

　　(三)委托方与被评估单位之间的关系

　　被评估单位紫光捷通科技股份有限公司为委托方紫光股份有限公司

　　和启迪控股股份有限公司的参股公司。委托方北京联信永益科技股份有

　　限公司拟非公开发行股份购买被评估单位紫光捷通科技股份有限公司股

　　权。

　　(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

　　本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事

　　方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

　　除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机

　　构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

　　二、评估目的

　　根据《北京联信永益科技股份有限公司 第二届董事会第三十五次会

　　议决议公告》决议，同意公司向紫光股份有限公司和启迪控股股份有限

　　公司发行股份购买紫光股份和启迪控股合计持有的紫光捷通 3155.9 万股

　　股份(占紫光捷通股本总额的 26.7449%)。根据《紫光股份有限公司第

　　五届董事会第二十七次会议决议公告》决议，同意公司以所持有的紫光

　　捷通科技股份有限公司 22.56%的全部股权参与上市公司北京联信永益科

　　技股份有限公司重大资产重组。需对上述经济行为所涉及的紫光捷通科

　　中联资产评估集团有限公司 第 12 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　技股份有限公司进行整体资产评估。

　　本次评估的目的是反映紫光捷通科技股份有限公司股东全部权益于

　　评估基准日的市场价值，为北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发

　　行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权之经济行为提供价

　　值参考依据。

　　上述经济行为尚需紫光股份有限公司董事会或股东大会等相关权力

　　部分批准。

　　三、评估对象和评估范围

　　评估对象是紫光捷通科技股份有限公司股东全部权益；评估范围是

　　紫光捷通科技股份有限公司全部资产及相关负债。账面资产总额

　　137,474.85 万元、负债 116,890.92 万元、净资产 20,583.94 万元。具体

　　包括流动资产 125,404.87 万元；非流动资产 12,069.99 万元；流动负债

　　116,890.92 万元。

　　上述资产与负债数据摘自 2013 年 7 月 31 日的紫光捷通科技股份有

　　限公司资产负债表，该会计报表经过致同会计师事务所(特殊普通合伙)

　　审计。

　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一

　　致。

　　(一)委估主要资产情况

　　纳入评估范围内的实物资产账面值 72,984.43 万元，占评估范围内

　　总资产的 53.09 %。主要资产为原材料、在产品、车辆及办公设备等。

　　1. 实 物资产主要分布在紫光捷通科技股份有限公司办公区内及库

　　房。

　　2. 存货主要包括在产品及原材料，在产品主要为企业承揽的工程项

　　中联资产评估集团有限公司 第 13 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　目。

　　3. 被评估单位申报的设备类资产主要为车辆及电子设备。其中：车

　　辆共 18 项，均已办理车辆行驶证，正常使用；电子设备共 203 项，主要

　　为电脑、空调、打印机等电子设备，目前均正常使用。

　　(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

　　1. 企业申报的账面记录的无形资产包括操作系统软件及 EXCEL 服

　　务器软件。

　　2. 企业申报的账面未记录的无形资产包括实用新型(外观设计)专

　　利及软件著作权。

　　实用新型(外观设计)专利包括：管道泄漏、堵塞检测系统、一种

　　新型射频标签结构、一种照明节电器的交直流变换控制电路、自动售票

　　系统、一种基于光纤光栅技术的车辆检测系统、太阳能电热综合利用装

　　置。

　　软件著作权包括：紫光捷通高速公路主线监控系统 V1.0、紫光捷通

　　隧道监控系统 V1.0、紫光捷通三维交通监控地理信息系统等 27 项软件著

　　作权。

　　(三)企业申报的表外资产的类型、数量

　　截止基准日 2013 年 07 月 31 日，企业申报评估的范围内的表外资产

　　为 6 项实用新型(外观设计)专利及 27 项计算机软件著作权等无形资产。

　　(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账

　　面金额

　　本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值经致同会计师事务所

　　(特殊普通合伙)审计。

　　中联资产评估集团有限公司 第 14 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　四、价值类型及其定义

　　依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫

　　的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　五、评估基准日

　　本项目的评估基准日为 2013 年 7 月 31 日。

　　此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、

　　预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

　　六、评估依据

　　本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依

　　据、评估准则依据、资产权属依据，及评 定估算时采用的取价依据和其

　　他参考资料等，具体如下：

　　(一) 经济行为依据

　　《北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决

　　议公告》 2013 年 11 月 1 日)

　　( ；

　　《紫光股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告》 2013

　　(

　　年 11 月 1 日)

　　。

　　(二)法律法规依据

　　1、 《中华人民共和国公司法》 2005 年 10 月 27 日第十届全国人

　　(

　　民代表大会常务委员会第十八次会议修订)

　　；

　　2、 《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令，1991 年)

　　；

　　3、 《中华人民共和国企业国有资产法》；

　　4、 《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人

　　民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；

　　中联资产评估集团有限公司 第 15 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　5、 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理

　　委员会令第 12 号(2005 年 8 月 25 日)

　　；

　　6、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28

　　日国务院第 197 次常务会议通过)；

　　7、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国

　　资委产权[2006]274 号)；

　　8、 《 企业国有资产监督管理暂行条例》 ( 国务院第 378 号令，

　　2003)；

　　9、 国资发产权[2006]306 号《关于企业国有产权转让有关事项的

　　通知》

　　；

　　10、 财企[2009]第 46 号《关于加强以非货币资产出资的评估管理若

　　干问题的通知》；

　　11、 2009 年国家工商总局第 39 号令《股权出资登记管理办法》

　　；

　　12、 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环

　　境保护部令 2012 年第 12 号)

　　；

　　13、 《上市公司重大资产重组管理办法》 2011.9.1)

　　( ；

　　14、 关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知(证监

　　发行字[2007]302 号)；

　　15、 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

　　(三)评估准则依据

　　《资产评估准则—基本准则》

　　1、 (财企(2004)20 号)；

　　《资产评估职业道德准则—基本准则》

　　2、 (财企(2004)20 号)；

　　《资产评估准则—评估报告》

　　3、 (中评协[2011] 230 号)；

　　《资产评估准则—评估程序》

　　4、 (中评协[2007]189 号)；

　　《资产评估准则—机器设备》

　　5、 (中评协[2007]189 号)；

　　中联资产评估集团有限公司 第 16 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　6、 《资产评估价值类型指导意见》

　　(中评协[2007]189 号)；

　　7、 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号)；

　　8、 《企业国有资产评估报告指南》

　　(中评协[2011]230 号)

　　；

　　9、 《 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 会协

　　(

　　[2003]18 号)；

　　10、 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号)；

　　11、 《企业会计准则第 1 号—存货》 38 项具体准则

　　等 (财会[2006]3

　　号)；

　　12、 《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18 号)

　　。

　　(四)资产权属依据

　　1.《机动车行驶证》；

　　2.重要资产购置合同或凭证；

　　3.其他参考资料。

　　(五)取价依据

　　1. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令 [2000]第 294

　　号)；

　　2. 《汽车报废标准》

　　(国经贸[1997]456 号)；

　　3. 《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》[2010]127 号)；

　　4.《2013 机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；

　　5.《增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170 号)；

　　6.《中国人民银行贷款利率表》2012 年 7 月 6 日起执行；

　　7. 其他参考资料。

　　(六)其它参考资料

　　1. 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2012 年版)

　　；

　　2. wind 资讯金融终端；

　　中联资产评估集团有限公司 第 17 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　3. 《投资估价》 [美]Damodanran 著， 加]林谦译，

　　( 清华大学出版社)

　　；

　　[

　　4. 《价值评估：公司价值的衡量与管理(第 3 版) ([美]Copeland，

　　》

　　T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)；

　　5. 工程建设有关技术资料及地质勘查资料；

　　6. 其他参考资料。

　　七、评估方法

　　(一)评估方法的选择

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、

　　资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现

　　值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参

　　照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于

　　市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项

　　资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　本次评估目的是反映紫光捷通科技股份有限公司股东全部权益于评

　　估基准日的市场价值，为北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行

　　股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权之经济行为提供价值

　　参考依据。被评估企业经营比较稳健，其未来年度收益可以合理估计，

　　因此本次评估选择收益法进行评估。由于涉及同等规模企业的近期交易

　　案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。

　　资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后

　　企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法。

　　综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

　　(二)资产基础法介绍

　　资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企

　　中联资产评估集团有限公司 第 18 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是

　　指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价

　　值的方法。

　　各类资产及负债的评估方法如下：

　　1.流动资产

　　(1)货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。

　　对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。

　　(2)应收类账款

　　对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误

　　的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、 欠

　　款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。

　　根据单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄余额百分比法，对

　　评估风险损失进行估计。

　　对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0。

　　对 有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为

　　100%。

　　对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考

　　财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险

　　损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判

　　断等综合确定，账龄 1 年以内(含 1 年)为 1%(其他应付款为 5%)，

　　1~2 年(含 2 年)为 10%，2~3 年(含 3 年)为 20%，3~4 年(含 4 年)

　　为 50%，4~5 年(含 5 年)为 80%，5 年以上为 100%。

　　按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险

　　损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零

　　(3)预付账款

　　中联资产评估集团有限公司 第 19 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借

　　助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、

　　款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位

　　有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值

　　作为评估值。

　　(4)应收股利

　　对应收股利的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对

　　与委估明细表是否相符，查阅核实下属子公司股利分配政策，以证实应

　　收股利的真实性、完整性，核实结果账、表相符，以核实后账面值作为

　　评估值。

　　(5)存货

　　各类存货具体评估方法如下：

　　1)原材料

　　原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于原材料周转较快，账

　　面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

　　2)在产品

　　在产品主要为企业正在进行的工程项目。

　　评估人员查阅工程项目合同、原始结算凭证和账簿等有关资料，并

　　向有关工程人员了解工程概况。经核查，该公司承揽的总承包项目主要

　　为道路交通机电工程，这部分在产品的账面价值能够如实反应项目成本，

　　故本次评估在产品按核实后的账面值确认评估值。

　　(6)其他流动资产

　　其他流动资产主要为增值税负数重分类调整。评估人员查阅了相关

　　资料及记账凭证，了解了资产形成的原因，以核实后账面值作为评估值。

　　2.非流动资产

　　中联资产评估集团有限公司 第 20 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　(1)长期股权投资

　　评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取

　　证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程、审计报告和有关会计

　　记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单

　　位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法

　　进行评估。

　　本次评估对紫光捷通科技股份有限公司下属子公司分为持股比例超

　　过 30%的控股或相对控股子公司及持股比例不高于 30%的参股子公司两

　　类。

　　(1)对持股比例超过 30%的控股或相对控股子公司评估方法：

　　对被投资单位评估基准日的股东全部权益分别采用资产基础法及收

　　益法进行评估，并选用收益法的评估结果，将被投资单位评估基准日股

　　东全部权益评估值乘以紫光捷通科技股份有限公司的持股比例计算确定

　　评估值：

　　长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益×持股比例

　　对控股或相对控股子公司甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司、

　　河南紫光捷通有限公司、杭州紫光捷通科技有限公司及江苏紫光捷通信

　　息系统有限公司采用收益法评估结论的理由：收益法 是企业整体资产获

　　利能力的量化和现值化，而企业存在的根本目的就是为了盈利，因此运

　　用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，更能为市场所接受。

　　收益法能弥补成本法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估，未能充

　　分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了 资产基础法

　　对效益好或有良好发展前景的企业价值低估、对效益差或企业发展前景

　　较差的企业价值高估的不足。紫光捷通的各子公司全部为轻资产企业，

　　凭借技术领先优势、良好的声誉、产品销售和成本控制优势和现代化产

　　中联资产评估集团有限公司 第 21 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　业价值链管理优势等无形资源，使企业能够在高速公路智能交通行业领

　　域中实现较高的净资产收益率和销售净利率。因此，本次评估选择收益

　　法的评估结论作为各子公司股权价值的评估结果。

　　(2)对持股比例不高于 30%的参股子公司评估方法：

　　对武汉理工光科股份有限公司、北京中交紫光科技有限公司、山东

　　高速信息工程有限公司，已经取得被投资单位2013年07月31日份的会计

　　报表，按报表净资产，乘以紫光捷通科技股份有限公司的持股比例确定

　　评估值；

　　(3)对山西紫光交通科技有限公司的长期投资，因企业已将山西紫

　　光交通科技有限公司股权转让，故按照实际的转让价值扣减溢价部分形

　　成所得税的差额确认为评估值。

　　在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权

　　等因素产生的溢价和折价。

　　(2)固定资产

　　1)房屋建筑物类资产

　　基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按

　　照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质采用成本法进行评估。

　　对建筑物的评估主要是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物

　　工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全

　　价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，

　　进而计算建筑物评估净值。

　　建筑物评估值=重置全价×成新率

　　其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项

　　评估要素，确定重置单价并计算评估净值。

　　①重置全价

　　中联资产评估集团有限公司 第 22 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

　　A.建安造价的确定

　　建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程、给排水、电气工程的

　　总价，建安工程造价采用预(决)算调整法及工程造价指标系数调整法进行

　　计算，套用《甘肃省建筑工程消耗量定额》(2004 年)、《甘肃省装饰

　　工程消耗量定额》(2004 年)、《甘肃省安装工程消耗量定额》(2004

　　年)、《甘肃省建筑安装工程费用定额》(2009 年)、然后根据《兰州

　　市造价信息》(2013 年 7 月)汇总得出建筑安装工程造价。

　　B.前期及其它费用的确定

　　前期及其它费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单

　　位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。 C.资金成本

　　的确定

　　资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用

　　的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期

　　计算，并按均匀投入考虑：

　　资 金成本 =( 工程建安造价 + 前期及其它费用 )×合理工期 ×贷款利息

　　×50%

　　②成新率

　　根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋

　　面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，

　　确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。

　　计算公式：

　　成新率=尚可使用年限÷ 尚可使用年限+已使用年限)

　　(

　　评估值的确定

　　评估值＝重置全价×成新率

　　中联资产评估集团有限公司 第 23 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　2)设备类资产

　　根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合

　　委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

　　评估值=重置全价×成新率

　　① 重置全价的确定

　　A.运输车辆重置全价

　　根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车

　　辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行

　　条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，

　　计算公式如下：

　　重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费

　　B.电子设备重置全价

　　根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具

　　体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣

　　增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：

　　重置全价=购置价

　　对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参

　　照二手设备市场价格确定其重置全价。

　　② 成新率的确定

　　A. 车辆成新率

　　对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]12

　　号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后

　　取其较小者为最终成新率，即：

　　使用年限成新率＝(1－已使用年限/经济使用年限)×100%

　　行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100%

　　中联资产评估集团有限公司 第 24 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a

　　a：车辆特殊情况调整系数

　　B. 电子设备成新率

　　采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。

　　成新率=尚可使用年限／(实际已使用年限+尚可使用年限)100%

　　或成新率=(1－实际已使用年限／经济使用年限)100%

　　③ 评估值的确定

　　评估值=重置全价×成新率

　　(3)无形资产

　　1)无形资产-土地

　　估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，

　　结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次

　　评估主要选用以下方法：

　　A．基准地价修正系数法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数表

　　等评估成果，按照替代原理，将被估宗地的区域条件和个别条件等与其

　　所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对

　　基准地价进行修正，从而求取被估宗地在估价基准日价格的方法。

　　B．市场比较法：根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性，

　　且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，，并对类似地产的

　　成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

　　2)无形资产-其他无形资产

　　本次评估的无形资产-其他无形资产为紫光捷通科技股份有限公司申

　　报评估 6 项专利权、27 项计算机软件著作权及办公软件。专利权、计算

　　机软件著作权均无账面值。

　　A.本次评估对购买的办公软件，评估人员查阅相关的证明资料，了

　　中联资产评估集团有限公司 第 25 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同 ，查询了

　　相同软件的报价。经核实表明账、表金额相符，结合评估基准日软件市

　　场价格确认评估值。

　　B.本次评估我们采用收益法对申报范围的专利资产及计算机软件著

　　作权进行评估。

　　收益法是以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估

　　价值，对专利等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能

　　够通过销售使用该项无形资产而生产的产品从而带来收益。

　　采用收入分成法较能合理测算紫光捷通科技股份有限公司所申报的

　　著作权、专利所有权的价值，其基本公式为：

　　n

　　Ri

　　P ×K

　　(1 r ) i

　　i 1

　　式中：P ——待估著作权、专利所有权的评估价值；

　　Ri——预测第 t 年技术产品收入；

　　K——收入提成率；

　　n ——被评估对象的未来收益期；

　　i ——折现期；

　　r ——折现率。

　　(4)递延所得税资产

　　对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，

　　核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账

　　务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础

　　上，以清查核实后账面值确定为评估值。

　　3、负债

　　检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评

　　估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估

　　中联资产评估集团有限公司 第 26 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　值。

　　(二) 收益法介绍

　　1、概述

　　根 据国家管理部门的有关规定以及 以及 《资产评估准则 — 企业价

　　值》 国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、

　　，

　　采用现金流折现方法(DCF)估算评估对象的权益资本价值。

　　现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评

　　估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现

　　金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基

　　本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳

　　定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折

　　现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客

　　观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的

　　选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

　　2、评估思路

　　根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，

　　本次评估以评估对象的母公司报表口径估算其权益资本价值，基本评估

　　思路是：

　　(1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况

　　的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)

　　，并折现得到

　　经营性资产的价值；

　　(2)对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考

　　虑的诸如基准日存在货币资金等流动资产(负债)；呆滞或闲置设备、房

　　产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)

　　，定义其为基准日存

　　在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；

　　中联资产评估集团有限公司 第 27 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　(3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，

　　经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

　　3、评估模型

　　1.基本模型

　　本次评估的基本模型为：

　　(1)

　　E BD

　　式中：

　　E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；

　　B：评估对象的企业价值；

　　(2)

　　B PC I

　　P：评估对象的经营性资产价值；

　　n

　　Ri Rn 1

　　P (3)

　　(1 r ) r (1 r ) n

　　i

　　i 1

　　式中：

　　Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；

　　r：折现率；

　　n：评估对象的未来经营期；

　　C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

　　(4)

　　C C 1C2

　　C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价

　　值；

　　C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)

　　价值；

　　I：评估对象基准日的长期投资价值；

　　D：评估对象的付息债务价值。

　　2.收益指标

　　中联资产评估集团有限公司 第 28 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益

　　指标，其基本定义为：

　　R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(5)

　　根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内

　　的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算

　　得到企业的经营性资产价值。

　　3.折现率

　　本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r：

　　r rd wd re we (6)

　　式中：

　　Wd：评估对象的债务比率；

　　D

　　wd

　　( E D) (7)

　　We：评估对象的权益比率；

　　E

　　we

　　( E D) (8)

　　rd：所得税后的付息债务利率；

　　re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权

　　益资本成本 re；

　　re r f e (rm r f )

　　(9)

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场期望报酬率；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

　　中联资产评估集团有限公司 第 29 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　D

　　e u (1 (1 t ) (10)

　　)

　　E

　　βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

　　t

　　u

　　Di

　　1 (1 t )

　　Ei (11)

　　βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

　　t 34%K 66% x (12)

　　式中：

　　K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

　　βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

　　Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　　八、评估程序实施过程和情况

　　整个评估工作分四个阶段进行：

　　(一)评估准备阶段

　　1、2013年8月中旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就

　　本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本

　　次资产评估工作计划。

　　2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2013

　　年8月中旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估

　　工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

　　(二)现场评估阶段

　　项目组现场评估阶段的时间为2013年8月20日至2013年10月4日。主

　　要工作如下：

　　1、听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产

　　中联资产评估集团有限公司 第 30 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等

　　情况。

　　2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有

　　关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

　　3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对

　　流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

　　4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

　　5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。

　　对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用

　　设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。

　　6、对企业提供的权属资料进行查验。

　　7、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估

　　测算。

　　(三)评估汇总阶段

　　2013 年 10月 5日至 10月 15日对各类资产评估及负债审核的初步结果

　　进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

　　(四)提交报告阶段

　　在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换

　　意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度

　　和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

　　本阶段的工作时间为2013年10月16日至10月20日。

　　九、评估假设

　　本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

　　(一)一般假设

　　中联资产评估集团有限公司 第 31 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　1.交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根

　　据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得

　　以进行的一个最基本的前提假设。

　　2.公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的

　　资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会

　　和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

　　公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　3.资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使

　　用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础

　　上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　(二)特殊假设

　　1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济

　　不发生重大变化；

　　2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变

　　化；

　　3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，

　　评估对象目前使用的经营场所能够持续租赁，不发生较大变化；

　　4.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产

　　的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　5.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真

　　实、准确、完整；

　　6.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑

　　中联资产评估集团有限公司 第 32 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　7.评估对象在未来经营期内仍能取得高新技术企业认证，享受15%的

　　所得税税率。

　　8.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

　　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　十、评估结论

　　(一)资产基础法评估结论

　　资产账面价值 137,474.85 万元，评估值 174,037.81 万元，评估增值

　　36,562.95 万元，增值率 26.60 %。

　　负债账面价值 116,890.92 万元，评估值 116,890.92 万元，评估值无

　　变动。

　　净资产账面价值 20,583.94 万元，评估值 57,146.89 万元，评估增值

　　36,562.95 万元，增值率 177.63 %。详见下表。

　　资产评估结果汇总表

　　被评估单位：紫光捷通科技股份有限公司 评估基准日：2013 年 7 月 31 日 金额单位：人民币万元

　　账面价值 评估价值 增减值 增值率％

　　项 目

　　B C D=C-B E=D/B×100%

　　流动资产

　　125,404.87 125,404.87 - -

　　非流动资产

　　12,069.99 48,632.94 36,562.95 302.92

　　其中：长期股权投资

　　11,533.59 33,543.29 22,009.69 190.83

　　投资性房地产

　　- - -

　　固定资产

　　286.21 362.55 76.34 26.67

　　在建工程

　　- - -

　　无形资产

　　18.28 14,495.20 14,476.92 79,205.06

　　其中：土地使用权

　　- - -

　　其他非流动资产

　　- - -

　　资产总计

　　137,474.85 174,037.81 36,562.95 26.60

　　中联资产评估集团有限公司 第 33 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　流动负债

　　116,890.92 116,890.92 - -

　　非流动负债

　　- - -

　　负债总计

　　116,890.92 116,890.92 - -

　　净 资 产(所有者权益)

　　20,583.94 57,146.89 36,562.95 177.63

　　(三) 收益法评估结论

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

　　序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。

　　紫光捷通科 技股份有限公司 在评估基准日 2013 年 07 月 31 日 的净资 产为

　　20,583.94 万元，评估后的股东全部权益价值(净资产价值) 100,453.78

　　为

　　万元，较其净资产账面值增值 79,869.84 万元，增值率388.02%。

　　(三)评估结果的差异分析

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 100,453.78 万元，

　　比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 57,146.89 万元，评估结果

　　高 43,306.89 万元。两种评估方法差异的原因主要是：

　　1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产

　　投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国

　　民经济的变化而变化；

　　2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经

　　营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府

　　控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

　　(四)评估结论的选取及增值原因分析

　　收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益 的持续增长，而推

　　动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几

　　个方面：

　　中联资产评估集团有限公司 第 34 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　1、企业的主营业务符合国家重点产业发展方向

　　属于高新技术信息产业， “十二五”

　　紫光捷通为智能交通行业企业， 是

　　国家重点发展和提升产业(新兴战略产业和现代服务业)。 随着我国城

　　市化进程的加快，城市交通的智能化管理、公共交通的信息化服务、高

　　速公路建设和管理的科技化成为地方政府和行业主管部门关心的重点问

　　题，已成为城市乃至国家集约化、经济化和科学化发展水平的典型代表。

　　智能交通不仅成为智慧城市建设的核心内容之一，更因为 3G 通讯技术、

　　移动互联网技术、物联网等现代科技技术的广泛应用和应用效果最明显

　　的产业特征成为智慧城市建设的先行及重点支持的产业领域。近年来，

　　我国在城市智能交通和高速公路信息化建设和发展上陆续密集出台了多

　　项政策，不仅为加快促进智能交通产业发展营造了良好的环境，也为智

　　能交通领域的科技企业带来的巨大的发展机遇。

　　2006 年 2 月，国务院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要

　　(2006~2020 年) 将“交通运输业”列为我国 11 个重点领域之一，并将“智

　　》

　　能交通管理系统”确定为优先主题。

　　2008 年 4 月，新颁布的《高新技术企业认定管理办法》将“智能交通

　　技术”列为国家重点支持的高新技术领域。

　　2011 年 4 月，交通部印发《公路水路交通运输信息化“十二五”发展

　　规划》。规划提出“十二五”期间的发展目标包括：1)推进交通基础设施

　　的数字化和智能化，交通基础设施和运输装备运行监测网络基本建成； )

　　提高信息资源开发利用水平，行业核心数据库 100%建成；该规划提出的

　　发展方向会使智能交通行业受益。

　　2012 年 10 月，交通部发布了《2012-2020 交通运输业智能交通发展

　　战略》。该文件是中国第一部以政府文件形式发布的智能交通战略，标

　　志着智能交通已经上升到了国家战略。交通部启动的新一代智能交通系

　　中联资产评估集团有限公司 第 35 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　统发展战略和应用物联网技术推进现代交通运输策略研究两个重大研究

　　项目，为未来 5-10 年的发展进行了谋划。

　　2013 年 5 月，“2013 年世界电信和信息社会日大会”上，工信部副部

　　长尚冰表示，为促进交通行业信息化，工信部将全力推动新一代信息通

　　信基础网络建设，加快新技术产品及新业务在交通运输等行业的研发、

　　推广与应用，同时加强跨部门、跨行业交流合作。

　　2013 年 6 月，交通运输部在 18 日召开的“绿色循环低碳交通运输体

　　系建设试点示范推进会”上明确提出，要制定实施交通运输绿色循环低碳

　　科技专项行动工作方案，加大交通运输绿色循环低碳科技研发与推广，

　　加快智能交通与信息化建设。

　　2、行业发展形势长期仍将看好，市场需求旺盛。

　　随着我国汽车保有量的快速增长、“绿色、畅通、便捷”越来越成为现

　　代交通建设、管理、运营和服务的核心要求，日益综合、多样、复杂的

　　交通运输体系使现代化的交通服务需求急剧增长，道路运输带来的交通

　　拥堵、交通事故和环境污染等负面效应也日益突出，逐步成为经济和社

　　会发展中的全球性问题，智能交通行业应势而生。

　　《交通运输部“十二五”发展规划》中提出，“十二五”期间，交通运输

　　部仍将大力提高行业信息化建设水平，加大现代科技技术的应用，提升

　　行业的科技管理水平，推进构建现代交通运输和物流业。这些都明确指

　　出未来智能交通行业的发展方向就是通过信息化建设和现代科学技术的

　　应用水平的提升，全面推动传统交通运输向现代服务业转型。

　　《公路水路交通运输信息化 “十二五”发展规划》中提出，“十二五”

　　期间基本建成交通基础设施和运输装备运行监测网络，干线公路网重要

　　路段监测覆盖率达到 70%以上。

　　3、紫光捷通具备较强的行业竞争力

　　中联资产评估集团有限公司 第 36 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　(1)行业经验优势

　　紫光捷通自 1998 年进入高速公路机电领域，已累计承建 500 余项高

　　速公路机电建设项目，其中包括河北大广南、湖北麻武、浙江杭金衢等

　　数十个中标金额超亿元的大型项目，业务遍布全国 28 个省。在项目实施

　　过程中积累了大量的经验，并对高速公路机电行业业务有深刻的理解。

　　紫光捷通始终坚持自主创新，有多个项目被列入科技部火炬计划。

　　(2)不断增值的品牌优势

　　多年的高品质项目为紫光捷通赢得了良好的声誉和信任，积累了优

　　异的品牌知名度、紫光捷通认可度和美誉度，深得客户的信任。工程优

　　良率 100%，所建工程赢得鲁班奖、飞天奖、国家优质工程奖等众多殊荣。

　　(3)高素质、专业化的团队凝聚优势

　　紫光捷通在多年的业务实践中和系统的建设中形成了高素质的核心

　　管理团队和专业化的技术团队，团队凝聚优势较为明显。紫光捷通自成

　　立以来，核心管理团队一直保持稳定，且具有丰富的商业智能行业经验

　　和企业管理能力。紫光捷通长期坚持以优秀的企业文化、人性化的管理

　　方式吸引并留住人才。

　　紫光捷通科技股份有限公司在评估基准日 2013 年 07 月 31 日的净资

　　产为 20,583.94 万元，采用收益法评估，评估后的股东全部权益价值(净

　　资产价值)为 100,453.78 万元。

　　十一、特别事项说明

　　1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产

　　价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所

　　对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方

　　及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单

　　位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，

　　中联资产评估集团有限公司 第 37 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　有关法律文件的真实合法为前提。

　　2、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资

　　料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

　　3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提

　　供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

　　4、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变

　　化时，应按以下原则处理：

　　(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相

　　应调整；

　　(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，

　　委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

　　(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产

　　实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

　　十二、评估报告使用限制说明

　　(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途 ，不能够

　　用于其它任何经济行为。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评

　　估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可

　　能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对

　　评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以

　　及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估

　　中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。

　　评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责

　　任。

　　(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评

　　估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意

　　中联资产评估集团有限公司 第 38 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　向他人公开。

　　(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或

　　者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及

　　相关当事方另有约定的除外。

　　(四)评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，

　　资产评估报告须经备案(或核准)后使用，经备案(或核准)后的评估结果使

　　用有效期一年，自评估基准日2013年7月31日至2014年7月30日止。超过

　　一年，需重新进行评估。

　　十三、评估报告日

　　评估报告日为二〇一三年十一月一日。

　　中联资产评估集团有限公司 第 39 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　(此页无正文)

　　中联资产评估集团有限公司

　　评估机构法定代表人：

　　注册资产评估师：

　　注册资产评估师：

　　二〇一三年 月 日

　　中联资产评估集团有限公司 第 40 页

　　北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买紫光捷通科技股份有限公司 30.238%股权项目-资产

　　评估报告

　　备查文件目录

　　1、 经济行为文件(复印件)；

　　2、 业务约定书；

　　3、 审计报告(复印件)；

　　4、 委托方和被评估单位企业法人营业执照(复印件)；

　　5、 评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件)；

　　6、 委托方及被评估单位承诺函；

　　7、 签字注册资产评估师承诺函；

　　8、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；

　　9、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；

　　10、 签字注册资产评估师资格证书(复印件)。

　　中联资产评估集团有限公司 第 41 页