北京金天地影视文化股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及之 天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目 评估报告 国融兴华评报字[2015]第 010246 号 (共一册 第一册) 评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司 评 估 报 告 日：2015 年 8 月 18 日天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 评估报告目录 注册资产评估师声明 ............................................................................................................ 1 评估报告摘要 ......................................................................................................................... 2 评估报告正文 ......................................................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ............. 4 二、评估目的 ............................................................................................................... 30 三、评估对象和评估范围 ......................................................................................... 30 四、价值类型及其定义 .............................................................................................. 34 五、评估基准日 ........................................................................................................... 34 六、评估依据 ............................................................................................................... 34 七、评估方法 ............................................................................................................... 38 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 43 九、评估假设 ............................................................................................................... 44 十、评估结论 ............................................................................................................... 46 十一、特别事项说明 .................................................................................................. 47 十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................. 49 十三、评估报告日....................................................................................................... 50 十四、评估机构和注册资产评估师签章 ............................................................... 51 附件 ........................................................................................................................................ 52天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 注册资产评估师声明 一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其 签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 北京金天地影视文化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及之天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目评估报告摘要 国融兴华评报字[2015]第 010246 号北京国融兴华资产评估有限责任公司接受北京金天地影视文化股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对天津颐博数码科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下： 一、评估目的：北京金天地影视文化股份有限公司拟发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金，需要对所涉及之天津颐博数码科技有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。 二、评估对象和评估范围：评估对象为天津颐博数码科技有限公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产和递延所得税资产)、流动负债和非流动负债。 三、价值类型：市场价值。 四、评估基准日：2015 年 5 月 31 日 五、评估方法：本项目采用资产基础法、收益法进行评估。 六、评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下： 截止评估基准日 2015 年 5 月 31 日，在持续经营条件下，天津颐博数码科技有限公司经审计的总资产账面价值 14，933.23 万元，总负债账面价值 6，600.82 万元， 净资产账面价值 8，332.41 万元。经收益法评估，颐博数码股东全部权益价值的评估结果为 79，632.52 万元，增值 71，300.11 万元，增值率 855.70%。 七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年， 即从 2015 年 5 月 31 日至 2016 年 5 月 30 日止的期限内有效，超过 1 年有效期需重新进行评估。 天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。 八、对评估结论产生影响的特别事项： 无。 九、评估报告日：本评估报告日为 2015 年 8 月 18 日。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 北京金天地影视文化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及之天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目评估报告正文 国融兴华评报字[2015]第 010246 号 北京金天地影视文化股份有限公司： 北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及之天津颐博数码科 技有限公司股东全部权益价值在 2015 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 委托方为北京金天地影视文化股份有限公司，被评估单位为天津颐博数码科技有限公司。 (一)委托方概况 1、注册登记情况 企业名称：北京金天地影视文化股份有限公司(以下简称“金天地”) 法定代表人：张香永 住所：北京市海淀区闵庄路 3 号清华科技园玉泉慧谷 7 号楼 102 室 注册资本：198，440，000 元 营业执照注册号：110108005502651 证券简称：金天地 证券代码：430366 所属证监会行业分类：R-86 广播、电视、电影和影视录音制作业； 主营业务：电视剧的制作、发行、投资及衍生业务。所生产的电视剧产品主要在电视台、新媒体等渠道播放。公司经营筹划剧本、投资拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电视台、新媒体等播放平台签订发行合同，将电天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外许可使用的方式获取发行收入。 2、公司概况 公司前身金天地有限成立于 2003 年 2 月，由王金荣、张香永、江怀延、赵彬、陈戎、黄崑林六名自然人以货币方式出资 600 万元，泉来实业以货币方式出 资 900 万元，合计出资 1，500 万元设立。 2013 年 9 月 9 日，金天地有限全体股东作为发起人共同签署了《北京金天地影视文化股份有限公司发起人协议》，以 2013 年 6 月 30 日经审计的净资产 61，035，809.04 元为基础，折为 6，000 万股，整体变更为股份有限公司。 2014 年 2 月，公司与太证资本管理有限责任公司、王连和、饶胜耀、罗敬花和徐江南及公司现有股东签署附生效条件的《关于北京金天地影视文化股份有限公司之增资扩股协议》。本次股票定向发行采取向五名投资者定向发行的方式，其中太证资本管理有限责任公司拟现金认购 160 万股；王连和拟现金认购 120 万股；饶胜耀拟现金认购 100 万股；罗敬花拟现金认购 70 万股，徐江南拟现金认 购 50 万股。发行完成后，公司注册资本变更为人民币 6，500 万元，股份总数变更 为 6，500 万股。 2014 年 11 月，公司与华泰证券股份有限公司、首创证券有限责任公司、华 融证券股份有限公司、万联证券有限责任公司、世纪证券有限责任公司、江海证券有限公司签订股份认购协议，上述 6 家机构按照每股 4.5 元价格共认购 520 万股股份，募集资金 2，340 万元；公司注册资本变更为 7，020 万元，股份总数变更为 7，020 万股。 2014 年 12 月，公司以每股 5 元的价格向包括 3 名公司在册自然人股东在内 的 38 名投资人发行 2，000 万股，募集资金 1 亿元；本次发行完成后，公司注册资 本变更为 9，020 万元，股份总数变更为 9，020 万股。 2015 年 5 月，本公司 2014 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 9，020 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，分红前本公司总股本为 9，020 万股，分红后总股本增至 19，844 万股。 (二)被评估单位概况 1、注册登记情况 企业名称：天津颐博数码科技有限公司天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 住所：华苑产业区(环外)海泰发展五道 16 号 B-2 号楼-4-302-3 室 办公地址：天津市南开区华苑产业园智慧山北塔 B 座 8 层 法人代表：管巍 注册资本：5，882.35 万元 实收资本：5，882.35 万元 企业类型：有限责任公司 成立日期：2010 年 6 月 8 日 企业法人营业执照注册号：120193000037829 税务登记证：津证 120117556519481 组织机构代码证：55651948-1 经营范围：电子信息、软件技术的开发、咨询、服务、转让；教育信息咨询； 软件制作；计算机网络工程设计、施工；货物及技术的进出口业务；互联网信息服务(含网络文化)；利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理)。 2、历史沿革 颐博数码的设立 2010 年 6 月 8 日，管巍委托石怡、闫玉莲委托李华卿分别以货币资金出资 180 万、120 万设立了颐博数码。天津中鼎会计师事务所有限公司 2010 年 6 月 7日出具《验资报告》(津中鼎验字[2010]第 060 号)，对上述出资情况进行了验证。 设立时，公司的出资结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资方式 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例 1 石怡 货币 180 180 60％ 2 李华卿 货币 120 120 40％ 合计 300 300 100% 颐博数码历次股权变动情况 1)2010 年 7 月，第一次增资 2010 年 7 月 1 日，颐博数码股东会作出决议，同意实收资本增至 1000 万元天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 并通过修改后的公司章程。本次增资由管巍委托石怡以货币资金增加出资 420 万元、由闫玉莲委托李华卿以货币资金增加出资 280 万元。天津中鼎会计师事务所有限公司 2010 年 7 月 2 日出具《验资报告》(津中鼎验字[2010]第 76 号)，验证了颐博数码截至 2010 年 7 月 1 日止的相关出资情况。颐博数码 2010 年 7 月 9 日获得了天津市工商行政管理局滨海高新技术产业开发区分局核发的《企业法人营业执照》(注册号：120193000037829)，本次增资完成后，颐博数码的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资方式 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例 1 石怡 货币 600 600 60% 2 李华卿 货币 400 400 40% 合计 1，000 1，000 100% 2)2010 年 7 月，第一次股权转让 2010年 7月，闫玉莲将其由李华卿代持的颐博数码 40%股权委托任秀芳代持。 2010 年 7 月 27 日，颐博数码股东会作出决议，同意李华卿将其持有的 40%转让给任秀芳，石怡同意放弃上述股权的优先受让权。同日，出让方李华卿与受让方任秀芳签订了《股权转让协议》，，闫玉莲与李华卿的代持关系解除。 2010 年 7 月 28 日，颐博数码获天津市工商行政管理局滨海高新技术产业开 发区分局核发的《企业法人营业执照》(注册号：120193000037829)。本次股权转让后，颐博数码的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资方式 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例 1 石怡 货币 600 600 60% 2 任秀芳 货币 400 400 40% 合计 1，000 1，000 100% 3)2010 年 8 月，第二次股权转让 2010年 8月，管巍将其由石怡代持的颐博数码 60%股权转为委托管文标代持。 2010 年 8 月 16 日，颐博数码股东会作出决议，同意石怡将其持有的 60%转让给管文标，任秀芳同意放弃上述股权的优先受让权。2010 年 8 月 16 日，出让方石怡与受让方管文标签订了《股权转让协议》，管巍与石怡之间的股权代持关系解天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 除。2010 年 8 月 23 日颐博数码获天津市工商行政管理局滨海高新技术产业开发 区分局核发的《企业法人营业执照》(注册号：120193000037829)并完成了相关变更手续。本次转让完成后，颐博数码的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资方式 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例 1 管文标 货币 600 600 60％ 2 任秀芳 货币 400 400 40％ 合计 1，000 1，000 100% 4)2010 年 8 月，第三次股权转让 2010 年 8 月，闫玉莲决定将其由任秀芳代持的颐博数码 40%股权委托闫玉龙 代持。2010 年 8 月 30 日，颐博数码股东会作出决议，同意任秀芳将其持有的 40% 转让给闫玉龙，管文标放弃上述股权的优先购买权。同日，任秀芳与受让方闫玉龙签订了《股权转让协议》，闫玉莲与任秀芳的股权代持关系解除。 2010年 9月 2日颐博数码获得了天津市工商行政管理局滨海高新技术产业开 发区分局核发的《企业法人营业执照》(注册号：120193000037829)并完成了相关变更手续。本次转让后，颐博数码的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资方式 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例 1 管文标 货币 600 600 60％ 2 闫玉龙 货币 400 400 40％ 合计 1，000 1，000 100% 5)2010 年 10 月，第四次股权转让 2010 年 10 月，管巍通过股权转让的方式，解除了其与管文标的股权代持关 系。2010 年 10 月 13 日，颐博数码股东会作出决议，同意管文标将其持有的 60% 股权转让给管巍，闫玉龙放弃上述股权的优先购买权。2010 年 10 月 13 日，出让方管文标与受让方管巍签订了《股权转让协议》，管巍与管文标的股权代持关系 解除。2010 年 10 月 13 日，颐博数码获得了天津市工商行政管理局滨海高新技术 产业开发区分局核发的《企业法人营业执照》(注册号：120193000037829)。本次转让后，颐博数码的股权结构如下： 天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 序号 股东名称/姓名 出资方式 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例 1 管巍 货币 600 600 60％ 2 闫玉龙 货币 400 400 40％ 合计 1，000 1，000 100% 6)2010 年 11 月，第五次股权转让 2010 年 11 月，闫玉莲通过股权转让的方式，解除了其与闫玉龙的股权代持 关系。2010 年 11 月 1 日，颐博数码股东会作出决议，同意管巍将其持有的 30% 股权转让给闫玉莲，同意闫玉龙将其持有的 40%股权转让给闫玉莲。2010 年 11 月 1 日，出让方管巍、闫玉龙与受让方闫玉莲签订了《股权转让协议》，协议约定，管巍持有颐博数码 30%的股权让给闫玉莲，同时闫玉莲与闫玉龙的股权代持关系解除。 2010 年 11 月 5 日，颐博数码获得了天津市工商行政管理局滨海高新技术产 业开发区分局核发的《企业法人营业执照》(注册号：120193000037829)。本次转让后，颐博数码股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资方式 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例 1 管巍 货币 300 300 30％ 2 闫玉莲 货币 700 700 70％ 合计 1，000 1，000 100% 7)2013 年 10 月，第二次增资 2013 年 10 月 22 日，颐博数码股东会作出决议，同意闫玉莲以知识产权增资 26，000 元，完成增资后注册资本增至 27，000 万元，并通过修改后的公司章程。天津中鼎会计师事务所有限公司 2013 年 10 月 22 日出具《验资报告》(津中鼎验字 [2013]第 120 号)，验证截至 2013 年 10 月 22 日止，颐博数码已收到新增实收资本 26，000 万元。闫玉莲用以出资的无形资产为“暗黑之光、三国论剑和铠甲三国志三款游戏软件”，其评估价值为 26，054 万元(津华天盛评报字[2013]第 150 号资产评估报告)。 2013 年 10 月 25 日颐博数码取得了天津市工商行政管理局滨海高新技术产业天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 开发区分局核发的《企业法人营业执照》(注册号：120193000037829)。完成本次增资后，颐博数码的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资方式 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例 1 闫玉莲 货币及知识 26，700 26，700 98.89％ 2 管巍 货币 300 300 1.11％ 合计 27，000 27，000 100%根据相关权属文件，闫玉莲用以出资的无形资产“实际为颐博数码所有，投资人对用以增资的实物不具有所有权，本次增资存在瑕疵。 8)2014 年 7 月，第一次减资 2014 年 7 月 15 日，颐博数码股东会作出决议，同意将公司注册资本由 27，000 万元减至 1，000 万元并通过了修改后的公司章程。2014 年 7 月 28 日，颐博数码在《天津日报》民生版发布减资公告：“天津颐博数码科技有限公司申请减资，注 册号：120193000037829，将公司注册资本金由人民币 2.7 亿元减至 1，000 万元。敬告债权、债务人自公告发布 45 日内到本公司办理相关事宜。特此公告。”颐博数码 2014 年 9 月 15 日向天津工商局提交《减资说明》并于 2014 年 9 月 19 日填写《公司变更登记申请书》，申请将注册资本由 27，000 万元减至 1，000万元。本次减少注册资本事宜，经天津中审联有限责任会计师事务所审验，并于 2014 年 9 月 15 日出具了“津中审联验字(2014)第 2-31 号”《验资报告》。系颐博 数码及其股东对前次无形资产出资 26，000 万元的出资瑕疵行为进行规范纠正。 2014 年 9 月 19 日，颐博数码获得了天津市工商行政管理局滨海高新技术产 业开发区分局核发的《企业法人营业执照》(注册号：120193000037829)，变更后股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资方式 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例 1 闫玉莲 货币 700 700 70% 2 管巍 货币 300 300 30% 合计 1，000 1，000 100%天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 )2014 年 9 月，第三次增资 2014 年 9 月 16 日，颐博数码股东会作出决议，同意注册资本增至 5，000 万元， 一致同意将公司注册资本由 1，000 万元增至 5，000 万元。其中，闫玉莲以货币增加 出资 2，800 万元，管巍以货币增加出资 1，200 万元，约定最迟于 2015 年 6 月 30 日出资到位。天津市工商行政管理局滨海高新技术产业开发区分局核发了《企业法人营业执照》(注册号：120193000037829)，变更后股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资方式 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例 1 闫玉莲 货币 3，500 700 70％ 2 管巍 货币 1，500 300 30％ 合计 5，000 1，000 100% 10)2014 年 9 月，第四次增资 2014 年 9 月 19 日，颐博数码股东会作出决议，同意将注册资本增至 5，882.35万元，由北京懋源以货币方式出资 3，000 万享有注册资本 882.35 万元，并通过了修改后的公司章程。2014 年 10 月 10 日，天津市工商行政管理局滨海高新技术产业开发区分局向颐博数码核发了新的《企业法人营业执照》(注册号：120193000037829)。2014 年 10 月 27 日，颐博数码收到北京懋源的增资款。2014年 11 月 21 日，天津中审联有限责任会计师事务所出具了《津中审联验字(2014) 第 2-30 号》对上述增资行为进行了验证。本次增资完成后，颐博数码的股权结 构如下： 序号 股东名称/姓名 出资方式 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 认缴出资 1 闫玉莲 货币 3，500 700 59.5％ 2 管巍 货币 1，500 300 25.5％ 3 北京懋源 货币 882.35 882.35 15% 合计 5，882.35 1，882.35 100% 11)2014 年 11 月变更出资方式、修改公司章程备案 2014 年 11 月 21 日，颐博数码股东会作出决议，同意变更 2014 年 9 月第三 次增资中管巍、闫玉莲出资方式及出资时间，将原有的“无形资产及货币出资”变更为“以无形资产出资”，并通过了修改后的公司章程。2014 年 11 月 21 日经修改后的公司章程载明出资方式为货币及无形资产，将 4，000 万元增资方式变更为无天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 形资产出资。 12)2015 年 5 月变更出资方式、修改公司章程备案 2015 年 5 月，颐博数码股东会作出决议，同意变更管巍、闫玉莲出资方式及出资时间，将 2014 年 9 月第三次增资 4，000 万元的注册资本的出资方式由“无形资产出资”变更为“货币出资”，同时约定出资最迟与 2015 年 5 月 31 日到位，并通过了修改后的公司章程。2015 年 5 月 28 日，闫玉莲以货币 2，800 万元缴纳认缴出资额，管巍以货币 1，200 万元缴纳认缴出资额。2015 年 5 月 29 日，天津中审联有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津中审联验字[2015]第 2-13 号)对上述出资 行为进行了验证。完成本次出资后，颐博数码的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资方式 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例 1 闫玉莲 货币 3，500 3，500 59.5％ 2 管巍 货币 1，500 1，500 25.5％ 3 北京懋源 货币 882.35 882.35 15% 合计 5，882.35 5，882.35 100% 3、公司主营业务概况 主营产品或服务 颐博数码是一家专业从事网络游戏研发并运营的综合性网络游戏公司，公司产品内容丰富、品种多元，各方向发展均衡。 颐博数码的发展战略是秉承“研运一体化”的企业定位，依靠对核心价值观的沉淀与坚持，以“持续创新”的理念去发展和壮大企业。得益于良好的市场环境、各级政府的大力扶持以及厂商间的互利合作，历经五年的自主研发和创业实践，颐博数码已经成长为业内有一定影响力的游戏企业。 现公司主要产品“3D 端游《暗黑之光》”、“页游《三国论剑》”、“页游《三国霸途》”已经相继成功上线。三款游戏以其唯美画面、宏大场景、丰富玩法和创新理念，从测试期间即受到市场热烈参与和广泛关注，拥有良好的市场口碑。 2015 年，颐博数码进军移动网络游戏，并成功开发了《逗比英雄》。未来，公司将积极进行手机游戏的开发，为公司实现新的利润增长点。 经营模式 1)颐博数码的盈利模式 颐博数码游戏产品采用的是按虚拟道具收费(Free to Pay，FTP)模式，即网天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 络游戏玩家免费注册账号并进行游戏，游戏厂商通过出售游戏中的道具(道具通常有强化角色、着装及交流等方面的作用)来获取利润的方式。按虚拟道具收费模式是目前国内网络游戏市场的主流盈利模式。 网络游戏市场中还有按时间收费和按下载收费模式。按时间收费是指网络游戏玩家可免费注册账号，但需要购买点卡、月卡充值时间才能进行游戏，通常以秒为单位计算或包月的形式；按下载收费是指在网络游戏玩家下载游戏时对玩家 收取一次性的费用(适用于部分单机游戏、客户端网游和移动网游)。 2)颐博数码的运营模式 颐博数码的运营模式主要包括自主运营、联合运营和代理发行三种模式。 ①自主运营模式 自主运营模式是指颐博数码通过自有的“5e”平台、“第一波”平台发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，颐博数码全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作，游戏玩家利用颐博数码自有的登录系统和充值渠道进行游戏的登录和消费，即游戏玩家通过“5e”平台、“第一波”平台注册通行证后进行游戏的登录，利用 e 宝支付、支付宝等支付方式对平台账户进行充值，再用平台账户进行游戏虚拟货币的购买。在该模式下，颐博数码负责游戏收入的结算。颐博数码将玩家充值金额在扣除 e 宝支付、支付宝的渠道成本后，按照合同约定的分成比例向提供推广服务的合作方支付推广费用。颐博数码将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。 自主运营模式的优点在于，颐博数码直接从游戏玩家处取得收入，资金回收周期较快，玩家的忠诚度较高。自主运营模式的劣势主要在于收入可能受平台知名度和推广能力的影响。 《暗黑之光》、《真三无双》在颐博数码“5e”平台运营并进行推广，属于自主运营。《三国论剑》在颐博数码“第一波”平台运营并且进行推广，属于自主运营。 ②联合运营模式 A、与游戏平台联合运营公司自主研发的游戏 公司与 360、37wan 等多家大型网络游戏平台签订合作运营网络游戏协议，联合运营公司研发的网络游戏。在与游戏平台联合运营模式下，平台运营商的注天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 册用户通过联合运营的游戏平台注册并登录公司的游戏，平台运营商负责对注册用户的信息和账户进行维护和管理，确保其账户安全，并同时向公司提供计费系统接口以便核对交易数据。公司负责架设服务器、租赁带宽、提供游戏版本的更新及技术支持和维护，平台运营商予以协助。游戏玩家首先购买平台运营商发行的虚拟货币，再通过平台运营商网站中的兑换页面兑换成联合运营的网络游戏中的虚拟货币，每个月双方根据兑换接口产生的兑换记录进行核对，平台运营商按经双方确认的平台虚拟货币的消耗数以约定的分成比例计算分成，并折合成人民币支付给麒麟文化，公司确认营业收入。公司与各游戏平台企业之间的分成比例由双方签订的合作运营网络游戏协议中约定。 虽然该模式下的游戏玩家是平台运营商的注册用户，但公司架设的服务器能准确记录这部分游戏玩家消耗公司虚拟货币用于购买虚拟道具的数据。公司与游戏平台联合运营的历史记录表明，未曾有游戏玩家主张退还虚拟货币的事件发生； 公司与平台运营商以双方虚拟货币兑换数据为准进行收益的分成。 B、公司作为游戏运营平台，联合运营外部游戏产品 联合运营外部游戏产品是指公司作为游戏运营平台，联合运营其他游戏公司开发的网络游戏产品。近年来，颐博数码建立了“5e”、“第一波”等综合性网络游戏运营平台，除自营公司自身产品外，联合运营外部网络游戏。 在该运营模式下，公司的注册用户通过公司的游戏运营平台登录外部游戏厂商的游戏，公司负责对注册用户的信息和账户进行维护和管理，确保其账户安全，并向外部游戏厂商提供计费系统接口以便核对交易数据。外部游戏厂商公司负责架设服务器、租赁带宽、提供游戏版本的更新及技术支持和维护，公司予以协助。 公司和外部游戏厂商按经双方确认的平台虚拟货币消耗数以约定的分成比例计算分成，并折合成人民币支付给外部游戏厂商。公司与各游戏厂商之间的分成比例由双方签订的合作运营网络游戏协议中约定。 联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险。一方面，颐博数码为平台自有用户提供更多的游戏选择，留住客户的同时充分挖掘用户价值； 另一方面，颐博数码可以将一款网游产品交付给多个网游平台商，充分利用各游 戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。 天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 ③代理发行模式 代理运营模式主要指网游发行商(或“代理商”)以版权金或预付款的形式获 得颐博数码产品的代理权，在发行商所获资质的平台上发行。代理发行模式主要用于页游和手游产品，以及游戏产品的海外推广和运营业务。 代理运营模式由网游发行商负责游戏的发行推广、游戏运营收入的结算，一般使用网游代理商所获资质的平台运营商的用户管理体系及充值接口，颐博数码主要负责提供游戏产品、相关的软件及技术支持、协助客服等。颐博数码根据游戏平台实际充值数据扣除相关渠道费用后，按照合作协议计算分成金额确认营业收入。 颐博数码网游产品通过越南 Phuc Thanh Online ServiceJoint Stock Company、新加 坡 LANX、完美时空、智明星通等平台推广，主要采用代理发行模式。代理运营 的优势在于能够使颐博数码网游产品以较低的成本进入代理商所获资质的平台，有利于海外运营经验不足的颐博数码进行网游产品的海外推广。代理运营的劣势在于网游发行商能力将在一定程度上左右颐博数码网游产品在相关平台上的推广程度。 3)颐博数码的业务流程 颐博数码专注于游戏的研发、发行及运营，经过多年的发展，颐博数码逐步建立起了一整套严谨的管理机制和完备的业务流程体系。业务流程分立项流程、研发流程、产品封测流程、产品内测流程、产品公测流程、产品更新流程，在上述各个阶段，公司力求做到调研细致、决策审慎。 天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 ①立项流程 a、市场情况分析由运营部门提供基于现有产品的运营数据，由产品部及市场部提供线上线下调研及第三方行业报告，分析市场情况和用户行为特征，基于市场现状进行合理的市场预判，通过数据分析系统把握用户需求，发现市场机会，形成市场情况分析报告。根据该市场分析报告，组织策划、技术、美术、运营、市场、产品、客服部门负责人组成的评审委员会进行具体讨论，确定项目意向。 b、团队组建根据市场调研的结果以及评审委员会意见，认定研发团队和产品奖励，首先确定项目组的主策划、主程序及主美术等总负责人，再由主负责人确定下个层级的主管。通过自上而下的项目组成员确定方式，最终完成整个团队的组建。 c、技术选择本环节涉及到制作游戏项目选择的技术，主要包括开发工具、2D/3D 选择、游戏性能以及可拓展性等技术的选择，根据立项分析中设定的游戏类型，选择可实现的技术。 天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 d、制作和验收 DEMO完成上述步骤之后，项目组开始制作游戏 DEMO 版本，DEMO 即为演示版。 该版本主要是演示正式产品的部分或战斗内容，由评委会主导的测试团队介入并进行市场行为测试，然后出评测报告交友评委会进行 DEMO 验收。 e、制定开发计划制作人最终同意制作后，由项目小组开始制定开发计划，主要包括项目进度、后续人员需求、资金投入及项目节点等情况。整个开发计划一旦确定，必须按照计划执行，不得偏差。完成后，项目进入开发流程。 ②开发流程 a、分析产品需求在明确立项的基础上，深层次分析所研发产品的环节，以满足不同产品在不同时间点的不同需求。项目组通过深层次挖掘产品需求，确定产品的发展方向、故事背景、情景设定以及主要玩法等方面。 b、确定制作方案需求明确以后，项目组根据需求撰写立项报告并开始制作相应方案。制定方案的同时，和美术、程序、策划一起展开讨论。各小组为确保整体方案的施行，天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 需调整配合实现具体细节问题。 c、产品开发方案确定之后，开始进入正式的开发阶段，策划部出具正式策划书以及功能文档，并及时与技术人员沟通确保程序在执行的时候不会出现任何误解造成功能逻辑出错。该环节主要是策划、程序和美术的全方面的配合阶段，策划先行，美术和程序按照策划的要求进行制作和编程，来完成游戏产品每一个部分的研发。 d、内部测试内部测试是指每个功能基本实现后，由公司内部或者外包第三方来测试游戏产品包含但不限于压力、逻辑以及代码逻辑和故事情节、任务等问题。因此，一般在完成每一部分的制作之后，都要进行大量的内部测试工作。这样既能保证当前部分的流畅性，可以减少产品整体完成后的测试压力。如果内部测试屡屡受阻，测试组将根据测试最终结果反馈给研发团队，并由其进行产品修改或重新开发。 e、品质及进度对于通过测试阶段的游戏，下一环节需要跟进的就是品质和进度。一款游戏能否取得成功，关键在于受众体的群体认可度。游戏的品质主要在于游戏的本身以及玩家的体验，受游戏本身的画风、操作手法、具体玩法等关键性因素的影响。 通过测试以及确定游戏品质无误后，项目经理和产品经理开始对整个研发周期进行调整。根据人员、工作量以及玩法等内容进行微调，并向责任人定期提交报告。 f、产品验收产品验收包括部分产品验收和整体产品验收，游戏产品在完成每一个部分之后，都要重复测试并进行品质及进度的调整。对于每一阶段性的工作都要不断重复，确保整体质量。阶段性产品完成之后，由项目组提交制作人并由其向评审会进行演示，最终完成该部分产品的验收。每一阶段的验收工作都在研发内部完成，不完成阶段性的验收，无法保证整个产品最终的品质和整体产品的验收。 最终的游戏产品由制作人向评审会演示，并由评审会进行评判。评审会将决定项目是否进入下一步测试流程、驳回重新设计或是取缔该项目。 g、外部测试通过内部测试及产品验收合格之后，产品的第一版本制作完成。产品和研发天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 团队提交申请资金报告用以完成大规模的外部玩家测试。通过外部测试，项目组将检验服务器压力、市场认可度以及游戏 BUG 等问题，以便及时修改。 ③产品封测阶段封闭测试是指在正式上线运营之前一系列测试中的环节之一。封测阶段由内部人员和外部人员共同完成，内部人员参与的目的是更直接、更快捷的第一时间接收到玩家的反馈，有利于游戏的调整和修改。 封测阶段主要由运营中心负责总调度，通过与产品研发团队的沟通，确定本次封测的主要需求(功能测试、玩法测试等测试需求)。根据沟通讨论的结果及重点，开始制定测试计划。经运营中心和产品研发团队双方认可后，产品开始进入封闭测试阶段。 封闭测试阶段，按照时间节点，运营中心将逐步对产品需求点进行测试，遇到问题及时记录并反馈给研发部门。同时，运营部数据中心需要随时关注后台数据，重点关注日活跃用户、留存率、用户流失率以及总用户等信息。通过整理以上数据，按照行业平均值作对比，对游戏的品质再次鉴定。 封闭测试阶段，产品研发团队要对游戏进行更新维护，以便对发现的问题及时作出修改，同时检验修改以后的部分是否对全局产生不良影响。 封闭测试结束后，将进入封闭测试验收阶段。项目组根据本次封闭测试产生的问题，找出合理的解决办法并结合以上三个步骤，对产品进行整体封测验收评天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 估并根据结果出具封测分析报告，将评估报告交给综合评估部门，最后由运营中心出具结案报告。 ④产品内测 根据封测完成产品功能更新后，进入产品内测阶段。产品内测跟封测基本程 序一样，其主要目的是对版本改进的验收，对封测版本的完善进行测试验收，并 根据新版本情况综合封测数据，给出合理的内测结果，方便游戏方向的定位。其中内部结案报告由运营部综合封测和内测的数据以及研发内部分析报告，决定是否结案。 ⑤产品公测 通过封闭测试和内部测试两个环节之后，项目组将根据内部结案报告对产品进行修改，修改完毕完成产品验收后进入公测阶段。根据产品市场定位决定产品运营方式，然后由游戏发行中心进行产品公测决定，公测被认定后，由运营和产品负责制定运营计划，进入正式上线阶段。 天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 ⑥产品更新流程 a、分析当前线上版本数据产品更新之前，项目组首先要充分分析现有产品的数据。产品数据记录了用户的操作，可以更准确的反应产品的优势与不足，并且为产品的改动提供理论依据和修改后的预估依据。 b、分析版本需求根据当前线上版本的数据，分析当前版本产品需要完善的部分和可以进一步发挥的优势。 c、制定更新计划充分分析版本需求后，制定更新计划，提出需要改动的部分并出具修改策划案。 d、分析更新需求组织产品研发部门(策划、程序、美术)，论证更新需求的合理性和可行性，天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 如果更新需求可行，要进一步协商研发的周期和跨部门之间合作的时间节点，确保研发进度。 e、产品研发研发各部门严格把控时间节点，确保新版本按计划制作。 f、内部测试新版本开发成功后，由测试部门根据测试用例对产品进行内部测试。出现 BUG 及时提交给研发部门修正，测试无问题则进入下一环节。 g、品质及进度 进一步测试产品，通过测试以及确定产品品质无误后，产品经理和项目经理 开始对整个研发周期进行调整，并向项目制作人定期提交报告。发现问题则退回研发部门继续研发，没有问题则准备进行外部测试。 h、外部测试服外部测试服是指对外开放的测试，通过实际用户的操作来测试产品的整体性能，当中包括客户端和服务器端。 i、测试数据分析对外部测试的数据进行分析，与之前版本的数据进行比对。通过分析、比对来验证新版本是否达到了目的，是否产生了新的问题。如果未达目的或有新的问题产生且情况严重，则需要重新分析版本需求，重新制作版本。如果分析结果通过则进入正式更新。 j、正式更新正式更新前需要向安全软件企业提交新版本的文件，防止用户在安装新版本时被安全软件误报为病毒。 收到安全软件企业的认证后，才可以正式开放对外下载。 天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 ⑦自主营运平台的业务流程 a、运营平台建立运营平台的目标是建立优质游戏发行渠道，与合作伙伴通力发展游戏产业，在与用户紧密接触中为其提供精品游戏及完善社区服务等娱乐体验。项目组需撰写详细的策划案，为游戏用户提供游戏下载、游戏评论、个性化定制、好友聊天、社交分享等一系列服务，使用户体验到一个多元化的互动娱乐产品。 b、平台曝光推广运营平台搭建成功后，需要进行曝光以获得更多用户量。运营团队需制订平台推广计划，包含和行业主流媒体进行合作，采用付费的方式进行广告曝光等。 当平台用户量达到一定数量后，方可确保研发商的产品能够获得更多用户体验与天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 付费。 c、产品接入运营部商务人员与研发商建立联系，沟通产品情况，调研游戏产品的研发团队规模、能力与资历等，以确保研发商的游戏产品能够获得后继优质技术支持。 确定研发商资质后，将其游戏产品推进至产品评审环节。公司运营人员需要对研发商提供的游戏产品进行评测，确保游戏产品的质量。评测完成后，与研发商商谈合作协议，确定合同具体条款，签订协议。同时运营人员开始协调双方技术人员进行技术对接，进行游戏产品运营上线的筹备工作。 d、产品数据测试产品技术对接完成后，需进行数据测试，确保产品各项功能的稳定性，测试游戏用户的留存率。该阶段，运营人员需给研发商提供测试数据，包含服务器压力测试、产品功能测试、用户留存数据测试以及用户付费等相关测试数据。测试期间运营人员会监控测试数据结果，并将测试期间出现的各种问题反馈到研发商，以便其对游戏产品进行优化。 e、产品质量调优经过产品数据测试阶段性后，运营团队会和研发商就测试期间出现的问题讨论产品调优内容，并制定调整计划和时间节点，以便尽快完成稳定优质版本供正式运营使用。 f、运营平台提供资源进行曝光推广产品数据测试完成并就质量调优达标后，运营人员根据该产品数据分配运营平台的部分资源进行用户导量工作。 g、正式运营正式上线后，需要根据用户使用及该产品的内部数据情况，进行用户意见搜集反馈及客户投诉处理。 h、结算游戏在平台进入正式运营后，公司将与研发商进行结算。结算周期以月为单位，即每月进行 1 次收入对账结算。游戏正式在公司平台运营后，次月初运营人员将与研发商确认其游戏产品在我公司运营平台上运营收入数据，根据双方签订合作协议内规定的收入分成比例进行核算研发商应分得收入。待研发商确认无误天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 后，公司将提供对账单给研发商，研发商收到对账单后进行打印，同时在对账单上签字并加盖企业公章。完成对账工作后，研发商开具发票，连同对账单送至公司，公司收到后确认款项额度及发票信息无误，将安排财务人员完成银款项支付。 ⑧联运平台的业务流程 a、产品评估分析进行目标用户群的清晰分析，给予清晰的产品定位，并针对目标用户的市场分析输出产品评估报告。 b、确定产品推广计划及推广预算产品定位明确以后，运营团队将搜集符合该产品特征的推广方式及资源进行整合，撰写出产品推广方案。同时根据整合后的资源进行推广预算的确认，并保天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 持与研发团队的沟通，以确认推广方式和时间节点，确保推广计划能够顺利执行。 c、产品渠道合作进行最大范围的渠道覆盖，做到产品基础上线，让用户获得产品下载安装的入口。其中包含各大下载市场、应用商店、手机厂商商店、运营商商店、线下内置等。运营商务人员先与渠道方商务人员建立联系，之后提交产品相关资料进行合作前的质量评审，待评审通过后，渠道方将给予的评审结果报告，并决定合作意向。确认合作后，协调两方进行商务合同的签署。研发团队将进行各个渠道的 SDK 集成工作，由运营团队人员进行内外协调建立联系，以确保顺利打包上架。 d、产品数据测试产品上线后，需要小范围的进行数据测试，以确保产品各项功能的稳定性及用户接受程度。运营团队需要与产品下载通道的渠道商进行协商，在其平台上获 得一部分用户进行产品的数据测试。此项测试包含服务器压力测试、产品功能测 试、用户留存数据测试以及付费相关数据测试等。每次测试至少持续两周左右，不同的产品可能会进行多次测试。测试期间运营人员监控数据测试结果，并将测试期间出现的各种问题反馈到研发团队进行重新产品修改和开发。 e、产品质量调优经过产品数据阶段性测试后，研发团队都获得测试结果，运营团队会和研发 团队一起讨论产品调优内容，并制定修改计划和时间节点，尽快完成稳定优质版 本以供正式曝光推广。通过各种数据测试以及确定产品品质无误后，运营团队将加大产品曝光推广的范围。 f、产品渠道首发推广不同的渠道用户习惯及质量均不相同，运营团队将针对产品的特征定位及用户人群定位，与匹配度较高符合的渠道合作方进行协商，争取产品首发推广资源，以获得该渠道资源的支持，从而获得更大的曝光及用户数量。 g、媒体曝光媒体内容策划前需做好受众定位，分析得出核心用户特征。确认产品渠道首发时间节点后，将进行媒体曝光的排期计划，包括传统基础推广、媒体曝光、新媒体曝光等具体内容。媒体曝光需保证受众的接受度，并时刻监控各个媒体曝光的数据完成情况，以针对性调整曝光计划，使受众转化为产品的真实用户。 天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 h、正式运营通过数据测试并且调优后的稳定产品，完成媒体曝光后，在各个渠道方支持下，开始正式运营。正式运营后，需要根据用户使用情况及产品的内部数据情况，进行意见搜集及客户投诉处理，并保持后续版本迭代。同时持续检测市场推广数据，随时调整推广预算及推广计划。 i、结算结算周期以月为单位，即每月进行 1 次收入对账结算。公司游戏产品在各渠道平台正式上线运营后，次月初运营人员将与渠道商确认公司游戏产品在其渠道平台上运营收入数据，并根据双方签订合作协议内规定的收入分成比例核算应分得收入。双方确认无误后，渠道平台将提供对账单给公司，公司收到对账单后签字并加盖企业公章。完成核对之后，公司开具对账单等金额的发票，连同对账单 一并快递至渠道平台，渠道平台确认信息无误后，将安排财务人员完成款项划转。 4、公司组织机构及管理体制 组织机构 人力资源状况 1)管理团队 颐博数码的管理团队具体情况如下： 天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 姓名 年龄 主要经历及职务 现任职务及任期持有公众公司股份数量 管巍 39 2005.1-2010.5就职于天津长城计算机培训学校担任校长 2010.6-2010.10 就职于天津颐博数码科技有限公司担任职员 2010.10-至今就职于天津颐博数码科技有限公司担任 CEO、执行董事 董事长、 CEO 0 齐昊 35 2005 年，北京大宇软星参与大富翁系列单机游戏的美术部分工作。后期调入策划部转为系统策划工作 近 1 年。 2007 年，北京汉方烽火并专职策划总监工作，上线 3D 客户端游戏《烽火世界 online》。 2008 年，金山软件，《万神之战 online》项目经理。 2009 年，创立公司天赋精诚网络科技有限公司并开 发产品 3D 客户端《遗落幻境 online》。 2010 年至今，天津颐博数码科技有限公司。 运营总监 0 聂坚 33 2007 年，任职厦门久游分公司《勇士 OL》项目组美术部。 2008 年至 2010 年，任职厦门吉比特《问鼎》《霸者无双》项目组美术负责人。 2010 年至 2011 年，广州要玩娱乐网，任美术总监。 2011 年至今，天津颐博数码科技有限公司。 产品总监 0 王静 29 2007 年 1 月-11 月，就职于厦门奇域科技，参与项目 《什么什么大冒险》、《神兽世界》。 2007 年 11 月-2008 年 5 月，就职于上海久游，参与项 目《勇士 OL》 2008 年 5 月-2010 年 10 月，就职于厦门吉比特，参与 项目《问道》、《斗仙》。 2010 年 10 月至今，就职于天津颐博数码科技有限公司。 研发总监 0 2)公司员工及核心技术人员情况 截至 2015 年 5 月 31 日，公司在册员工为 146 人。员工按照专业结构、教育 程度及年龄分布、核心技术人员情况如下： 类别 细分类别 员工数量 占总数百分比 年龄分布 30 岁及以下 125 85.62%天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 岁至 40 岁 18 12.33% 41 岁至 50 岁 1 0.68% 51 岁至 60 岁 2 1.37% 合计 146 100%受教育程度 硕士及以上 2 1.37% 本科 101 69.18% 大专及以下 43 29.45% 合计 146 100%专业结构 行政管理人员 19 13.02% 研发技术人员 102 69.86% 市场及运营人员 25 17.12% 合计 146 100% 5、近三年来企业的资产、负债、权益状况和经营业绩 财务指标 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 总资产(万元) 3，685.84 9，046.21 14，933.23 总负债(万元) 3，363.52 4，851.70 6，600.82 股东权益(万元) 322.32 4，194.50 8，332.41 经营业绩 2013 年 2014 年 2015 年 1-5 月 营业收入(万元) 941.35 2，688.08 1，143.70 利润总额(万元) 144.94 872.19 158.42 净利润(万元) 143.94 872.19 137.90 注：上述财务报表已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留意见，审计报告号为(2015)京会兴审字第 08010853 号。 (三)业务约定书约定的其他评估报告使用者 除委托方和被评估单位外，其他评估报告使用者包括：经济行为相关方、被评估单位的上级主管部门、国资监管部门以及法律法规规定的其他评估报告使用者。 (四)委托方与被评估单位关系 委托方金天地公司拟发行股份及支付现金购买被评估单位颐博数码 100%股权。 天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 二、评估目的北京金天地影视文化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次评估目的即对该经济行为所涉及的天津颐博数码科技有限公司的股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供基准日价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 (一)评估对象和评估范围本项目评估对象为天津颐博数码科技有限公司股东全部权益价值。 评估范围为截止 2015 年 5 月 31 日的全部资产及负债。资产总额为 14，933.23万元，其中：流动资产为 14，637.22 万元，非流动资产为 296.01 万元；负债总额 为 6，600.82 万元，其中：流动负债为 6，340.51 万元，非流动负债为 260.31 万元； 所有者权益总额为 8，332.41 万元 2015 年 5 月 31 日资产负债表 金额单位：人民币万元 科目名称 账面价值 科目名称 账面价值 一、流动资产 四、流动负债 货币资金 6，983.83 短期借款 2，000.00 应收票据 应付票据 2，400.00 应收账款 105.02 应付账款 减：坏账准备 预收款项 1，836.75 应收款净额 105.02 其他应付款 37.47 其它应收款 7，527.21 应付职工薪酬 92.62 预付款项 21.16 应交税费 -46.67 存货 应付股利 其他流动负债 20.35 其它流动资产 流动负债合计 6，340.51 流动资产合计 14，637.22 五、非流动负债 二、非流动资产 长期借款 长期股权投资 应付债券 投资性房地产 长期应付款 固定资产原价 242.14 其他非流动负债 260.31 其中：设备类 242.14 非流动负债合计 260.31建(构)筑物类 负债合计 6，600.82 减：累计折旧 67.50 六、所有者(股东)权益天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 科目名称 账面价值 科目名称 账面价值 固定资产净额 174.64 实收资本 5，882.35 其中：设备类 174.64 资本公积 2，117.65建(构)筑物类 盈余公积 33.24 在建工程 116.00 一般风险准备 无形资产 1.85 未分配利润 299.17 递延所得税资产 3.52 归属于母公司所有者权益 8，332.41 非流动资产合计 296.01 所有者(股东)权益合计 8，332.41 三、资产总计 14，933.23 负债和所有者权益总计 14，933.23委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。评估范围内的资产、负债账面价值已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。 (二)主要资产概况 纳入评估范围的主要资产包括：货币资金、设备类资产、等。主要资产的类型及特点如下： 1、 货币资金：包括现金和银行存款。银行存款主要存放在天津银行红桥支 行、招商银行中北支行、中国工商银行华苑支行、天津西青国开村镇银行股份有限公司等银行。 2、 电子设备共计 138 项，主要为各类计算机、投影仪等办公用设备，分布在各个部门内。 3、 运输设备共计 1 辆，为广汽奥德赛 HG6482BAC5A 办公用车辆，由办公设 计统一协调和管理。 (三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况 纳入评估范围的无形资产包括颐博数码所拥有的日常经营用管理软件、计算机软件著作权、专有技术、商标和域名等，账面价值为 1.85 万元。具体无形资产类型及特点如下： 1、软件 软件为颐博数码日常经营所使用外购的中英文平台办公软件，评估基准日账面价值为 1.85 万元。 2、著作权 颐博数码及其全资或控股子公司共拥有 17 项计算机软件著作权。颐博数码天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 及其全资或控股子公司已就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下表所示： 序号 软件名称 著作权人 登记号 登记/变更日期 1 3D 网络游戏引擎 Zeta 系统 V1.0 颐博数码 2010SR050029 2010.09.20 2 安博教育工作日志系统 颐博数码 2010SR050350 2010.09.21 3 颐博科技三国论剑网页游戏客户端软件 V1.0 颐博数码 2011SR088551 2011.11.29 4 颐博科技第一波角斗士模型编辑器软件 颐博数码 2012SR076123 2012.08.20 5 颐博科技暗黑之光材质编辑器软件 1.0 颐博数码 2012SR102962 2012.10.31 6 颐博科技暗黑之光特效编辑器软件 1.0 颐博数码 2012SR102761 2012.10.31 7 颐博科技铠甲三国志网页游戏客户端软件 1.0 颐博数码 2013SR091891 2013.08.29 8 铁胆三国游戏软件 V1.0 颐博数码 2013SR155739 2013.12.24 9 颐博科技三国争霸网页游戏客户端软件 V1.0 颐博数码 2014SR006577 2014.01.16 10 颐博三国霸途网页游戏客户端软件 颐博数码 2014SR028890 2014.03.11 11 颐博科技暗黑之光客户端游戏软件 V1.0 颐博数码 2014SR080834 2014.06.18 12 颐博科技推到那三国网页游戏客户端软件 颐博数码 2014SR123391 2014.08.19 13 颐博科技邪三国手机游戏客户端软件 V1.0 颐博数码 2014SR124027 2014.08.20 14 颐博游戏真三无双游戏客户端软件 V1.0 颐博数码 2014SR158337 2014.10.22 15 三国 COC 手机游戏软件 V1.0 颐博数码 2015SR033709 2015.02.16 16 暗黑之光世界编辑器软件 颐博数码 2015SR034041 2015.02.16 17 云邦科技逗比英雄移动端游戏软件 V1.0 云邦科技 2015SR069489 2015.04.27 3、专有技术 专有技术为颐博数码自成立以来自主立项研发的，截止到评估基准日其专有技术明细如下： 序号 核心技术 特点 来源 1 3D 引擎 包括世界编辑器，模型编辑器，特效编辑器，材质编辑器，全局光烘焙系统，数据转换系统。 自主研发 2 WEB 游戏端前端技术 实时绘图、实现各种用户与影片的交互、制作各种比较复杂的 flash交互游戏很方便。 自主研发 3移动端游戏前端技术 易于使用、高效、灵活；使游戏开发快速、简易、功能强大、跨平台、多语言支持。 自主研发 4 服务器引擎 支持 Linux 和 windows 双平台，良好的封装了 socket 功能，实现 TCP， UDP，Http，FTP 等协议，强大的多线程处理能力，支持 B/S 和 C/S结构。高效的包加密解密处理。高性能的数据处理及存储技术，支持大数据量高速处理。良好的分层、模块化设计，拥有良好的健壮性和可扩展性。 自主研发 4、商标 颐博数码及其全资或控股子公司共拥有 18 项注册商标专用权颐博数码及其天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 全资或控股子公司已就该等注册商标取得了《商标注册证》，其具体情况如下表所示： 序号 商标 类号 注册号 注册日期 1 41 第 11346316 号 2014 年 7 月 21 日 2 35 第 11346315 号 2014 年 2 月 28 日 3 42 第 11346317 号 2014 年 1 月 14 日 4 35 第 10772452 号 2013 年 6 月 28 日 5 41 第 10772451 号 2013 年 6 月 28 日 6 42 第 10772450 号 2013 年 6 月 28 日 7 35 第 11120736 号 2014 年 2 月 14 日 8 41 第 11120734 号 2014 年 2 月 14 日 9 42 第 11120735 号 2014 年 2 月 14 日 10 9 第 12868697 号 2014 年 12 月 21 日 11 35 第 10202048 号 2013 年 1 月 20 日 12 41 第 9388340 号 2012 年 5 月 14 日 13 42 第 10202047 号 2013 年 1 月 21 日 14 35 第 10202046 号 2013 年 1 月 21 日 15 41 第 10202045 号 2013 年 1 月 21 日 16 42 第 10202044 号 2013 年 1 月 21 日 17 41 第 9388342 号 2012 年 5 月 14 日 18 41 第 9388341 号 2012 年 5 月 14 日 5、域名 颐博数码共取得 8 个域名，相关情况如下表所示： 天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 序号 域名 注册所有人 注册时间 到期时间 1 5ebo.com 颐博数码 2012-12-12 2015-12-13 2 6ebo.com 颐博数码 2012-12-12 2015-12-13 3 8ebo.com 颐博数码 2012-12-12 2015-12-13 4 9ebo.com 颐博数码 2012-12-12 2015-12-12 5 bbxiu.com 颐博数码 2008-04-25 2020-04-25 6 ebogame.com 颐博数码 2011-11-07 2016-11-07 7 ebo.hk 颐博数码 2012-08-17 2016-09-08 8 xmimi.com 颐博数码 2008-03-21 2020-03-21 (四)企业申报的表外资产的类型、数量 纳入评估范围的表外资产包括颐博数码所拥有的计算机软件著作权、专有技术、商标和域名，该类资产为企业在取得时将其费用化，基准日账面值为 0.00元，详细情况见上一标题表述。 (五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产无。 四、价值类型及其定义 根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 (一)本项目评估基准日为 2015 年 5 月 31 日。 (二)按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托方确定评估基准日。 (三)本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价 值的确定等，均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 (一)行为依据 1、 资产评估业务约定书。 天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 (二)法规依据 1、 《国有资产评估管理办法》(国务院1991年11月16日发布的第91号令)； 2、 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第【2003】378 号令)； 3、 《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于 2008 年 10 月 28 日通过)； 4、 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令 第 12 号)； 5、 《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国务院办公厅文件国办发[2001]102 号)； 6、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资发产权 [2006]274 号)； 7、 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第 3 号)； 8、 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306 号)； 9、 《中华人民共和国公司法》； 10、 《中华人民共和国担保法》； 11、 《中华人民共和国证券法》 12、 《中华人民共和国物权法》； 13、 《中华人民共和国企业所得税法》； 14、 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64 号)； 15、 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第 109号令)； 16、 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(中国证监会 2014 年 6 月 23 日 中国证券监督管理委员会令第 103 号)； 17、 《非上市公众公司收购管理办法》(中国证监会 2014 年 6 月 23 日 中国证券监督管理委员会令第 102 号)； 18、 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号-重大资产重组报告书》(中国证监会 2014 年 6 月 23 日 中国证券监督管理委员会公告[2014]35 号)； 19、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书(2014 年修订)》证监会公告【2014】26 号； 天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》； 21、 《中华人民共和国增值税暂行条例》； 22、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》； 23、 《机动车强制报废标准规定》(2013 年 5 月 1 日起施行)； 24、 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)； 25、 其它相关的法律法规文件。 (三)评估准则依据 1、 《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20 号)； 2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20 号)； 3、 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189 号)； 4、 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号)； 5、 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189 号)； 6、 《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号)； 7、 《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号)； 8、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)； 9、 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知(会协[2003]18 号)； 10、 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号)； 11、 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号)； 12、 《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]218 号)； 13、 《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]218 号)； 14、 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)； 15、 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号)； 16、 《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228 号)； 17、 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知中》(评协 [2011]230 号)； 18、 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协〔2012〕248 号)； 19、 《资产评估操作专家提示—中小评估机构业务质量控制》(中评协〔2012〕 247 号)； 天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 、 《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》(中 评协〔2012〕246 号)。 (四)产权依据 1、 机动车辆行驶证； 2、 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料； 3、 著作权(版权)相关权属证明； 4、 委托方及被评估单位承诺函； 5、 被评估单位提供的其它相关产权证明资料。 (五)取价依据 1、 被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》； 2、 中华人民共和国海关进出口税则(2013 年)； 3、 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率； 4、 企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料； 5、 企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料； 6、 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 7、 WIND 资讯系统提供的相关行业统计数据； 8、 与此次资产评估有关的其他资料。 9、 被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关 协议、合同书、发票等财务资料； 10、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。 (六)其他参考依据 1、 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2015)京会兴审字第 08010853 号审计报告； 2、 被评估单位提供的《资产评估申报表》。 天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 七、评估方法 (一)评估方法的选择 1、评估方法简介 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。 收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。 2、评估方法选择 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。 选择理由如下： 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法； 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。理由二： 由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，因此本次评估未采用市场法。 因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。 (二)资产基础法简介 资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。 1、流动资产 流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款等。 货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值。 应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析 了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。 2、非流动资产 长期股权投资： 颐博数码的长期股权投资单位为全资子公司——天津云邦网络科技有限公司。本次评估采用资产基础法对天津云邦网络科技有限公司进行整体评估，以确定长期股权投资评估价值。 天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 设备： 采用重置成本法进行评估，即： 评估价值=重置价值×成新率 1)重置价值 ①车辆重置价值 重置价值＝现行含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费。 ②电子设备重置价值 重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。 部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。 2)成新率 电子设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的 40%，加上评估人员现场勘查的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分的 60%，加权综合确定；车辆综合考虑规定使用年限、行驶里程和现场观察情况确定成新率；对于超期服役设备，只按市场价格给值。 无形资产： 本次评估范围内的无形资产为其他无形资产，主要包括外购软件、商标、著作权、专有技术和域名。 评估人员对该企业外购软件的产权状况、使用状况、摊销的正确性进行了验算，了解尚存摊销期，以市场法确定评估价值。 本次评估所涉及的技术，已应用或将要应用到企业业务中，结合企业的实际情况，本次评估采用净收益分成法，即首先预测委估技术所服务的业务在未来技术的经济年限内各年的销售收入、销售成本并按财务制度和税收政策确定收益及其净利润；然后再乘以适当的委估技术在产品净收益中的技术分成率；再用适当 的资金机会成本(即折现率)对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值。 递延所得税资产 评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，为补提往来款的坏账准备而形成，根据往来款评估情况，递延所得税资产按核实后的账面价值确定评估价值。 天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 、负债 对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。 (三)收益法简介 本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。 本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值 股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债根据现场调查结果以及天津颐博数码科技有限公司的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法(DCF)，估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。 其中： 有息负债：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款等。 溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。 非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。 1、评估模型与基本公式 经营性资产价值按以下公式确定： P ＝ 1 1 1)1( 1i 0 N N ii i RR A RA ? ??? ?? )＋( (式 1)式中：P：为公司经营性资产的评估价值； Ai：为公司未来第 i 年的净现金流量； 天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 Ai0：为未来第 N1 年以后永续等额净现金流量； R：为折现率； (1+R)-i：为第 i 年的折现系数。 本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： 企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息(税后)-资本性支出－净营运资金变动 根据天津颐博数码科技有限公司的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的企业自由现金流量。其次，假定预测期后，天津颐博数码科技有限公司仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。 2、折现率的确定本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)和资本加权平均成本(WACC)确定折现率 R。 资本加权平均成本(WACC)的计算公式为： R＝[E/(E+D)]×Re+ [D /(E+D)]×Rd×(1-T) 式中：E：权益的市场价值； D：债务的市场价值； Re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)计算； Rd：债务资本成本，按有息债务利率计算； T：被评估单位的所得税率。 其中：权益资本成本计算公式为： Re = Rf + β(Rm–Rf)+ Δ 式中：Rf：目前的无风险利率； β：权益的系统风险系数； (Rm–Rf)：市场风险溢价； Δ：企业特定风险调整系数。 天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 (四)评估结果的确定方法 对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。 八、评估程序实施过程和情况 (一)明确评估业务基本事项 通过向委托方了解总体方案，明确委托方、被评估单位(产权持有单位)、评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。 (二)签订业务约定书 根据了解的评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托方资产评估业务约定书。 (三)编制评估计划 根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评估计划报经部门经理和总经理审核批准。 (四)现场调查 根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作，主要包括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、维护、保养状况等。 (五)收集评估资料 根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估单位的财务资料、资产权属证明材料、设备(根据资产类型而定)的市场价格信息、行业信息等。 (六)评定估算 根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范围内的资产分别进行评估测算，确定评估价值。 (七)编制和提交评估报告 项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析，并由项目经理撰写评估报天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 告，经三级审核后向委托方提交资产评估报告。 九、评估假设 (一)宏观及外部环境的假设 1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化； 本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。 3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。 5、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。 (二)交易假设 1、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。 3、假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任 何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。 (三)特定假设 1、假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预 见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。 2、假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。 3、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。 4、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。 5、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。 6、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。 7、假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。 8、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。 9、假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平； 10、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经 营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致； 11、企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用随营业规模的变化而同步变动； 12、颐博数码是 2014 年经天津市科学技术委员会批准的高新技术企业，证书编号为：GR201412000295，有效期至 2017 年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条有关“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，颐博数码执行 15%的企业所得税税率。又根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4 号)对经税务局认定的符合 条件的软件企业，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至 第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。颐博数码享受以上“两免三减半”政策至 2017 年止。本次评估假设 2018 年颐博数码将申请并取得高新技术企业资格认定，则 2018 年开始颐博数码享受高新技术企业所得税政策适用 15%的所得税税率至 2020 年止。企 业在 2020 年以后不再享有高新技术企业所得税政策。 天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 十、评估结论 截止评估基准日 2015 年 5 月 31 日，天津颐博数码科技有限公司的股东全部权益价值评估结果如下： (一)资产基础法评估结论： 截止评估基准日 2015 年 5 月 31 日，在持续经营条件下，天津颐博数码科技有限公司经审计的总资产账面价值 14，933.23 万元，总负债账面价值 6，600.82 万元， 净资产账面价值 8，332.41 万元。经资产基础法评估，天津颐博数码科技有限公司总资产评估价值 19，551.65 万元，增值 4，618.42 万元，增值率 30.93%；总负债评估 价值 6，340.51 万元，增值-260.31，增值率-3.94%；净资产评估价值 13，211.14 万元， 增值 4，878.73 万元，增值率 58.55%。详见下表： 资产评估结果汇总表 被评估单位：天津颐博数码科技有限公司 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 14，637.22 14，637.22 - - 非流动资产 296.01 4，914.43 4，618.42 1，560.22 其中：长期股权投资 -7.37 -7.37投资性房地产 固定资产 174.64 150.84 -23.80 -13.63 无形资产 1.85 4，651.44 4，649.59 251，329.19 长期待摊费用 116.00 116.00 递延所得税资产 3.52 3.52其他非流动资产 资产总计 14，933.23 19，551.65 4，618.42 30.93 流动负债 6，340.51 6，340.51 - - 非流动负债 260.31 - -260.31 -100.00 负债总计 6，600.82 6，340.51 -260.31 -3.94 净资产(所有者权益) 8，332.41 13，211.14 4，878.73 58.55评估结论详细情况见评估明细表。 (二)收益法评估结论： 截止评估基准日 2015 年 5 月 31 日，在持续经营前提下，经收益法评估，颐博数码股东全部权益价值的评估结果为 79，632.52 万元，增值 71，300.11 万元，增 值率 855.70%。 天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 (三)两种方法的差异及选择： 经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差 66，421.38 万元，差异率为 502.77%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。 资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。 收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。 我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。 所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即天津颐博数码科技有限公司的股东全部权益评估价值为 79，632.52 万元。 本次评估颐博数码股东全部权益价值时，未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。 十一、特别事项说明 以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注： 天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 (一)引用其他机构出具的报告情况无。 (二)权属资料瑕疵情况无。 (三)评估程序受到限制的情况无。 (四)评估资料不完整的情况无。 (五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项 本次评估过程中，评估人员未发现企业存在法律、经济等未决事项。 (六)担保、租赁及其或有资产负债等事项与评估对象的关系 本次评估过程中，评估人员未发现企业存在对外抵押担保情况，评估结论也未考虑以往或者将来可能存在的抵押担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的 价格等对其评估价值的影响，也未考虑可能存在的与评估范围内资产有关的或有负债可能对资产价格的影响。 (七)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项 1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项； 2015 年 6 月 28 日起中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。 金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25 个百分点至 4.85%；一年期存款基准利率 下调 0.25 个百分点至 2%，其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。 自评估基准日至评估报告出具日，除上述事项外不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。 2、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论； 3、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评 估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。 天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 (八)需要说明的其他问题 1、本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的 法律、法规和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评估的人员与委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德和规范。 2、本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及 相关材料由委托方及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托方及被评估单位承担相关的法律责任；同时根据中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知(会协{2003}18 号)的规定，注册评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了注册资产评估的执业范围，因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。 3、对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特 殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 4、本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定价决策负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。 5、本评估结论由本公司出具。受本公司评估人员的执业水平和能力的影响，评估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据，仅作为有关当事人经济行为价值参考。 6、评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。 十二、评估报告使用限制说明 (一)本报告只能用于评估报告所载明的评估目的和用途，本公司不对报告使用者运用本报告于本次评估目的以外的经济行为所产生的后果负责。 (二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 (三)本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年，即从 2015 年 5 月 31 日至 2016 年 5 月 30 日止的期限内有效，超过 1 年有效期需重新进行评估。 (四)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 评估机构审阅相关内容并征得本公司书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 (五)本报告复印无效，未加盖本公司骑缝章无效。 十三、评估报告日 本评估报告日为 2015 年 8 月 18 日。 天津颐博数码科技有限公司股东全部权益项目项目评估报告 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 附件 附件一： 被评估单位专项审计报告 附件二： 委托方和被评估单位法人营业执照副本复印件 附件三： 被评估单位产权登记证复印件 附件四： 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 附件五： 委托方和被评估单位承诺函 附件六： 注册资产评估师承诺函 附件七： 注册资产评估师资格证书复印件 附件八： 资产评估机构资格证书复印件 附件九： 资产评估机构营业执照复印件 附件十： 资产评估明细表