本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）及其他现行法律、法规的规定以及中国证监会对本次债券的核准，并结合公司的实际情况编制。

公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除公司和主承销商外，公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次公司债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、山东奥德燃气有限公司有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“奥德燃气”）面向合格投资者公开发行不超过人民币24亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]440号文批复核准。

二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用评级为AA+，发行人本次公司债券评级为AA+，评级展望为稳定；发行人2015年12月31日的净资产为771，264.28万元（合并报表中所有者的权益），合并口径资产负债率为56.47%，母公司财务报表的资产负债率为79.68%。本次债券发行上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为127，308.08万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次公司债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。

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三、近三年，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为87，635.18万元、67，456.44万元和340，558.10万元，现金流量净额均为正，且2015年现金流量净额大幅提升，这将为公司的正常经营和偿还本次债券的本息提供可靠保障。

四、近三年，公司合并报表口径的负债总额分别为554，891.87万元、843，840.75万元和1，000，475.05万元，公司资产负债率分别为53.99%、57.65%和56.47%，公司债务规模逐年扩张，债务负担呈加重趋势。随着业务规模的持续扩大，加之在建的林枣大线、泰单线等项目后续仍有一定的资金需求，公司负债水平或将进一步上升。近三年，母公司口径的资产负债率分别为72.60%、77.63%和79.68%，母公司资产负债率较高且持续升高。

五、截至2015年12月31日，发行人有息负债为396，046.09万元，占负债总额比例为39.59%，有息负债比例较高。

六、本次债券为无担保债券，当公司自身的经营状况出现危机时，本次债券的偿付将面临很大的风险。鉴于公司处于非周期行业，盈利能力较为稳定，业务规模持续增长，所以公司出现偿付风险的可能性较低。

七、截至2015年12月31日，公司对外担保余额合计为120，472.00万元，占2015年12月31日公司合并口径净资产15.62%。发行人对外担保余额较大。

八、截至本募集说明书签署日，发行人所有权受到限制的资产的账面价值共计232，085，12万元。发行人的受限资产主要为银行承兑汇票保证金、银行贷款的抵质押担保物。

九、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级，说明债券安全性很高，违约风险很低。同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而给本次债券的投资者造成损失。鉴于本公司所处行业为非周期行业，拥有特许经营权具有排他性和垄断性，可以保证公司持续稳定的盈利能力，评级下调的可能性较小。

十、发行人及其并表子公司持有使用的特许经营权中，有8项特许经营协议的签署方为山东建安实业有限公司。山东建安实业有限公司原为发行人的控股股东，故该8项特许经营协议由山东建安实业有限公司与相关主管部门签署。2010年5月，发行人股东会作出决议，全体股东一致同意公司股东山东建安实业有限公司将所持有的股份全部转让给自然人林凡连，山东建安实业有限公司拥有的全部特许经营权仍由原使用公司一直使用， 并且声明和承诺，无论出现任何情况，山东建安公司均不会对发行人、任何其他第三方就该等特许经营权提出任何主张或者要求。虽然山东建安实业有限公司将其持有的特许经营权在股权转让时一并授权原使用公司一直使用，但是由于该八个特许经营权的权利人和实际使用人不一致，因此该特许经营权的使用存在瑕疵，存在着被地方政府相关主管部门认定为转让行为，从而取消特许经营权的可能性。2012年-2015年前三季度，发行人来自该八个特许经营权覆盖的经营区域内的营业收入分别为109，371.81万元、136，761.97万元、181，802.36万元和142，132.98万元，占发行人合并口径的营业总收入的比例分别为19.41%、18.04%、19.08%和19.22%。发行人正在积极与政府相关部门沟通协调，寻求更改确认以上八家特许经营权的权利人为发行人或其子公司。

十一、公司处于产业链中下游，面临天然气采购价格上涨风险；同时，面临居民的燃气销售价格仍由政府统一制定，公司自身对居民用户终端燃气销售价格没有控制权，公司的业务易受政策影响。

十二、公司控股股东及实际控制人林凡连将持有的公司98%的股权质押给中国民生银行股份有限公司临沂分行，作为公司2014年3月1日与中国民生银行股份有限公司临沂分行签订的20亿元借款的质押担保。如发行人无法到期偿还该笔借款，林凡连质押的发行人98%的股权可能会被作为该笔借款的担保物被执行，导致发行人的控股股东及实际控制人发生变更。

十三、发行人主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

十四、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

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十五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

十六、受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本次公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

十七、本次公司债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

十八、在本次债券信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化，影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过资信评估机构网站和深圳证券交易所网站予以公告。

十九、债券持有人认购、受让或其他合法方式取得本次公司债券之行为视同同意并接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及本次公司债券各项权利和义务的约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。

第一节 发行概况

一、本次债券发行的基本情况

（一）公司概况

公司名称：山东奥德燃气有限公司

成立日期：2005年4月5日

住所：临沂市河东区工业园109路1号

营业执照号：371300228051467

法定代表人：林凡连

注册资本：人民币壹亿元整

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：管输天然气（有效期限以许可证为准）；气瓶充装天然气（有效期限以许可证为准）；灶具及配件的销售与维修；PE管、钢管及管件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

联系电话：0539-8388686

传真：0539-8389129

邮政编码：276000

公司网址：

（二）本次公开发行公司债券的批准情况

公司执行董事已于2015年4月15日作出《关于山东奥德燃气有限公司公开发行2015年公司债券的议案》和《关于提请公司股东会授权执行董事全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》的执行董事决定，并提交股东会审议。

2015年4月17日召开了公司2015年度第1次临时股东会，审议通过了《关于山东奥德燃气有限公司公开发行2015年公司债券的议案》和《关于提请公司股东会授权执行董事全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，并作出股东会决议。

公司执行董事已于2015年12月25日作出《对本次债券发行方案进行调整》和《延长股东会授权执行董事全权办理本次债券发行事项的有效期》的执行董事决定，并提交股东会审议。

2015年12月28日召开了公司2015年度第5次临时股东会，审议通过了《对本次债券发行方案进行调整》和《延长股东会授权执行董事全权办理本次债券发行事项的有效期》，并作出股东会决议。

（三）中国证监会核准情况及核准规模

2016年3月7日，经中国证监会证监许可[2016]440号文核准，公司获准公开发行不超过24亿元的公司债券。

（四）本期债券的主要条款

1、债券名称：山东奥德燃气有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

2、发行金额：本期债券的发行金额为10亿元。

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3、发行方式：本次债券将采用分期发行方式，首期发行将于自核准之日起 12 个月内完成，首期发行规模为10亿元，其余各期债券发行，自核准发行之日起 24 个月内完成。

4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

5、债券品种和期限：本期公司债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、债券利率及确定方式：本期公司债券票面利率为固定利率，票面利率通过簿记建档方式确定。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记托管机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息方式及支付金额：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记托管机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记托管机构的相关规定办理。

10、计息期限：本期债券的计息期限自2016年5月3日至2021年5月2日止；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年5月3日至2019年5月2日。

11、起息日：本期债券的起息日为2016年5月3日。

12、付息日：本期债券的付息日为2017至2021年每年的5月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，年度付息款项自付息日起不另行计息）；若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的5月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，年度付息款项自付息日起不另行计息）。

13、到期日：本期债券的到期日为2021年5月3日；若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年5月3日。

14、发行人上调票面利率公告日：发行人将于第3个计息年度付息日前第45个交易日，在主管部门制定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

15、投资者回售登记期：在本期债券存续期第3年末，投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个交易日内进行登记，并通过指定的方式进行回售申报。投资者的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；投资者在回售申报期间不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

16、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为2021年5月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2019年5月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息）。

17、发行对象及发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者簿记建档的发行方式，由发行人和主承销商根据簿记建档的结果进行配售。具体发行安排将依据深圳证券交易所的相关规定进行。

18、向公司股东配售安排：本期发行的公司债券不安排向公司股东配售。

19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司主体长期信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+。

20、担保方式：本期债券无担保。

21、承销方式：本期债券由主承销商国海证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

22、募集资金用途：在扣除发行费用后，本期债券募集资金全部用于偿还金融机构借款和补充流动资金。

23、募集资金及偿债保证金专户：发行人将为本次债券设立了募集资金及偿债保证金专户，用于募集资金的接收、使用以及本次债券本息的偿付。

24、质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

25、主承销商：国海证券股份有限公司。

26、债券受托管理人：国海证券股份有限公司。

27、拟上市地：深圳证券交易所。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴的税款由投资者承担

二、本次债券发行及上市安排

（一）本次公司债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年4月28日。

发行首日：2016年5月3日。

网下认购期限：2016年5月3日至2016年5月4日。

（二）本期公司债券上市安排

本期公司债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。