本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年２月２６日披露了２０１０年年度报告，经深圳证券交易所审核后，陆续收到该所向公司发出的《年报问询函》、《监管函》（公司部监管函【２０１１】第５３号），该所对公司拥有的“南方”商标权和属下控股子公司广西南方米粉有限责任公司（以下简称“南方米粉公司”）拥有的“快点”商标权等无形资产在２０１０年度的减值事项予以特别关注，现将有关情况公告如下：

一、关于公司拥有的商标权等无形资产情况介绍

公司拥有的“南方”商标为中国驰名商标，主要为本公司的食品业经营使用，截止２０１０年１２月３１日，“南方”系列商标的账面值为１２，４３８．６７万元。南方米粉公司拥有的“快点”商标为广西著名商标，主要为该公司经营速食方便米粉和鲜米粉使用，截止２０１０年１２月３１日，“快点”系列商标的账面值为４，５００．００万元。

“南方”和“快点”商标权分别为本公司和南方米粉公司向广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类食品集团”）购买取得。

（一）“南方”商标权的购买情况

２００６年１２月，经公司股东大会批准，公司向黑五类食品集团购买“南方”主商标，该次交易按评标的评估值（１．７８亿元）的５０％折价为８９００万元人民币成交。

２０１０年１１月２９日，经公司股东大会批准，公司向黑五类食品集团购买“南方”附属和保护性商标。交易标的评估值为４，０６６．０６万元，折价为３，５３８．６７万元人民币成交，公司以存在较大坏账风险或纠纷的难以收回的应收债权作为对价支付。

公司购买“南方”系列商标的详情请查阅本公司分别于２００６年１２月２２日、２００７年１月６日和２０１０年１１月１０日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

（二）“快点”系列商标权及南方米粉公司股权购买的情况

１、“快点”商标的购买

“快点”系列商标所有权原为黑五类食品集团拥有并免费许可给南方米粉公司使用。２００６年１１月南方米粉公司根据经营需要，以评估价值（８，８２０万元）按５１％折价为４５００．００万元人民币购买了该系列商标权。在南方米粉公司购买“快点”商标时，本公司尚未持有该公司的任何股权，不属于上市公司的交易范畴。

２、本公司对南方米粉公司的股权投资情况

２００６年１２月，经股东大会批准，本公司向黑五类食品集团购买其持有南方米粉公司４８．７６％的股权。经专业机构评估，交易标的权益净资产价值为１，２０５．００万元，交易时折价为９００万元人民币成交。该股权收购后，南方米粉公司成为本公司的控股子公司，纳入本公司的报表合并范围。

有关该股权收购的详情请查阅本公司分别于２００６年１２月２２日、２００７年１月６日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

二、公司董事会关于深圳证券交易所关注的公司２０１０年度商标权等无形资产减值的相关事项说明

（一）减值测试的折现率的选择

公司２０１０年度根据《企业会计准则》和相关会计制度的要求，对“南方”、“快点”商标等无形资产进行了减值测试，测试中严格执行的有关规定选择折现率，在经过认真测算、审慎估计后选取的折现率为７％，依据如下：

１、按照《企业会计准则讲解２０１０》的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量时所使用的折现率应当是反映市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，该折现率是企业在购置或投资时所要求的必要报酬率。在会计实务中，折现率的确定应当首先以该资产的市场利率为依据，如果该资产的利率无法从市场获得，可以使用替代利率估计。替代利率可以根据企业加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场利率作适当调整后确定。

２、由于无法获取“南方”、“快点”商标权的市场利率，因此公司在本次减值测试时以替代利率估计折现率，即以增量借款利率（五年期银行贷款利率）作适当调整后确定本次测试的折现率。根据央行公布的贷款利率，报告期末五年期的基准年利率为６．６５％，在此基础上，公司适当调整后选择７％为本次对商标权减值测试的折现率，因此公司认为，该折现率的选取是合理、恰当的。

３、购买商标时评估机构选择折现率的主要依据是《２００５年企业绩效评价标准》中“农副食品加工业”中的净资产收益率“优秀值”和《２００６年企业绩效评价标准值》中“农林牧渔业”中的净资产收益率“优秀值”综合取１７．５０％。

本次减值测试在以增量贷款利息为基础，同时也适当参考了资产评估选取折现率的《企业绩效评价标准》的相关数据确定折现率，根据国务院国资委财务监督与考核评价局公布的《２０１０年企业绩效评价标准值》中“食品工业”的净资产收益率“优秀值”为１０．５０％、“良好值”为７．１％，公司属于食品行业的范畴，２０１０年在全国食品行业经营中应为良好状态，因此本次测试选取７％为折现率与评估机构选择折现率的取值原则是一致的，只是该取值则根据２０１０年的评价标准作了更恰当的调整。

（二）减值测试不采用购买商标时所要求的必要报酬率的原因

本公司的本次减值测试没有机械地采用商标收购时所要求的必要的报酬率确定折现率，而是根据企业的实际情况、经营环境的变化情况选择７％作为减值测试折现率，该折现率已在一定程度上考虑了资产的必要报酬率，具体原因为：

１、公司的黑芝麻糊、米粉等产品使用“南方”、“快点”商标经营，明显提升了产品的知名度，提升了产品的销售力，从而确立了公司的糊类食品在同内市场的龙头地位和南方米粉公司成为广西区内最大的米粉企业的地位，在激烈恶劣的竞争环境下，公司２０１０年度食品业实现销售收入４１，２７４．４２ 万元，比２００６年度实现的１８，２６５．８４万元增长１２５．９７％，体现了“南方”和“快点”商标的价值。

２、２０１０年公司面临的经营形势与２００６年资产评估时发生了巨大的变化，特别是公司的米粉产业，受原材料采购价格大幅上涨和政府部门的销售价格干预的双重影响，２０１０年已没有盈利空间，如果坚持自己经营，则公司的亏损面会进一步加大，在这种严峻的经营形势下，公司果断决策转变经营方式，将相关资产承包给第三方，并将“快点”商标许可给承包方使用。由于评估时假设的持续经营的所有条件都已发生了变化，再按原评估时的折现率进行减值测试显然不适合实际情况。

３、近年来由于黑芝麻、大米、白糖、包装材料等原材料大幅度涨价，并持续在高位运行，而产品的销售价格由于竞争以及政府价格调控等原因的影响不能同步提升，造成产品的盈利能力与资产评估时相比有一定程度的降低，部分品类的产品则处于微利或亏损状态（如糊类食品整体毛利率的降低和米粉产品的亏损），企业所要求的资产回报率必须根据实际的经营环境做出适当的调整，本次减值测试就是根据企业综合考虑各方面情况调整必要的资产回报率后做出的客观的折现率选择，公司认为选择７％的折现率已在一定程度上体现了必要的资产回报率。

（三）本次无形资产减值测试结果

１、“南方”商标的减值测试结果

经测算，“南方”系列商标２０１０年度实现的净现金流量为７５，９３６，２１２．６１万元，出于谨慎性判断，对未来各年度的现金流量测试同样以２０１０年度容县南方公司实际的主营业务收入、主营业务成本及销售费用为基础数据，而不考虑南方食品未来年度经营业绩增长的因素。

在本次减值测试时，除了选择７％的折现率进行测试外，还选用了２０１０年购买“南方”附属和保护商标时评估机构选用的２１．２８％的折现率进行测试，测试结果如下表：

减值测

试的资产  

测试采用的折现率  

现金流入净现值合计（ＮＰＶ）（元）  

资产账面值（元）

２０１０／１２／３１  

现金流入净现值与资产账面值差额（元）  

“南方”系列商

标权  

７％  

８０４，４６９，３１８．１４  

１２４，３８６，７４２．００  

６８０，０８２，５７６．１４  

２１．２８％  

３４９，３１４，８６２．８６  

１２４，３８６，７４２．００  

２２４，９２８，１２０．８６  

根据减值测试结果，无论是采用本次根据《企业会计准则》规定确定的减值测试的折现率，还是采用评估机构所采用的折现率，“南方”商标未来的净现金流量均大于该系列商标在２０１０年１２月３１日的账面值１２４，３８６，７４２．００元，因此公司判断该４２项“南方”系列商标未发生减值迹象，不需计提资产减值准备。

２、“快点”商标的减值测试结果

２０１０年，南方米粉公司根据政府部门对米粉实行价格干预而导致产品亏损等经营环境发生重大变化的实际情况，将米粉业务对外承包经营并将“快点”商标许可给承包方使用，因此以实际收取的商标许可费及支出的相关费用作为本次减值测算依据。根据政府部门对米粉产品的限价政策以及市场的经营情况分析，预计米粉产品未来仍难获取较好的盈利空间，因此未来南方米粉公司仍会按照前述模式经营。

经测算，“快点”系列商标可实现的现金净流量为４，６４６．４１万元，大于该系列商标在２０１０年１２月３１日的账面值４，５００．００万元，因此公司判断 “快点”系列商标在报告期未发生减值迹象，不需计提资产减值准备。

（四）关于“南方”商标在本次减值测试与购买商标时资产评估的净现金流量差异的原因及说明

１、收购商标时资产评估预测与近年实际实现的净现金流量差异情况对比

金额单位：人民币万元

对比项目

（净现金流量）  

对比年度  

２００６年  

２００７年  

２００８年  

２００９年  

２０１０年  

实际经营发生数额  

３，４０３．２１  

４，４５３．３６  

６９３２．７４  

８，６３３．８０  

７，５９３．６２  

资产评估预测数额  

２０３．５１  

１，３９６．４５  

１，８０５．９９  

３，４２５．０４  

４，１４７．３０  

差异金额  

３，１９９．７０  

３，０５６．９１  

５，１２６．７５  

５，２０８．７６  

３，４４６．３２  

２、“南方”辅助商标评估预测与实际发生的净现金流量差异情况

金额单位：人民币万元

对比项目（净现金流量）  

对比年度（２０１０年７ １２月）  

实际经营发生数额  

１，１８５．５４  

资产评估预测数额  

１，３１７．５６  

差异金额  

－１３２．０２  

３、产生上述差异的原因

２００６年 ２０１０年各年度公司实际经营产生的净现金流量均比资产评估预测的净现金流量有较大幅度的增加，主要原因为：

（１）公司不断调整和优化产品结构，狠抓市场营销管理，确保在激烈的市场竞争中保持较好的产品盈利能力，毛利较高的产品销售取得较大增长，毛利率较低的产品做了大幅度的压减，虽然整体产品毛利率比上年同期有所降低，但实际经营的整体产品毛利率仍比评估预测的毛利率有一定提高。

（２）公司进一步强化成本管理，消化原材料成本上涨带来的不利影响。同时公司加大技改力度改善生产环境、提高生产效率，容县南方公司的糊类食品产能扩建项目在２０１０年度全面竣工投产，产能的规模效益得以发挥。

（３）２０１０年收购“南方”辅助商标时评估预测与实际实现的净现金流量基本相近，差异不大，主要是预测时间与实际经营时间很近，实际经营环境与评估预测的经营环境没有发生重大变化。

４、以后年度差异情况分析

（１）资产评估与减值测试对以后年度净现金流量预测差异情况表

金额单位：人民币万元

对比项目

（净现金流量）  

对比年度  

２０１１年  

２０１２年  

２０１３年  

２０１４年  

２０１５年  

减值测试预测数额  

７，５９３．６２  

７，５９３．６２  

７，５９３．６２  

７，５９３．６２  

７，５９３．６２  

资产评估预测数额  

３，３６７．８８  

４，４６４．８８  

４，９８３．８３  

５，３１６．８２  

５，５０６．５８  

差异金额  

４，２２５．７４  

３，１２８．７４  

２，６０９．７９  

２，２７６．８０  

２０８７．０４  

（２）差异原因分析

根据本次减值测试结果，２０１０年以后各年度（２０１１ ２０１５年）实现的净现金流量比购买商标时评估预测的净现金流量会存在一定差异，即减值预测的净现金流量均比评估预测的净现金流量大，但随着预测的时间往后差异数就越小，主要原因为：

第一、公司在本次资产减值测试时出于审慎的原则，预测２０１１年至２０１５年的净现金流量仅采用广西容县南方食品股份有限公司２０１０年实际实现的数值，按照目前公司较为稳健的２０ ３０％的年度营业收入增长率，以后各年度实际经营产生的净现金流量将比２０１０年度实际实现的数额有不同程度的增加。

第二、资产评估预测的公司的产品盈利水平与实际经营的盈利水平有一定的出入，随着公司在行业中的龙头地位进一步确立、公司经营规模的进一步扩大以及经营管理水平的进一步提高，公司的盈利水平将得到有效提高，以后各年度实际经营产生的净现金流量将比资产评估预测数增加。

第三、根据目前的经营形势分析，可能预计公司以后各年度实际经营产生的净现金流量均比资产评估和本次减值测试预测的净现金流量增加，充分说明“南方”系列产品具有较强的盈利能力，不断创造经济效益，因为不存在“南方”系列商标减值的情形。

５、该等差异对公司２０１０年年报资产负债表日相关资产计量的影响

根据上述减值测试结果，“南方”商标不存在减值迹象，无须计提资产减值准备，因此资产评估预测与实际经营实现的净现金流量虽然存在差异，但不会对公司２０１０年年报资产负债表日相关资产计量产生任何影响。

（五）关于“快点”商标在本次减值测试与购买商标时资产评估的净现金流量差异的原因及说明

１、２０１０年“快点”商标评估预测与实际发生数的净现金流量差异情况

金额单位：人民币万元

对比项目（净现金流量）  

对比年度（２０１０年）  

资产评估预测数额  

２，０４２．７０  

实际经营发生数额  

１０８．５９  

差异金额  

－１９３４．１１  

差异原因分析：

（１）政府部门对鲜米粉销售价格实行价格干预措施，导致该产品的政策性亏损，实际的经营环境与资产评估时假设的经营条件已发生了重大的变化，导致实际经营没能达成预测的目标；也由于政策层面的影响，公司暂停了米粉业的投资扩张计划，没有持续的投入扩张，实际的产品经营规模和经营能力与评估预测时存在较大差异，评估预测时的设定经营规模和条件没有达成，规模效益就无法体现，实际实现的净现金流量就比评估预测的小，这是造成两者差异的主要原因。

（２）２０１０年，为扭转亏损局面，公司采取了对外承包的方式经营，减值测试所反映的净现金流量仅为收取“快点”商标使用许可费实现，与资产评估时预测的产品经营所产生的净现金流量没有可比性。

（３）由于政府政策对产品销售价格干预，无法真实体现该行业、该产品的市场价值，而资产评估时没有考虑这一因素，因此实际经营获取的现金流量与评估预测的现金流量不具有可比性。

２、２０１１ ２０１５年度“快点”评估预测与减值测试预测的现金流量差异情况

金额单位：人民币万元

对比项目

（净现金流量）  

对比年度  

２０１１年  

２０１２年  

２０１３年  

２０１４年  

２０１５年  

资产评估预测数额  

２，０４２．７０  

２，０４２．７０  

２，０４２．７０  

２，０４２．７０  

２，０４２．７０  

减值测试预测数额  

１５８．５９  

１５８．５９  

２０５．７９  

２０５．７９  

３００．１９  

差异金额  

－１８８４．１１  

－１，８８４．１１  

－１，８３６．９１  

－１，８３６．９１  

－１，７４２．５１  

差异原因：

（１）资产评估预测时采用的是假设的经营条件成立的情况下企业持续正常生产经营且不断投入资金实现扩张目标而取得的净现金流量，因此预测所取得的现金流量是逐年增加的。本次减值测试则是根据企业面临的实际经营形势而做出经营方式转变（承包经营）后收取“快点”商标许可使用费的实际情况预测未来年度实现的净现金流量，本次减值测试预测的净现金流量更符合企业实际情况，这是造成差异的主要原因，不同经营环境和条件下的预测数据不具可比性。

（２）按照经营形势分析，在未来几年，南方米粉公司仍将实行承包经营模式，并收取商标许使用费，而不直接进行产品经营，因此收取商标使用费实现的现金净流量与具体产品经营的现金净流量是存在差异的，但随着承包方经营的“快点”米粉市场占有率不断提高、销售量不断增长，商标许可使用费可逐年提高，而商标评估时对２０１１年以后的现金流入净值预测数是固定的，据此差异数额会逐步缩小，差异金额的大小取决于未来商标使用费收入的增加幅度，现有的许可协议到期后，续约获得的许可使用费提高的可能性较大。

（３）由于政策对产品销售价格的限制，无法真实体现该行业、该产品的市场价值。南方米粉公司的承包方由于其不列入国家农业产业龙头企业，因此其经营不受政府部门的价格干预，其以“快点”商标经营的米粉产品业务持续增长，且取得较好的效益，充分说明“快点”商标已被消费者充分认可，在米粉行业经营中的具有较大的影响力，也充分体现该商标的价值。

三、公司独立董事关于本次商标权等无形资产减值测试有关情况的独立意见

本公司独立董事就公司本次的商标权等无形资产减值测试的有关情况发表了独立意见（独立意见详情请查阅本公司同日在巨潮资讯网上登载的相关内容），独立董事认为：

（一）本次无形资产减值测试符合《企业会计准则》的有关规定

公司（包括属下控股子公司广西南方米粉有限责任公司，以下简称“南方米粉公司”）已按照《企业会计准则》的相关规定和要求，，对使用寿命不确定的“南方”和“快点”系列注册商标等无形资产进行减值测试，为是否计提无形资产减值准备提供依据。我们认为公司严格执行了《企业会计准则》的有关规定。

（二）本次无形资产减值测试方法正确、程序恰当

公司本次无形资产减值测测试符合《企业会计准则第８号 资产减值》的有关规定，运用的测试方法正确、程序恰当，采用的测试数据、参数合理充分，测试结论准确反映了该无形资产当前的价值。

（三）同意本次资产减值测试结果

减值测试的结果显示，“南方”和“快点”商标未来的现金流入净现值均大于该等商标在２０１０年１２月３１日的账面值，因此公司判断该等商标在报告期未发生减值迹象，不需计提资产减值准备，我们认可公司的无形资产减值测试结果。

（四）本次减值测试结果准确反映该无形资产的真实状况

本次减值测试所采用的折现率、测算得出的净现金流量均与购买商标时的资产评估所采用的折现率、预测的净现金流量存在一定的差异，差异的原因主要是实际经营中面临的经营形势、经营环境发生了重大变化，公司根据经营形势变化而做出策略调整造成的，即便如此，经测试，公司的商标权在报告期未发生减值迹象，因此我们同意公司在２０１０年度不计提无形资产减值准备。

根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，本公司２０１０年度实现净利润 １５，３８１．８４万元（扣除非经常性损益的净利润为 １，２０２．２０万元）。公司已实现扭亏为盈，且扣除非经常性损益项目后实现的净利润为正值，公司认为已符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于撤销股票退市风险警示和其他特别处理的有关规定，因此已于２０１１年２月２６日向深圳证券交易所提交了撤销相关处理的申请，现深圳证券交易所正在对公司的上述事项进行审核，如有新的进展情况公司将及时披露，敬请广大投资者关注公司的相关公告。

特此公告

广西南方食品集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年９月２９日