广宇发展:山东鲁能集团有限公司拟认购公司定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书 公告日期 2010-04-09     鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 0
    山东鲁能集团有限公司
    拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目
    所涉及的部分长期股权投资
    资产评估报告书
    中企华评报字(2010)第018 号
    共一册,第一册
    北京中企华资产评估有限责任公司
    二○一○年三月二十九日鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 1鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 2
    资产评估报告书
    目 录
    声 明.............................................................................................................3
    资产评估报告书摘要.......................................................................................4
    资产评估报告书................................................................................................6
    一、委托方和被评估单位简介........................................................................... 6
    二、评估目的........................................................................................................ 18
    三、评估对象和评估范围.................................................................................. 18
    四、评估价值类型............................................................................................... 19
    五、评估基准日.................................................................................................... 20
    六、评估依据........................................................................................................ 20
    七、评估方法........................................................................................................ 24
    八、评估程序实施过程和情况......................................................................... 33
    九、评估假设........................................................................................................ 38
    十、评估结论........................................................................................................ 39
    十一、特别事项说明........................................................................................... 44
    十二、评估报告使用限制说明......................................................................... 46
    十三、评估报告提出日期.................................................................................. 46
    资产评估报告书附件.....................................................................................48鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 3
    声 明
    一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准
    则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,
    评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责
    任。
    二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经
    其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告
    是委托方和相关当事方的责任。
    三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与
    相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
    四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;
    我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评
    估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题
    进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估
    报告的要求。
    五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和
    限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、
    限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 4
    山东鲁能集团有限公司
    拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目
    所涉及的部分长期股权投资
    资产评估报告书摘要
    中企华评报字(2010)第018 号
    重要提示
    以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本项目的全面
    情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
    因山东鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”)拟认购天津广宇发
    展股份有限公司(以下简称“广宇发展”)定向增发股份之事宜,北京中企
    华资产评估有限责任公司接受鲁能集团和广宇发展的共同委托,对该经济
    行为所涉及的鲁能集团持有的7 家下属房地产公司的股权进行了评估,为
    本次经济行为提供价值参考依据。
    评估人员根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观和公正的原
    则,对所涉及的7 家下属房地产公司的全部资产及相关负债实施了实地查
    勘、调查与询证,对7 家下属房地产公司在2009 年11 月30 日持续经营前
    提下所表现的市场价值,采用了资产基础法和收益法进行评估,根据评估
    对象特点,本报告最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。根
    据上述评估工作,得出如下评估结论:
    纳入范围的鲁能集团持有的7 家下属房地产公司的股权,评估前账面
    价值为223273.90 万元 (7 家被投资单位账面值业经北京中瑞岳华会计师事
    务所有限责任公司审计,鲁能集团持有股权的账面价值根据被投资单位审
    计后账面净资产乘以鲁能集团持股比例确定);评估后的总价值593274.80鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 5
    万元,增值370000.90 万元,增值率165.72%。
    具体评估汇总情况详见下表:
    资产评估结果汇总表
    金额单位:人民币万元
    序号 被投资单位名称 股权比例账面价值评估值 增值额 增值率
    1 海南鲁能广大置业有限公司 100% 71247.72 166361.10 95113.38 133.50%
    2 海南三亚湾新城开发有限公司 100% 9112.70 73432.79 64320.09 705.83%
    3 海南英大房地产开发有限公司 100% 14683.36 53264.01 38580.65 262.75%
    4 海南盈滨岛置业有限公司 50% 14489.29 42430.64 27941.35 192.84%
    5 重庆鲁能开发(集团)有限公司 34.5% 23859.76 68275.40 44415.65 186.15%
    6 宜宾鲁能开发(集团)有限公司 65% 18737.71 53584.18 34846.47 185.97%
    7 山东鲁能亘富开发有限公司 100% 71143.36 135926.68 64783.32 91.06%
    合计 223273.90 593274.80 370000.90 165.72%
    本报告所揭示的评估结论仅对鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股
    份项目有效,使用有效期为自评估基准日起1 年,超过一年需要重新进行
    评估。
    本评估结论是在本报告所列的各项前提假设及限制条件下成立,提请
    报告使用者关注“特别事项说明”对本评估结论的影响。鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 6
    山东鲁能集团有限公司
    拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目
    所涉及的部分长期股权投资
    资产评估报告书
    中企华评报字(2010)第018 号
    山东鲁能集团有限公司:
    天津广宇发展股份有限公司:
    北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法
    律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按
    照必要的评估程序,对山东鲁能集团有限公司拟认购天津广宇发展股份有
    限公司定向增发股份之事宜,所涉及的山东鲁能集团有限公司持有的7 家
    下属房地产公司的股权在2009 年11 月30 日的市场价值进行了评估。
    现将资产评估情况报告如下。
    一、委托方和被评估单位简介
    (一)委托方之一简介
    1、单位名称:山东鲁能集团有限公司
    2、住所:济南市市中区经三路61 号
    3、法定代表人:徐鹏
    4、注册资本: 100 亿元
    5、企业类型:有限责任公司
    6、经营范围:投资于电力产业、采矿业、制造业、房地产业、建筑
    业、交通运输和仓储业、住宿和餐饮业、金融业、科学研究和综合技术服
    务(不含法律、法规限制的范围);批发和零售贸易(不含法律、法规限
    制的范围);企业管理服务。鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 7
    7、历史沿革及企业概况:
    山东鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”),成立于2002 年12
    月12 日,以煤电、房地产、港运物流等为核心业务。
    鲁能集团公司为山东电力集团公司的全资子公司。
    (二)委托方之二简介
    1.单位名称:天津广宇发展股份有限公司
    2.住所:天津经济技术开发区第三大街16 号(泰达中心)
    3.法定代表人:赵健
    4.注册资本: 512717581 元
    5.企业类型:股份有限公司
    6.经营范围:GD 系列自动售货机的生产、销售、租赁和技术与售后
    服务(包含维修、改造、测试及技术咨询等);GD 系列防伪检测仪生产、销
    售;金融机具、自动售检票系统、智能卡、多维码识读设备等电子设备产
    品生产、销售、租赁和技术与售后服务(包含维修、改造、测试及技术咨询
    等);软件技术开发、销售;计算机相关产品生产、销售;喷涂;自营和代
    理各类商品和技术的进出口业务。电气设备的检修、维护。
    7.历史沿革及企业概况:
    天津广宇发展股份有限公司(以下简称“广宇发展”),前身天津立达(集
    团)公司国际商场,成立于1986 年5 月,1991 年始进行股份制改组,将原
    公司净资产折为7033.72 万股国家股,1993 年10 月25 日至1993 年11 月30
    日,发行社会公众股3340 万股,1993 年12 月10 日在深交所上市。
    截至评估基准日,广宇发展总股本为512717581 股,均为非限制流通
    股。2010 年1 月13 日,根据国务院国有资产监督管理委员会《关于天津
    广宇发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资
    产权[2010]7 号),广宇发展原股东山东鲁能恒源置业有限公司和天津南
    开生物化工有限公司将其持有的广宇发展的424.15 万股和9839.143 万股股
    份无偿划转给鲁能集团。划转完成后,鲁能集团持有广宇发展10263.293
    万股,占总股本的20. 017%,为广宇发展第一大股东。鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 8
    (三)被评估单位简介
    1、海南鲁能广大置业有限公司
    (1)企业名称:海南鲁能广大置业有限公司。
    (2)注册地址:三亚市大东海海韵路南端。
    (3)法定代表人:刘宇。
    (4)注册资本:人民币肆亿贰仟万元。
    (5)企业类型:有限责任公司(法人独资)。
    (6)经营范围:房地产开发经营、农业开发、酒店开发经营、高技术开
    发、旅游业开发、国内商业贸易、仓储业。
    (7)历史沿革及现状:
    海南鲁能广大置业有限公司(以下简称“海南广大”)成立于1996 年6
    月26 日,由山东恒源资产管理有限公司、山东鲁能物资集团有限公司、山
    东鲁能矿业集团有限公司、海南鲁能实业总公司、山东鲁能信谊有限公司
    共同出资4,2000 万元成立,其中山东恒源资产管理有限公司股权比例为36
    %,山东鲁能物资集团有限公司股权比例为28.5%,山东鲁能矿业集团有
    限公司股权比例为25%,海南鲁能实业总公司股权比例为6%,山东鲁能
    信谊有限公司股权比例为4.5%。2009 年鲁能集团决定将其全资子公司山
    东恒源资产管理有限公司、山东鲁能物资集团有限公司、山东鲁能矿业集
    团有限公司、海南鲁能实业总公司、山东鲁能信谊有限公司所持有的海南
    广大全部股权无偿划转给鲁能集团。
    (8)近三年资产、财务、经营状况
    2006 年-2008 年公司资产负债表及损益表的主要数据如下。
    金额单位:万元
    项 目 2006年 2007 年 2008 年
    营业收入 3,448.42 87,500.49 81,401.62
    减:营业成本 4,575.82 4,306.76 28,924.95
    营业利润 -1,616.64 26,038.79 29,537.44
    净利润 -1,631.93 21,967.18 24,393.40
    流动资产 40,922.54 91,741.67 108,861.46
    非流动资产 51,624.99 24,013.93 24,565.24鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 9
    项 目 2006年 2007 年 2008 年
    资产合计 92,547.53 115,755.59 133,426.70
    负债合计 71,646.41 72,887.30 66,126.57
    所有者权益合计 20,901.12 42,868.30 67,300.13
    (9)正在进行的投资项目
    主要是三亚市三亚湾海坡片区、三亚市河东区海韵路的房地产开发,
    包括山海天三期项目、酒店改扩建项目、高尔夫别墅一期项目、美丽城美
    丽三区一期项目、高尔夫三区项目、高尔夫公寓项目、高尔夫二区项目、
    高三区企业会所项目、美丽城HB4-2 项目(55 亩)项目以及山海天二期项目。
    (10)与委托方的关系
    截止评估基准日,鲁能集团持有海南广大100%股权。
    2、海南三亚湾新城开发有限公司
    (1)企业名称:海南三亚湾新城开发有限公司。
    (2)注册地址:三亚市河东区鹿岭路新华别墅区6 号。
    (3)法定代表人:刘宇。
    (4)注册资本:10000 万元。
    (5)企业类型:有限责任公司(法人独资)。
    (6)经营范围:房地产开发,酒店开发,市政工程开发,公路、港口码
    头开发,装饰工程,园林绿化设计,信息工程,机电设备销售,建材生产
    经营,商业贸易,娱乐服务,教育培训。
    (7)历史沿革及现状:
    海南三亚湾新城开发有限公司(以下简称“三亚新城”)系由山东鲁能
    恒源置业有限公司、北京鲁能置业有限公司于2003 年7 月4 日共同出资组
    建的有限公司,注册资本为10000 万元,山东鲁能恒源置业有限公司出资
    9000 万元,股权比例为90%;北京鲁能置业有限公司出资1000 万元,股权
    比例为10%。2004 年5 月24 日北京鲁能置业有限公司将其持有的10%股权
    转让给宜宾鲁能开发(集团)有限公司。2009 年经山东鲁能恒源置业有限鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 10
    公司、宜宾鲁能开发(集团)有限公司股东会决议,将其拥有的三亚新城
    的全部股权无偿转让给鲁能集团。
    (8)近三年资产、财务、经营状况
    2006 年-2008 年公司资产负债表及损益表的主要数据如下。
    金额单位:万元
    项 目 2006年 2007 年 2008 年
    营业收入 0 0 0
    减:营业成本 0 0 0
    营业利润 -7.26 -41.57 1379.93
    净利润 -89 -71.5 1379.39
    流动资产 47867.54 64229.69 69746.01
    非流动资产 781.99 3640.86 5179.32
    资产合计 48649.54 67870.56 74925.33
    负债合计 38766.19 58058.78 63734.10
    所有者权益合计 9883.34 9811.78 11191.23
    (9)正在进行的投资项目
    主要是土地一级开发项目(新城西路、游艇别墅区、高尔夫区、商业娱
    乐区、三亚湾新城水系工程、凤凰镇黎家生态文明村等)以及三亚湾美丽
    MALL 项目、游艇港湾项目、游艇别墅区二区项目、游艇区(606 地块)、美
    丽MALL 二期项目、508 地块项目。
    (10)与委托方的关系
    截止评估基准日,鲁能集团持有三亚新城100%股权。
    3、海南英大房地产开发有限公司
    (1)企业名称:海南英大房地产开发有限公司
    (2)注册地址:海口市振兴路8 号美兰区办公大楼一楼
    (3)法定代表人:刘宇
    (4)注册资本:人民币贰亿陆仟万元
    (5)企业类型:有限责任公司
    (6)经营范围:在规划范围内进行房地产开发及其附属配套设施的开
    发、建设、酒店、写字楼、高档住宅的销售(凡涉及经营许可的项目凭许
    可证经营)。鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 11
    (7)历史沿革及现状:
    海南英大房地产开发有限公司(以下简称“海南英大”)由鲁能英大集
    团有限公司和北京京洲房地产开发有限公司于2002 年6 月25 日共同出资
    设立。成立时注册资本为4000 万元,其中鲁能英大集团有限公司出资2400
    万元,占注册资本的60.00%,北京京洲房地产开发有限公司出资1,600 万
    元,占注册资本的40.00%。根据2008 年5 月20 日公司股东会决议,海南
    英大增加注册资本,增资后注册资本为2.6 亿万元。变更后,山东鲁能置
    业集团有限公司出资13,650 万元,占注册资本的52.5%,鲁能英大集团有
    限公司出资6,240 万元,占注册资本的24.00%,海南三亚湾新城开发有限
    公司出资4160 万元,占注册资本的16.00%,海南鲁能广大置业有限公司出
    资1950 万元,占注册资本的7.5%。2009 年根据国家电网公司《关于山东
    鲁能集团有限公司产权整合方案的批复》(国家电网财[2009]762 号)的规
    定,海南英大股权100%无偿划转至鲁能集团,成为鲁能集团全资子公司。
    (8)近三年资产、财务、经营状况
    截至2009 年11 月30 日止,海南英大总资产为874995999.21 元,负债
    总计为728162357.98 元,净资产为146833641.23 元。截至2008 年12 月31
    日止,海南英大总资产为1207162628.86 元,负债总计为870341113.53 元,
    净资产为336821515.33 元。截至2007 年12 月31 日止,海南英大总资产为
    1,809388148.90 元,负债总计为1542450040.63 元,净资产为266938108.27 元。
    (9)正在进行的投资项目
    项目位于东海岸,规划建筑面积约50 多万平方米,平均容积率0.45,
    物业形态包括独栋、联排、叠拼、双拼别墅,项目推广名为海蓝椰风。
    海蓝椰风一期占地244 亩,规划依托“与大海零距离”的169 户亲海
    别墅于2007 年基本全部售罄,还余10 套左右房源未售。
    海蓝椰风二期占地348 亩,建筑面积约8.72 万平方米, 200 多户别墅
    基本售罄,仅余少量珍藏单位稀缺发售中。
    三期项目总占地90,793.33 平方米,总建筑面积为41101.95 平方米,建
    筑类型为136 栋钢混多层联排、叠拼别墅,商业配套及会所,建筑内容联鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 12
    排、叠拼别墅,商业配套及会所,项目于1999 年2 月取得土地使用权证,
    2009 年6 月项目开工,预计2010 年7 月交付使用。截至评估基准日,形象
    进度为20%。
    (10)与委托方的关系
    海南英大是鲁能集团的全资子公司。
    4、海南盈滨岛置业有限公司
    (1)企业名称:海南盈滨岛置业有限公司
    (2)注册地址:海南省澄迈县老城开发区盈滨半岛二横路
    (3)法定代表人:赵健
    (4)注册资本:人民币叁亿元
    (5)企业类型:有限责任公司
    (6)经营范围:在规划范围内进行房地产开发及销售,酒店管理,旅游
    项目开发,种植养殖,高尔夫球场规划设计,游艇俱乐部及其配套设施的
    开发、建设、经营、管理(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。
    (7)历史沿革及现状:
    海南盈滨岛置业有限公司(以下简称“海南盈滨岛”)由青岛恒源英大
    置业有限公司、海南英大房地产开发有限公司于2007 年7 月6 日共同出资
    设立,成立时注册资本为10,000 万元,其中,青岛恒源英大置业有限公司
    出资9,000 万元,占注册资本的90.00%,海南英大房地产开发有限公司出
    资1,000 万元,占注册资本的10.00%。根据2008 年1 月6 日公司股东会决
    议,公司增加注册资本20,000 万元,增资后注册资本为30,000 万元。变更
    后,海南英大房地产开发有限公司出资15,000 万元,占注册资本的50.00%,
    青岛恒源英大置业有限公司出资15,000 万元,占注册资本的50.00%。2009
    年12 月根据国家电网公司《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方案的批
    复》(国家电网财[2009]762 号)的规定,海南英大房地产开发有限公司持
    有的海南盈滨岛的50%股权无偿划转至鲁能集团,海南盈滨岛成为鲁能集
    团的子公司。
    (8)近三年资产、财务、经营状况
    截至2009 年11 月30 日止,海南盈滨岛总资产为727,069,124.03 元,负鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 13
    债总计为437,283,400.17 元, 净资产为289,785,723.86 元, 净利润为
    -10,210,526.14 元。截至2008 年12 月31 日止,海南盈滨岛总资产为
    701,965,837.88 元,负债总计为401,969,587.88 元,净资产为299,996,250.00 元,
    净利润为-3,750.00 元。截至2007 年12 月31 日止,海南盈滨岛总资产为
    723,327,835.04 元,负债总计为623,327,835.04 元,净资产为100,000,000.00 元。
    (9)正在进行的投资项目
    海南盈滨岛目前正处于开发项目阶段。海蓝福源首期纯别墅项目桃花
    涧占地405 亩,包括独栋和联排别墅,规划建筑面积91,198 平方米,相关
    手续及证件办理后,预计年底进行开盘销售。
    (10)与委托方的关系
    2009 年12 月根据国家电网公司《关于山东鲁能集团有限公司产权整
    合方案的批复》(国家电网财[2009]762 号)的规定,海南英大房地产开发
    有限公司持有海南盈滨岛的50%股权无偿划转至鲁能集团,海南盈滨岛成
    为鲁能集团的子公司。
    5、重庆鲁能开发(集团)有限公司
    (1)企业名称:重庆鲁能开发(集团)有限公司
    (2)注册地址:重庆市渝北区渝鲁大道777 号
    (3)法定代表人:张伟
    (4)注册资本:贰亿元整
    (5)企业类型:有限责任公司
    (6)经营范围:房地产开发(壹级),物业管理,国内贸易(不含国家专项
    管理规定的商品),旅游信息咨询服务(国家法律法规规定须前置许可或审
    批的项目除外),科技开发、研究,销售房屋、建筑材料和装饰材料(不含
    危险化学品)。
    (7)历史沿革及现状:
    重庆鲁能开发(集团)有限公司(以下简称“重庆鲁能”)成立于1999 年1 月
    26 日。根据重庆银信会计师事务所出具的银会验(1999)第2 号《验资报告》,
    重庆鲁能公司发起人及出资额分别为:
    金额单位:万元鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 14
    股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
    山东鲁能集团有限责任公司 6000.00 6000.00 30.00%
    南昌科瑞集团公司 5000.00 5000.00 25.00%
    山东鲁能投资公司 2000.00 2000.00 10.00%
    山东鲁能电力燃料公司 2000.00 2000.00 10.00%
    山东鲁能电力物资有限公司 2000.00 2000.00 10.00%
    泰基国际企业有限公司 2000.00 2000.00 10.00%
    鲁能英大实业发展有限公司 1000.00 1000.00 5.00%
    合计 20000.00 20000.00 100.00%
    重庆鲁能成立以来经过历次的股权变更,截至评估基准日重庆鲁能的
    股权结构如下:
    金额单位:万元
    出资人 金额(万元) 股权比例
    天津广宇发展股份有限公司 13100.00 65.50%
    山东鲁能集团有限公司 6900,00 34.50%
    合计 20000.00 100.00%
    (8)近三年资产、财务、经营状况
    会计期间 2006.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2009.11.30
    总资产(万元) 193,417.33 264,913.07 266,481.15 286,974.28
    其中:流动资产(万元) 15,935.15 245,462.51 246,568.65 218,768.53
    总负债(万元) 157,409.78 223,769.92 205,316.74 217,815.56
    净资产(万元) 36,007.55 41,143.15 61,164.40 69,158.72
    会计期间 2006年 2007年 2008年 2009 年1-11 月
    主营业务收入(万元) 112,586.77 96,999.05 170,709.43 50,333.61
    主营业务成本(万元) 88,770.83 73,197.42 123,685.26 20,892.27
    营业税金及附加(万元) 7,328.14 6,312.78 11,724.92 13,334.24
    主营业务利润 16,487.80 10,088.15 26,275.84 16,107.10
    销售费用 5,507.23 5,181.31 6,986.97 3,710.96
    管理费用 1,341.09 1,473.31 1,799.64 1,546.72
    财务费用 50.22 -311.54 -311.59 -103.23
    资产减值损失 799.88 1,058.36 -43.76
    利润总额(万元) 9,428.06 10,179.09 26,480.47 12,251.27
    净利润(万元) 6,285.12 5,954.24 20,021.25 7,994.32
    (9)正在进行的投资项目鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 15
    重庆鲁能已开发了1-4、7-11 共9 个街区,累计建筑面积213.14 万㎡(地
    下27.84 万㎡)。12 街区正在建设中,剩余5、6、13 街区共300 亩土地、
    建筑面积108 万㎡(地下17 万㎡)未开发。
    (10)与委托方的关系
    委托方鲁能集团为被评估单位重庆鲁能的股东之一,鲁能集团持有重
    庆鲁能34.5%的股份,并通过天津广宇发展股份有限公司间接控股重庆鲁
    能。。
    6、宜宾鲁能开发(集团)有限公司
    (1)企业名称:宜宾鲁能开发(集团)有限公司
    (2)注册地址:宜宾市南岸西区金沙江大道山水绿城鑫杰座
    (3)法定代表人:殷翀
    (4)注册资本:贰亿元人民币
    (5)企业类型:有限责任公司
    (6)经营范围: 市政工程、高新技术开发、信息通信、房地产开发、
    建筑材料、国内贸易、广告、科研、教育培训、工业实业、园林绿化景观
    设计施工;住宿。
    (7)历史沿革及现状:
    宜宾鲁能开发(集团)有限公司(以下简称“宜宾鲁能”)成立于2000
    年12 月13 日,股东为重庆鲁能开发(集团)有限公司、山东鲁能拓展置
    业集团有限公司、山东电力核电建设集团公司、鲁能英大集团有限公司。
    2001 年12 月28 日,公司召开股东大会,决议同意了重庆鲁能开发(集
    团)有限公司和鲁能英大集团公司将其持有的宜宾鲁能公司35%和15%的
    股权转让给山东鲁能控股集团,并签订了股份转让协议。公司于2002 年2
    月6 日进行了工商股权变更。
    2004 年3 月12 日公司召开股东大会,决议同意了山东鲁能控股集团
    公司持有的宜宾鲁能50%的股份中35%转让给重庆鲁能开发(集团)有限
    公司,15%转让给鲁能英大集团有限公司,山东核电建设集团公司将其持
    有宜宾鲁能15%的股份转让给山东鲁能拓展置业有限公司,宜宾鲁能于
    2004 年4 月进行了工商股权变更。2004 年6 月山东鲁能拓展置业有限公司鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 16
    更名为山东鲁能置业集团有限公司,公司于2005 年4 月进行了工商股权变
    更。
    2009 年8 月山东鲁能置业集团有限公司将其所持有的公司50%股权无
    偿划转给鲁能集团,鲁能英大集团有限公司将持有的公司15%股权无偿划
    转给鲁能集团。同时,将法定代表人由孙瑜变更为殷翀。公司于2009 年8
    月进行了工商股权变更。经上述股权变更后,宜宾鲁能的股权结构为:鲁
    能集团持有65%股权,重庆鲁能开发(集团)有限公司持有35%股权。
    (8)近三年资产、财务、经营状况
    金额单位:万元
    项 目 2006年 2007年 2008年 2009年11 月30 日
    营业收入 27,118.43 53,260.46 25,438.04 27,771.03
    减:营业成本 20,677.92 43,415.96 19,842.75 22,928.12
    营业利润 2,485.21 -378.29 1,609.66 4,736.33
    净利润 -678.89 -736.37 1,663.24 3,541.10
    流动资产 124,169.60 102,998.99 91,624.60 107,591.49
    非流动资产 3,728.66 5,558.37 7,377.66 7,965.05
    资产合计 127,898.26 108,557.36 99,002.27 115,556.54
    负债合计 104,744.76 84,934.44 73,716.11 86,729.29
    所有者权益合计 23,153.50 23,622.91 25,286.16 28,827.25
    (9)正在进行的投资项目
    至评估基准日,正在开发的项目有林中漫步、鑫空间和鑫领寓等三个
    项目。林中漫步项目总用地面积为52,530 ㎡,总建筑面积为113,152.37 ㎡,
    已全部完工,尚未进行竣工决算,住宅建筑面积销售比例为99%;车库尚
    未销售;鑫空间项目总用地面积60,253.63 平方米,总建筑面积148,362.02
    平方米,工程形象进度为95%,住宅建筑面积销售比例为99%;商业用房
    和车库尚未销售;鑫领寓项目于2009 年3 月开工,预计2012 年7 月竣工,
    由16 栋21+1 至32+1 层高层组成,计划总投资6.37 亿元,至评估基准日
    已投资1.17 亿元,2 栋楼的主体已基本完工,3 栋楼的基础工程正在施工,
    尚未开始预售。
    除了上述正在开发的项目外,宜宾鲁能还有83.17 万平方米的土地共
    12 个地块尚未开发,其中,D08D09 地块、财富中心项目目前正在完善前期
    规划设计方案,其他地块的前期规划设计方案还没有开始做。根据宜宾鲁鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 17
    能八年开发规划,该部分地块将分别于2011 年至2017 年全部开发完成,
    规划总建筑面积188.20 万平方米,预计总投资约40 亿元。
    (10)与委托方的关系
    被评估单位宜宾鲁能为委托方鲁能集团有限公司控股子公司。
    7、山东鲁能亘富开发有限公司
    (1)企业名称:山东鲁能亘富开发有限公司
    (2)注册地址:济南市经四路185 号
    (3)法定代表人:黄先可
    (4)注册资本:壹拾亿零伍仟万元
    (5)企业类型:有限责任公司
    (6)经营范围:房地产开发,物业管理,房屋租赁;货物仓储(不含化
    学危险品)、装卸服务;机械、电子设备、钢材、木材、五金交电化工(不
    含化学危险品)、汽车(不含小轿车)及配件销售;电力设备安装及技术
    咨询;装饰装修;商品信息咨询(不含中介服务)。
    (7)历史沿革及现状:
    山东鲁能亘富开发有限公司(以下简称“山东亘富”)于2000 年10 月
    27 日经山东省工商行政管理局批准注册成立,初始注册资本为1 亿元,其
    中:山东鲁能拓展置业有限公司出资2500 万元,出资比例25%;深圳亘富
    投资有限公司出资2000 万元,出资比例20%;山东鲁能控股集团公司出资
    2000 万元,出资比例20%;山东鲁能燃料集团有限公司出资1500 万元,出
    资比例15%;山东鲁能发展集团有限公司出资1500 万元,出资比例15%;
    山东鲁能物业公司出资500 万元,出资比例5%。
    经过历次增资及股权变更,截至2009 年8 月,山东亘富召开股东会会
    议,各股东一致同意将所持山东亘富股权无偿划转给鲁能集团,山东亘富
    公司成为鲁能集团的全资子公司。
    (8)近三年资产、财务、经营状况
    金额单位:万元
    项目 2009年11 月 2008年 2007年
    总资产 624665.74 347698.83 413424.70鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 18
    项目 2009年11 月 2008年 2007年
    总负债 553522.38 271880.18 317544.43
    净资产 71143.36 75818.65 95880.27
    营业收入 39894.67 156073.51 44651.90
    利润总额 -5291.57 -22335.26 -6688.04
    所得税 -616.27 -2273.64 -5188.40
    净利润 -4675.30 -20061.62 -1499.65
    (9)正在进行的投资项目
    山东亘富以房地产开发与经营为主,具有房地产开发二级资质,主要
    开发“领秀城”项目。该项目位于山东省济南市南部生态保护区北侧、城市
    中轴线的南端,北靠二环南路,西邻103 省道,东至鲁能泰山足球俱乐部,
    南临玉函山、泉子山。项目计划总投资157 亿元,规划建设面积420 万平
    方米,以开发生活居住为主,主要为高层、小高层、多层住宅,沿山体景
    观为联排别墅及花园洋房,配套建设教育、医疗、商贸等公共设施。目前
    已开发完A1、B、C1、D、E1、F 地块,正在开发的地块有L1、J2、L2L3 一
    期、M1、M2 地块正在开发,其余大部分地块尚未开发。
    (10)与委托方的关系
    山东亘富为委托方鲁能集团的全资子公司。
    二、评估目的
    因鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份之事宜,北京中企华资产评
    估有限责任公司接受鲁能集团和广宇发展的共同委托,对该经济行为所涉
    及的鲁能集团持有的7 家下属房地产公司的股权进行评估,为上述经济行
    为提供价值参考依据。《关于天津广宇发展股份有限公司重大资产重组的
    议案》已经得到鲁能集团第五届董事会第三次会议审议通过。
    三、评估对象和评估范围
    评估对象为鲁能集团持有的7 家下属房地产公司的股权。评估前账面
    价值为223273.90 万元 (7 家被投资单位账面值业经北京中瑞岳华会计师事
    务所有限责任公司审计,鲁能集团持有股权的账面价值根据被投资单位审
    计后账面净资产乘以鲁能集团持股比例确定)。对7 家下属房地产公司的长鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 19
    期股权投资具体情况如下表:
    序号 被投资单位简称 持股比例 账面价值(万元)
    1 海南广大置业 100% 71247.72
    2 三亚新城 100% 9112.70
    3 海南英大 100% 14683.36
    4 海南盈滨岛 50% 14489.29
    5 重庆鲁能 34.5% 23859.76
    6 宜宾鲁能 65% 18737.71
    7 山东亘富 100% 71143.36
    合计 223273.90
    评估范围为所涉及的7 家下属房地产公司的全部资产及相关负债,各
    公司资产负债情况如下表:
    金额单位:万元
    序号 资产占有单位 账面总资产 账面总负债 账面净资产
    1 海南广大置业 149607.11 78359.39 71247.72
    2 三亚新城 173741.68 164628.98 9112.7
    3 海南英大 87499.6 72816.24 14683.36
    4 海南盈滨岛 72706.91 43728.34 28978.57
    5 重庆鲁能 286974.28 217815.56 69158.72
    6 宜宾鲁能 115556.54 86729.29 28827.25
    7 山东亘富 624665.74 553522.38 71143.36
    合计 1510751.86 1217600.18 293151.68
    委托评估对象和评估范围与鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份
    所涉及的评估对象和评估范围一致。
    于评估基准日,所涉及的鲁能集团持有的7 家下属房地产公司的股权,
    权属清晰,无权属受限情况。
    四、评估价值类型
    依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。
    市场价值,是指有自愿交易意向的买卖双方,在公开市场上买卖委估
    资产(或股权)可以期望并能实现的合理交易价格。买卖双方对委估资产及
    市场,以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 20
    方将在没有任何外在压力、或受到胁迫的情况下,独立、自主地决定其交
    易行为。
    五、评估基准日
    本项目资产评估基准日是2009 年11 月30 日。
    一切计价标准均为基准日有效的价格标准,所有资产均为基准日实际
    存在的资产。
    该评估基准日由委托方及各中介机构共同商讨确定。确定评估基准
    日所考虑的主要因素包括:经济行为的实现、会计期末等。
    六、评估依据
    (一)行为依据
    1、山东鲁能集团有限公司第五届董事会第三次会议决议;
    2、委托方与北京中企华资产评估有限公司签订的评估业务约定书。
    (二)法规依据
    1. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国
    人民代表大会常务委员会第五次会议通过);
    2. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令第
    378号);
    3. 《企业国有产权转让管理暂行规定》(国务院国有资产监督管理委员
    会令第3号);
    4. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员
    会令第12号);
    5. 《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院令第91号);
    6. 《国有资产评估管理办法施行细则》(原国家国有资产管理局国资办
    发(1992)36号);
    7. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国务院国
    有资产监督管理委员会国资产权[2006]274号);鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 21
    8. 《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大
    会常务委员会第十八次会议修订);
    9. 国务院国资委和财政部联合发布的《关于企业国有产权转让有关事
    项的通知》(国资发产权[2006]306号文件);
    10. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资
    产权[2009]941号);
    11. 《中华人民共和国土地管理法》;
    12. 《中华人民共和国城市房地产管理法》;
    13. 《中华人民共和国城市规划法》;
    14. 《中华人民共和国城镇国有土地出让和转让暂行条例》(国务院
    令55号);
    15. 国务院《关于深化改革严格土地管理的决定》(国发[2004]28号);
    16. 国务院《关于加强土地调控有关问题的通知》(国发[2006]31号);
    17. 国土资源部《关于印发〈国土资源部关于加强土地资产管理促
    进国有企业改革和发展的若干意见〉的通知》(国土资发[1999]433号);
    18. 财政部财会[2000]25号文《企业会计制度》;
    19. 财政部财会[2001]43号文《实施《企业会计制度》及其相关准则
    问题解答》;
    20. 财政部令第33号和财会[2006]3号下发的《企业会计准则》;
    21. 有关其他法律、法规、通知文件等。
    (三)准则依据
    1. 财政部关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道
    德准则—基本准则》的通知 (财企[2004]20 号);
    2. 中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导
    意见》(会协[2003]18 号);
    3. 中国资产评估协会《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协
    [2004]134号);
    4. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则--评估报告》、《资产鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 22
    评估准则 评估程序》、《资产评估准则 业务约定书》、《资产评估准
    则 工作底稿》、《资产评估准则 机器设备》、《资产评估准则 不动
    产》和《资产评估价值类型指导意见》等7 项资产评估准则的通知 (中评
    协[2007]189 号);
    5. 中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知
    (中评协[2008]218号);
    6. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——无形资产》和《专
    利资产评估指导意见》的通知(中评协[2008]217号);
    7. 中国资产评估协会《资产评估操作规范意见(试行)》 (中评协
    [1996]03 号);
    8. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001);
    9. 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)。
    (四)产权依据
    1. 企业国有资产产权登记证;
    2. 房屋所有权证及其他产权证明文件;
    3. 土地使用权证及其他产权证明文件;
    4. 建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等;
    5. 车辆行驶证;
    6. 长期投资协议、有关股权划转和转让文件、持股证明文件;
    7. 设备购置合同、发票等。
    (五)取价依据
    1. 劳动和社会保障部、财政部《关于调整原行业统筹企业基本养老保
    险缴费比例的通知》(劳设部发[2003]7 号);
    2. 各单位房地产资产所在地现行的建筑工程预算定额、安装工程预算
    定额、装饰工程预算定额、市政工程预算定额等定额资料;
    3. 各单位房地产资产所在地现行的建筑工程费用定额、安装工程费用
    定额、装饰工程费用定额、市政工程费用定额等定额资料;
    4. 各单位房地产资产所在地现行的材料预算价格资料;鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 23
    5. 各单位房地产资产所在地现行的建筑工程概算指标;
    6. 类似的典型工程造价资料;
    7. 各单位房地产所在地房地产市场情况;
    8. 各单位房地产所在地同类房地产销售价格情况;
    9. 建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》;
    10. 各单位房地产资产所在地2009 年四季度工程造价信息;
    11. 地方有关政府收取的前期和其它费用标准;
    12. 国家有关部门公布的建设前期和其它费用标准;
    13. 国家发展计划委员会、建设部计价格[2002]10 号文-关于发布《工
    程勘察设计收费管理规定》的通知;
    14. 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理费及相关服
    务管理规定》通知(发改价格[2007]670 号);
    15. 国经贸经[1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》、国经
    贸资源[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》、国经贸
    [1998]407 号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》;
    16. 《中国机电产品报价手册》(2009 年);
    17. 黑马信息广告(2009.11);
    18. 联合商情(2009.11);
    19. 慧聪商情(2009.11);
    20. 资产占有单位提供的设备台帐;
    21. 资产占有单位提供的购买合同和发票;
    22. 重要设备购置合同、招投标资料;
    23. 评估基准日(2009 年11 月30 日)的存贷款利率和外汇汇率;
    24. 纳入评估范围的各单位验资报告;
    25. 纳入评估范围的各单位前三年会计报表(资产负债表、损益表、
    现金流量表);
    26. 纳入评估范围的各单位提供的前三年收入构成及分析资料;
    27. 纳入评估范围的各单位提供的前三年房地产开发成本及各项费鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 24
    用分析资料;
    28. 纳入评估范围的各单位提供的历年固定资产折旧提取方法;
    29. 纳入评估范围的各单位审计后的前三年及评估基准日的审计报
    告;
    30. 纳入评估范围的各单位提供的人员结构和薪金资料;
    31. 纳入评估范围的各单位提供的未来发展规划;
    32. 纳入评估范围的各单位提供的未来房地产项目开发计划及收入
    成本预测;
    33. 本公司收集的有关市场资料、产业经济和宏观经济资料。
    七、评估方法
    本次评估对象为鲁能集团持有的7 家下属房地产公司的股权,先对各
    被投资单位进行整体评估,根据整体评估结果乘以相应的鲁能集团持股比
    例计算各长期股权投资价值。
    根据企业价值评估指导意见,对企业价值进行整体评估的需采用两种
    以上评估方法。包括资产基础法、收益法和市场法等。对于本项目来说,
    由于类似的交易案例资料缺乏,市场法难以有效实行。因此采用资产基础
    法和收益法对纳入评估范围的7 家被投资单位进行整体评估,并根据分析
    确定各单位最终评估结果。
    (一)资产基础法
    资产基础法评估根据各项资产的实际情况适当地选择了市场法、收益
    法、假设开发法或重置成本法进行评估,然后加和得出总资产评估值。对
    纳入评估范围的7 家被投资单位各类资产及负债的评估方法如下:
    1、关于流动资产的评估
    流动资产的评估,主要采用重置成本法。
    (1)对于货币资金的评估,我们根据企业提供的各科目的明细表,对现
    金于清查日进行了盘点,根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估
    基准日现金数,对银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后,以经鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 25
    核实后的账面价值确认评估价值。对于外币货币资金,按清查核实后原币
    金额乘以评估基准日该原币对人民币汇率确定评估值。
    (2)对于应收款项和其他应收款,评估人员通过核查账簿、原始凭证,
    并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实,在进行业务内
    容和账龄分析的基础上,对于预计能够全额收回的款项,按清查核实后账
    面值确定评估值;对于有确凿证据证明不能收回的款项,评估为0;对于
    预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款
    项,在逐笔分析业务内容的基础上,结合账龄分析分别确定一定比例的风
    险损失。
    (3)对于预付账款,评估人员通过核查账簿、原始凭证,并对大额款项
    进行函证或相关替代程序进行清查核实,在此基础上按预计可收回相关资
    产和权益确定评估值。
    (4)对于存货,包括原材料、在库低值易耗品、房地产开发产品和开发
    成本等。
    1)对于原材料、在库低值易耗品,按重新购置成本确定评估值。
    2)对房地产开发产品-商品房,采用市场价值倒扣法进行评估。已经签
    定商品房销售(预售)合同的根据合同确定开发产品销售金额,尚未签定商
    品房销售(预售)合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售金额,在此
    基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。根据产品是否畅销情
    况采用下列公式:
    ①比较畅销
    评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-
    所得税
    ②平销
    评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-
    所得税-适当数额的净利润
    ③滞销
    评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 26
    所得税-全部净利润
    3)对房地产开发成本中的商品房开发项目,主要采用假设开发法进行
    评估。由于房地产开发成本属于存货,在假设开发法评估结果基础上需扣
    除企业应缴纳的所得税。则基本公式如下:
    评估价值=税前评估价值-所得税
    税前评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-
    销售税金及附加-土地增值税-投资利息-投资利润
    4)对房地产开发成本中的尚无具体规划指标的土地
    参照区域规划指标,采用市场比较法、基准地价系数修正法评估,在
    此基础上,扣除房地产开发存货评估需扣减的相关税费。市场比较法、基
    准地价系数修正法评估计算公式如下:
    A、基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表
    等评估成果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所
    处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准
    地价进行修正,进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。计算公式如
    下:
    V=V1b ×(1±ΣKi ) ×Kj
    其中:V——土地价格
    V1b——某一用途土地在某一土地级上的基准地价
    ΣKi——宗地地价修正系数
    Kji——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数
    涉及的各地区土地使用权评估,具体计算公式根据各地公布的基准地
    价文件确定。
    B、市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似土地
    进行比较,对这些类似土地的已知交易价格作适当的修正,以此估算估价
    对象土地的客观合理价格或价值的方法。计算公式:
    估价对象市场价格=比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区
    域因素修正×个别因素修正鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 27
    5)对房地产开发成本-土地一级开发,采用成本法加计适当利润评估。
    (5)对于其他流动资产,包括在此科目核算的待摊费用,评估人员通过
    抽查相关费用发生时的入账凭证、服务合同、付款凭证等核实费用发生的
    真实性,同时了解公司采用的摊销方法和测算摊销计算的准确性,对于评
    估目的实现后能够形成相应资产或某种权益的项目,在核实受益期和受益
    额的基础上予以评估。基准日以后已不存在资产和权利的,将其评估为零。
    2、关于长期投资的评估
    对二级单位持有的控股长期投资单位,原则上对其进行整体评估,在
    此基础上计算各笔长期投资价值。对于海南盈滨岛持有的海南永庆生态文
    化旅业有限公司的股权,因评估基准日后已经转让,本次评估按实际转让
    价格扣除海南盈滨岛因转让而应缴纳的相关税费计算确定评估值。
    控股三级单位整体评估统计表:
    序号 单位名称 评估方法 控股母公司
    1 重庆鲁能英大置业有限公司 资产基础法、收益法 重庆鲁能
    2
    海南永庆生态文化旅业有限公司
    按实际转让价格扣除
    相关税费 海南盈滨岛
    3 海南鲁能国际文化传播有限公司 资产基础法 海南广大置业
    对二级单位持有的非控股长期投资单位,原则上按被投资单位基准日
    净资产乘以持股比例确定评估值。对重要的长期投资和被投资单位属于发
    展型高收益企业,在分析被投资单位财务状况、经营状况、发展潜力的基
    础上,选择合理的方法估算被投资单位整体价值后乘以持股比例确定该长
    期投资评估值。
    3、关于机器设备的评估
    对于机器设备主要采用重置成本法进行评估,对于报废的旧设备有回
    收价值的以估计回收价值为评估值,无回收价值的评估值为零。
    评估值=重置全价×综合成新率
    (1)设备重置全价的确定
    ①机器设备、电子设备重置全价的确定
    本次评估范围内的机器设备和电子设备主要是国内采购或国内代理,
    其购置价大部分包含了安装调试费、运杂费,其重置全价等于购置价;对鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 28
    不需要安装及调试的设备(电脑、打印机等),直接以向制造商、供应商询
    价或以近期同类设备的合同价等价格作为重置全价;对于购置价中不包含
    安装调试费、运杂费且安装调试时间较长的大型设备,在购置价的基础上,
    加上一定的运杂费、安装调试费用和资金成本作为重置全价。重置全价的
    公式为:
    重置全价=设备购置价+安装调试费+运杂费+资金成本
    设备购置价在查询评估基准日近期的公允市场交易价格,或直接向制
    造商、供应商询价,同时收集和参考近期同类设备的合同价等有关资料的
    基础上确定。
    安装调试费按不同类型设备,根据有关安装取费比率计算确定。
    运杂费根据运输距离及最佳运输方式按市场运费率计算确定。
    资金成本按评估基准日贷款利率、合理工期,假设资金平均投入计算
    确定,对于合理工期短于6 个月的项目,资金成本忽略不计。
    ②车辆重置全价的确定
    车辆重置全价由车辆购置价、购置税、牌照费三部分构成。
    重置全价=车辆购置价+购置税+牌照费
    购置价:车辆所在地市场价格。
    购置税=购置价÷(1+17%)×10%。
    牌照费:包括验车费、手续费等。
    (2)成新率的确定
    ①对于生产经营设备,通过对设备使用状况的现场勘察,查阅有关设
    备的运行状况、主要技术指标等资料,以及向有关工程技术人员、操作人
    员查询该设备的技术状况、故障情况、维修保养的情况通过分类判定各部
    位使用状况,由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后按年限法
    综合测定成新率,其计算公式为:
    综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
    ②对于办公设备、电子设备等通用设备,主要通过对设备使用状况的
    现场勘察,并根据各类设备的经济寿命年限,综合确定其成新率。鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 29
    ③对于车辆等,依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、
    使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率,然后结合现场勘察情况
    加以修正,确定其综合成新率。
    车辆理论成新率,根据已使用年限和已行驶里程分别计算:
    年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
    里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
    现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏,发动机是否正常,电路是否
    通畅,制动性能是否可靠,是否达到尾气排放标准等,根据勘察结果,在
    理论成新率的基础上进行调整,确定综合成新率。
    (3)评估值的确定
    将重置全价和成新率相乘,得出评估值。
    评估值=重置全价×成新率
    4、关于投资性房地产的评估
    主要采用收益还原法进行评估。
    收益还原法是预计估价对象未来的正常净收益,选用适当的资本化率
    将其折现到估价时点后累加,以此估算估价对象的客观合理价格或价值的
    方法。计算公式:
    V=A/R×[1-1/(1+R)n]
    其中:V——收益法评估价格
    A——房地产年纯收益
    R——房地产资本化率
    n——房地产收益年期
    5、关于房屋建筑物的评估
    对于房屋建筑物,根据委估房屋建筑物实际状况、用途和收集资料情
    况,适当的选择市场比较法、收益还原法或重置成本法进行评估。
    (1)重置成本法
    评估值=重置全价×综合成新率
    ①房屋建筑物重置全价的确定鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 30
    房屋建筑物重置全价包括工程造价、前期及其他费用、资金成本。
    工程造价根据收集资料情况和委估资产自身特点,分别采用概预算调
    整法或基准单方造价调整法确定。
    前期及其他费用按原国家计委、建设部及房屋建筑物所在地有关部门
    的规定取费。
    按能形成独立生产的主要建筑物的建设周期计算资金成本,建设期间
    资金按均匀投入计算。建设期为一年以内(含一年)按5.31%年利率计算,工
    期为一至三年的(含三年)按5.40%年利率计算。
    ②综合成新率的确定
    根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、
    门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况,确定尚
    可使用年限,从而综合评定建筑物的成新率。计算公式:
    综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)。
    ③评估值的确定
    评估值=重置价值×综合成新率
    (2)市场比较法
    市场比较法评估公式如下:
    估价对象市场价格=比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区
    域因素修正×个别因素修正
    (3)收益还原法
    收益还原法评估公式如下:
    V=A/R×[1-1/(1+R)n]
    其中:V——收益法评估价格
    A——房地产年纯收益
    R——房地产资本化率
    n——房地产收益年期
    6、关于土地使用权的评估
    主要采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估,在分析两种结鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 31
    果差异及合理性基础上确定最终评估值。
    7、关于其他无形资产的评估
    委托评估无形资产包括办公软件和财务软件,在市场询价的基础上考
    虑版本差异确定评估值。
    8、关于递延所得税资产的评估
    企业在取得资产、负债时,应当确定其计税基础。资产、负债的账面
    价值与其计税基础存在差异的,应当按照企业会计准则规定确认所产生的
    递延所得税资产或递延所得税负债。
    评估范围的递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为资产
    和负债确认,但按照税法规定可以确定其计税基础的项目,在后续计量过
    程中因企业会计准则规定,产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性
    差异,对企业未来所得税造成的影响。
    企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认的递
    延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解,
    核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时,是否
    将导致产生可抵扣金额,核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相
    关规定,在此基础上按核实后帐面价值确定评估值。
    9、关于流动负债及长期负债的评估
    关于负债,我们根据企业提供的各项目明细表,检验核实各项负债在
    评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者
    实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
    (二)收益法
    收益法,就是运用适当的折现率或资本化率,将未来的纯收益折算为
    现值的估价方法。具体操作时可以采用净利润折现、净现金流折现或未来
    收益资本化。
    本次评估采用折现现金流量法进行估算。
    1、计算模型
    本次评估收益法模型选用企业自由现金流。鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 32
    企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
    股东全部权益价值=企业价值-有息债务
    有息债务:指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款,带息应
    付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
    其中:营业性资产价值按以下公式确定
    企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+
    明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值
    2、预测期的确定
    根据各房地产开发企业现有开发项目及土地储备情况,以及未来开发
    计划,确定预测期。
    3、收益期的确定
    对于无自营物业的房地产企业,收益期按预测期确定;对于有自营物
    业的房地产企业,无特殊情况表明企业难以持续经营,而且通过正常的维
    护、更新,设备及生产设施状况能持续发挥效用,收益期按永续确定。
    4、自由现金流量的确定
    本次被评估单位主要是房地产开发企业,房地产开发企业自由现金流
    量的计算公式如下:
    (预测期内每年)自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及
    附加+其它业务利润-期间费用(管理
    费用、营业费用)+营业外收支净额-所
    得税+折旧及摊销-资本性支出-营运
    资金追加额
    5、终值的确定
    收益期为预测期的,终值按预测期末回收资产确定。收益期为永续的,
    终值按永续期间公司自由现金流折现确定。永续期间公司自由现金流按预
    测末年现金流或净利润调整确定。
    6、折现率的确定鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 33
    按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自
    由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
    公式:WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
    式中:
    Ke 为权益资本成本;
    Kd 为债务资本成本;
    D/E:根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率;
    其中:Ke=Rf+βL×RPm+Rc
    Rf:无风险报酬率;
    βL:企业风险系数;
    RPm:市场风险溢价;
    Rc:企业特定风险调整系数。
    7、