广宇发展:山东鲁能集团有限公司拟认购公司定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书 公告日期 2010-04-09     鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 0
    山东鲁能集团有限公司
    拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目
    所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司
    资产评估报告书
    中企华评报字(2010)第018-7 号
    共一册,第一册
    北京中企华资产评估有限责任公司
    二○一○年三月二十九日鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 1
    资产评估报告书
    目 录
    声 明.............................................................................................................2
    资产评估报告书摘要.......................................................................................3
    资产评估报告书................................................................................................5
    一、委托方和被评估单位简介........................................................................... 5
    二、评估目的.......................................................................................................... 8
    三、评估对象和评估范围.................................................................................... 9
    四、评估价值类型............................................................................................... 10
    五、评估基准日.................................................................................................... 10
    六、评估依据........................................................................................................ 10
    七、评估方法........................................................................................................ 14
    八、评估程序实施过程和情况......................................................................... 21
    九、评估假设........................................................................................................ 25
    十、评估结论........................................................................................................ 27
    十一、特别事项说明........................................................................................... 29
    十二、评估报告使用限制说明......................................................................... 32
    十三、评估报告提出日期.................................................................................. 32
    资产评估报告书附件.....................................................................................34鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 2
    声 明
    一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准
    则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,
    评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责
    任。
    二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经
    其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告
    是委托方和相关当事方的责任。
    三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与
    相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
    四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;
    我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评
    估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题
    进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估
    报告的要求。
    五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和
    限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、
    限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 3
    山东鲁能集团有限公司
    拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目
    所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司
    资产评估报告书摘要
    中企华评报字(2010)第018-7 号
    重要提示
    以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本项目的全面
    情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
    因山东鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”)拟认购天津广宇发展
    股份有限公司(以下简称“广宇发展”)定向增发股份之事宜,北京中企华资产
    评估有限责任公司接受鲁能集团和广宇发展的共同委托,对该经济行为所
    涉及的山东鲁能亘富开发有限公司进行了评估,为本次经济行为提供价值
    参考依据。
    评估人员根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观和公正的原
    则,对所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司的全部资产及相关负债实施了
    实地查勘、调查与询证,对山东鲁能亘富开发有限公司在2009 年11 月30
    日持续经营前提下所表现的市场价值,采用了资产基础法和收益法进行了
    评估,根据评估对象特点,本报告最终采用资产基础法的评估结果作为最
    终评估结果。根据上述评估工作,得出如下评估结论:
    在评估基准日2009 年11 月30 日持续经营的前提下,经中瑞岳华会计
    师事务所审计后企业账面总资产为624665.74 万元,总负债为553522.38 万
    元,净资产为71143.36 万元;评估后的总资产为689449.06 万元,总负债为
    553522.38 万元,净资产为135926.68 万元,净资产增值64783.32 万元,增值
    率91.06%。鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 4
    具体评估汇总情况详见下表:
    资产评估结果汇总表
    金额单位:人民币万元
    项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    A B C=B-A D=C/A*100%
    一、流动资产 1 615781.61 681010.05 65228.44 10.59
    二、非流动资产 2 8884.13 8439.01 -445.12 -5.01
    其中:长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
    投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
    固定资产 5 143.92 111.05 -32.87 -22.84
    在建工程 6 0.00 0.00 0.00
    无形资产 7 5.65 6.50 0.85 15.04
    其中:土地使用权 8 0.00 0.00 0.00
    其他非流动资产 9 8734.56 8321.46 -413.10 -4.73
    资产总计 10 624665.74 689449.06 64783.32 10.37
    三、流动负债 11 450970.38 450970.38 0.00 0.00
    四、非流动负债 12 102552.00 102552.00 0.00 0.00
    负债总计 13 553522.38 553522.38 0.00 0.00
    净资产 14 71143.36 135926.68 64783.32 91.06
    鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份事宜所涉及的山东鲁能亘富
    开发有限公司100%股权价值,按照评估后山东鲁能亘富开发有限公司股东
    全部权益价值乘以股权比例确定为135926.68 万元。
    本报告所揭示的评估结论仅对鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股
    份项目有效,使用有效期为自评估基准日起1 年,超过一年需要重新进行
    评估。
    本评估结论是在本报告所列的各项前提假设及限制条件下成立,提请
    报告使用者关注“特别事项说明”对本评估结论的影响。鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 5
    山东鲁能集团有限公司
    拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目
    所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司
    资产评估报告书
    中企华评报字(2010)第018-7 号
    山东鲁能集团有限公司:
    天津广宇发展股份有限公司:
    北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法
    律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按
    照必要的评估程序,对山东鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”)拟认购
    天津广宇发展股份有限公司(以下简称“广宇发展”)定向增发股份之事宜,所
    涉及的山东鲁能亘富开发有限公司(以下简称“山东亘富”)的全部资产及相
    关负债和股东全部权益价值,在2009 年11 月30 日的市场价值进行了评估。
    现将资产评估情况报告如下。
    一、委托方、产权持有者和被评估单位简介
    本次评估的委托方为山东鲁能集团有限公司和天津广宇发展股份有
    限公司,产权持有者为山东鲁能集团有限公司,被评估单位为山东鲁能亘
    富开发有限公司。
    (一)委托方之一简介
    1.单位名称:山东鲁能集团有限公司
    2.住所:济南市市中区经三路61 号
    3.法定代表人:徐鹏
    4.注册资本: 100 亿元
    5.企业类型:有限责任公司鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 6
    6.经营范围:投资于电力产业、采矿业、制造业、房地产业、建筑
    业、交通运输和仓储业、住宿和餐饮业、金融业、科学研究和综合技术服
    务(不含法律、法规限制的范围);批发和零售贸易(不含法律、法规限
    制的范围);企业管理服务。
    7.历史沿革及企业概况:
    山东鲁能集团有限公司,成立于2002 年12 月12 日,以煤电、房地产、
    港运物流等为核心业务。
    鲁能集团公司为山东电力集团公司的全资子公司。
    (二)委托方之二简介
    1.单位名称:天津广宇发展股份有限公司
    2.住所:天津经济技术开发区第三大街16 号(泰达中心)
    3.法定代表人:赵健
    4.注册资本: 512717581 元
    5.企业类型:股份有限公司
    6.经营范围:GD 系列自动售货机的生产、销售、租赁和技术与售后
    服务(包含维修、改造、测试及技术咨询等);GD 系列防伪检测仪生产、销
    售;金融机具、自动售检票系统、智能卡、多维码识读设备等电子设备产
    品生产、销售、租赁和技术与售后服务(包含维修、改造、测试及技术咨询
    等);软件技术开发、销售;计算机相关产品生产、销售;喷涂;自营和代
    理各类商品和技术的进出口业务。电气设备的检修、维护。
    7.历史沿革及企业概况:
    天津广宇发展股份有限公司,公司前身天津立达(集团)公司国际商场,
    成立于1986 年5 月,1991 年始进行股份制改组,将原公司净资产折为7033.72
    万股国家股,1993 年10 月25 日至1993 年11 月30 日,发行社会公众股3340
    万股,1993 年12 月10 日在深交所上市。
    截至评估基准日,公司总股本为512717581 股,均为非限制流通股。
    2010 年1 月13 日,根据国务院国有资产监督管理委员会《关于天津广宇发
    展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 7
    [2010]7 号),公司股东山东鲁能恒源置业有限公司和天津南开生物化工
    有限公司将其持有的广宇发展的424.15 万股和9839.143 万股股份无偿划转
    给鲁能集团。划转完成后,鲁能集团持有10263.293 万股,占总股本的20.
    017%,为公司第一大股东。
    (三)被评估单位简介
    1.企业名称:山东鲁能亘富开发有限公司
    2.注册地址:济南市经四路185 号
    3.法定代表人:黄先可
    4.注册资本:壹拾亿零伍仟万元
    5.企业类型:有限责任公司
    6.经营范围:房地产开发,物业管理,房屋租赁;货物仓储(不含
    化学危险品)、装卸服务;机械、电子设备、钢材、木材、五金交电化工
    (不含化学危险品)、汽车(不含小轿车)及配件销售;电力设备安装及
    技术咨询;装饰装修;商品信息咨询(不含中介服务)。
    7.历史沿革及现状:山东亘富于2000 年10 月27 日经山东省工商行
    政管理局批准注册成立,初始注册资本为1 亿元,其中:山东鲁能拓展置
    业有限公司出资2500 万元,出资比例25%;深圳亘富投资有限公司出资2000
    万元,出资比例20%;山东鲁能控股集团公司出资2000 万元,出资比例20%;
    山东鲁能燃料集团有限公司出资1500 万元,出资比例15%;山东鲁能发展
    集团有限公司出资1500 万元,出资比例15%;山东鲁能物业公司出资500
    万元,出资比例5%。
    经过历次增资及股权变更,截至2009 年8 月,山东亘富召开股东会会
    议,各股东一致同意将所持山东亘富股权无偿划转给山东鲁能集团有限公
    司,山东亘富公司成为山东鲁能集团有限公司的全资子公司。
    山东亘富以房地产开发与经营为主,具有房地产开发二级资质,主要
    开发“领秀城”项目。该项目位于济南市市中区南部,北靠二环南路,西临
    103 省道,距离市中心6 公里。项目总投资157 亿元,规划建设面积420 万
    平方米。该项目以开发生活居住为主,主要为高层、小高层、多层住宅,鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 8
    沿山体景观为联排别墅及花园洋房,配套建设教育、医疗、商贸等公共设
    施。
    8.近三年资产、财务、经营状况
    金额单位:万元
    项目 2009年11 月 2008年 2007年
    总资产 624665.74 347698.83 413424.70
    总负债 553522.38 271880.18 317544.43
    净资产 71143.36 75818.65 95880.27
    营业收入 39894.67 156073.51 44651.90
    利润总额 -5291.57 -22335.26 -6688.04
    所得税 -616.27 -2273.64 -5188.40
    净利润 -4675.30 -20061.62 -1499.65
    9.正在进行的投资项目
    山东亘富以房地产开发与经营为主,具有房地产开发二级资质,主要
    开发“领秀城”项目。该项目位于山东省济南市南部生态保护区北侧、城市
    中轴线的南端,北靠二环南路,西邻103 省道,东至鲁能泰山足球俱乐部,
    南临玉函山、泉子山。该项目以开发生活居住为主,主要为高层、小高层、
    多层住宅,沿山体景观为联排别墅及花园洋房,配套建设教育、医疗、商
    贸等公共设施。目前已开发完A1、B、C1、D、E1、F 地块,正在开发的地
    块有L1、J2、L2L3 一期、M1、M2 地块正在开发,其余大部分地块尚未开
    发。
    10.与委托方的关系
    山东亘富为委托方-鲁能集团的全资子公司。
    二、评估目的
    因鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份之事宜,北京中企华资产评
    估有限责任公司接受鲁能集团和广宇发展的共同委托,对该经济行为所涉
    及的山东鲁能亘富开发有限公司的全部资产及相关负债和股东全部权益
    价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。《关于天津广宇发展鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 9
    股份有限公司重大资产重组的议案》已经得到鲁能集团第五届董事会第三
    次会议审议通过。
    三、评估对象和评估范围
    评估对象为鲁能集团持有的山东鲁能亘富开发有限公司100%股权的
    市场价值。评估范围为山东鲁能亘富开发有限公司全部资产及相关负债,
    具体包括:流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债、
    长期负债。
    评估基准日山东亘富账面资产总额624665.74 万元,总负债为553522.38
    万元,净资产为71143.36 万元(账面值业经北京中瑞岳华会计师事务所有限
    责任公司审计)。具体如下表:
    金额单位:人民币万元
    项目 账面原值 账面净值
    流动资产 615781.61
    非流动资产 8884.13
    其中:长期投资
    固定资产 247.30 143.92
    其中:在建工程
    建 筑 物
    设 备 247.30 143.92
    无形资产 5.65
    其中:土地使用权
    其它资产 8734.56
    资产总计 624665.74
    流动负债 450970.38
    非流动负债 102552.00
    负债总计 553522.38
    净资产 71143.36
    委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一
    致。
    于评估基准日,所涉及的鲁能集团持有的山东亘富的股权,权属清晰,鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 10
    无权属受限情况。
    截止评估基准日,山东亘富开发成本中尚有约448.2 亩的土地已缴纳
    土地出让金,但未取得土地使用权证,济南市国土资源局的出具待拆迁完
    毕再办理土地使用权证的说明。
    四、评估价值类型
    依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。
    市场价值,是指有自愿交易意向的买卖双方,在公开市场上买卖委估
    资产(或股权)可以期望并能实现的合理交易价格。买卖双方对委估资产及
    市场,以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易
    方将在没有任何外在压力、或受到胁迫的情况下,独立、自主地决定其交
    易行为。
    五、评估基准日
    本项目资产评估基准日是2009 年11 月30 日。
    一切计价标准均为基准日有效的价格标准,所有资产均为基准日实际
    存在的资产。
    该评估基准日由委托方及各中介机构共同商讨确定。确定评估基准
    日所考虑的主要因素包括:经济行为的实现、会计期末等。
    六、评估依据
    (一)行为依据
    1.山东鲁能集团有限公司第五届董事会第三次会议决议;
    2.与委托方签订的资产评估业务约定书。
    (二)法规依据
    1. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国
    人民代表大会常务委员会第五次会议通过);
    2. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令第鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 11
    378号);
    3. 《企业国有产权转让管理暂行规定》(国务院国有资产监督管理委员
    会令第3号);
    4. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员
    会令第12号);
    5. 《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院令第91号);
    6. 《国有资产评估管理办法施行细则》(原国家国有资产管理局国资办
    发(1992)36号);
    7. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国务院国
    有资产监督管理委员会国资产权[2006]274号);
    8. 《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大
    会常务委员会第十八次会议修订);
    9. 国务院国资委和财政部联合发布的《关于企业国有产权转让有关
    事项的通知》(国资发产权[2006]306号文件);
    10. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产
    权[2009]941号);
    11. 《中华人民共和国土地管理法》;
    12. 《中华人民共和国城市房地产管理法》;
    13. 《中华人民共和国城市规划法》;
    14. 《中华人民共和国城镇国有土地出让和转让暂行条例》(国务院令
    55号);
    15. 国务院《关于深化改革严格土地管理的决定》(国发[2004]28号);
    16. 国务院《关于加强土地调控有关问题的通知》(国发[2006]31号);
    17. 国土资源部《关于印发〈国土资源部关于加强土地资产管理促进
    国有企业改革和发展的若干意见〉的通知》(国土资发[1999]433号);
    18. 财政部令第33号和财会[2006]3号下发的《企业会计准则》;
    19. 有关其他法律、法规、通知文件等。
    (三)准则依据
    1. 财政部关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 12
    德准则—基本准则》的通知 (财企[2004]20 号);
    2. 中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导
    意见》(会协[2003]18 号);
    3. 中国资产评估协会《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协[2004]134
    号);
    4. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则--评估报告》、《资产
    评估准则–评估程序》、《资产评估准则–业务约定书》、《资产评估准则–
    工作底稿》、《资产评估准则–机器设备》、《资产评估准则–不动产》和
    《资产评估价值类型指导意见》等7 项资产评估准则的通知 (中评协
    [2007]189 号);
    5. 中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知
    (中评协[2008]218号);
    6. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——无形资产》和《专
    利资产评估指导意见》的通知(中评协[2008]217号);
    7. 中国资产评估协会《资产评估操作规范意见(试行)》 (中评协[1996]03
    号);
    8. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001);
    9. 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)。
    (四)产权依据
    1. 企业国有资产产权登记证;
    2. 房屋所有权证及其他产权证明文件;
    3. 土地使用权证及其他产权证明文件;
    4. 建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等;
    5. 车辆行驶证;
    6. 有关股权划转和转让文件、持股证明文件;
    7. 设备购置合同、发票等。
    (五)取价依据
    1. 劳动和社会保障部、财政部《关于调整原行业统筹企业基本养老保鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 13
    险缴费比例的通知》(劳设部发[2003]7 号);
    2. 济南市现行的建筑工程预算定额、安装工程预算定额、装饰工程预
    算定额、市政工程预算定额等定额资料;
    3. 济南市现行的建筑工程费用定额、安装工程费用定额、装饰工程费
    用定额、市政工程费用定额等定额资料;
    4. 济南市现行的材料预算价格资料;
    5. 济南市现行的建筑工程概算指标;
    6. 类似的典型工程造价资料;
    7. 济南市房地产市场情况;
    8. 济南市同类房地产销售价格情况;
    9. 建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》;
    10. 济南市2009 年11 月《工程造价信息》;
    11. 地方有关政府收取的前期和其它费用标准;
    12. 国家有关部门公布的建设前期和其它费用标准;
    13. 国家发展计划委员会、建设部计价格[2002]10 号文-关于发布《工程
    勘察设计收费管理规定》的通知;
    14. 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理费及相关服务
    管理规定》通知(发改价格[2007]670 号);
    15. 国经贸经[1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》、国经贸资
    源[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》、国经贸[1998]407
    号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》;
    16. 《中国机电产品报价手册》(2009 年);
    17. 黑马信息广告(2009.11);
    18. 联合商情(2009.11);
    19. 慧聪商情(2009.11);
    20. 被评估单位提供的设备台帐;
    21. 被评估单位提供的购买合同和发票;
    22. 重要设备购置合同、招投标资料;鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 14
    23. 评估基准日(2009 年11 月30 日)的存贷款利率和外汇汇率;
    24. 被评估单位验资报告;
    25. 被评估单位前三年会计报表(资产负债表、损益表、现金流量表);
    26. 被评估单位提供的前三年收入构成及分析资料;
    27. 被评估单位提供的前三年营业费用分析资料;
    28. 被评估单位提供的历年固定资产折旧提取方法;
    29. 被评估单位审计后的前三年及评估基准日的审计报告;
    30. 被评估单位提供的人员结构和薪金资料;
    31. 被评估单位提供的未来发展规划;
    32. 被评估单位提供的未来5 年收入成本预测;
    33. 本公司收集的有关市场资料、产业经济和宏观经济资料。
    七、评估方法
    本次评估对象为鲁能集团持有的山东鲁能亘富开发有限公司100%股
    权,故对山东鲁能亘富开发有限公司进行整体评估。
    根据企业价值评估指导意见,对企业价值进行整体评估的需采用两种
    以上评估方法。包括资产基础法、收益法和市场法等。对于本项目来说,
    由于类似的交易案例资料缺乏,市场法难以有效实行。因此采用资产基础
    法和收益法对纳入评估范围的山东鲁能亘富开发有限公司进行整体评估,
    并根据分析确定各单位最终评估结果。
    (一)资产基础法
    资产基础法评估根据各项资产的实际情况适当地选择了市场法、收益
    法、假设开发法或重置成本法进行评估,然后加和得出总资产评估值。对
    纳入评估范围的山东亘富各类资产及负债的评估方法如下:
    1.关于流动资产的评估
    流动资产的评估,主要采用重置成本法。
    (1)对于货币资金的评估,我们根据企业提供的各科目的明细表,对现
    金于清查日进行了盘点,根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 15
    基准日现金数,对银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后,以经
    核实后的账面价值确认评估价值。
    (2)对于应收款项和其他应收款,评估人员通过核查账簿、原始凭证,
    并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实,在进行业务内
    容和账龄分析的基础上,对于预计能够全额收回的款项,按清查核实后账
    面值确定评估值;对于有确凿证据证明不能收回的款项,评估为0;对于
    预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款
    项,在逐笔分析业务内容的基础上,结合账龄分析分别确定一定比例的风
    险损失。
    (3)对于预付账款,评估人员通过核查账簿、原始凭证,并对大额款项
    进行函证或相关替代程序进行清查核实,在此基础上按预计可收回相关资
    产和权益确定评估值。
    (4)对于存货,包括房地产开发产品和开发成本等。
    1)对房地产开发产品-商品房,采用市场价值倒扣法进行评估。已经签
    定商品房销售(预售)合同的根据合同确定开发产品销售金额,尚未签定商
    品房销售(预售)合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售金额,在此
    基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。根据产品是否畅销情
    况采用下列公式:
    ①比较畅销
    评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-
    所得税
    ②平销
    评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-
    所得税-适当数额的净利润
    ③滞销
    评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-
    所得税-全部净利润
    2)对房地产开发成本中的商品房开发项目,主要采用假设开发法进行鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 16
    评估。由于房地产开发成本属于存货,在假设开发法评估结果基础上需扣
    除企业应缴纳的所得税。则基本公式如下:
    评估价值=税前评估价值-所得税
    税前评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-
    销售税金及附加-土地增值税-投资利息-投资利润
    ①开发后房地产价值
    对于有签约预售的项目,开发后房地产价值=已签约房屋销售金额+
    未签约房屋预计销售金额;对于没有签约预售的项目,开发后房地产价值
    等于项目开发后可售房屋预计销售金额。
    ②后续开发成本
    后续开发成本=至竣工尚需发生的工程费用+已完工尚未支付的工程
    费用+不可预见费用
    ③销售费用
    销售费用=预计销售金额×销售费用率+已销售尚未支付的销售佣金(如
    有)
    ④管理费用
    管理费用=后续开发成本×管理费用率
    ⑤销售税金及附加
    销售税金及附加=开发后房地产价值×销售税金及附加率
    ⑥土地增值税
    按照税法规定,分项目进行汇算清缴,根据增值比例分段累计计算土
    地增值税。
    ⑦投资利息
    投资利息=税前评估价值×利率×后续开发期+(后续开发成本+管理费
    用)×利率×后续开发期/2
    ⑧投资利润
    投资利润=税前评估价值×投资利润率×后续开发期+(后续开发成本+管
    理费用)×投资利润率×后续开发期/2鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 17
    3)对于多交的土地出让金及契税的评估
    根据企业与济南市国土资源局签订的土地出让合同,土地出让面积为
    3242831.37 平方米(合4864.22 亩),其中已取得土地证的面积为2942108.90
    平方米(合4413.14 亩),尚有300722.47 平方米(合451.08 亩)的土地未取得土
    地使用权证,但已全部缴纳土地出让金,济南市国土资源局已出具了待拆
    迁完毕后在该项目闭合圈内再办理约448.2 亩土地使用权证的说明。根据
    《济南鲁能领秀城居住区总体规划》,项目可开发的土地面积为3188400
    平方米(合4782.58 亩),需对土地使用情况进行调整,已缴纳土地出让金的
    土地面积约54431.37 平方米(合81.65 亩)企业无法开发,政府将提供新的土
    地或将已缴纳的土地让金和契税共58867526.60 元返还,本次评估对多交的
    土地出让金和契税以账面值列示。
    2.关于机器设备的评估
    对于机器设备主要采用重置成本法进行评估,对于报废的旧设备有回
    收价值的以估计回收价值为评估值,无回收价值的评估值为零。
    评估值=重置全价×综合成新率
    (1)设备重置全价的确定
    ①机器设备、电子设备重置全价的确定
    本次评估范围内的机器设备和电子设备主要是国内采购或国内代理,
    其购置价大部分包含了安装调试费、运杂费,其重置全价等于购置价;对
    不需要安装及调试的设备(电脑、打印机等),直接以向制造商、供应商询
    价或以近期同类设备的合同价等价格作为重置全价;对于购置价中不包含
    安装调试费、运杂费且安装调试时间较长的大型设备,在购置价的基础上,
    加上一定的运杂费、安装调试费用和资金成本作为重置全价。重置全价的
    公式为:
    重置全价=设备购置价+安装调试费+运杂费+资金成本
    设备购置价在查询评估基准日近期的公允市场交易价格,或直接向制
    造商、供应商询价,同时收集和参考近期同类设备的合同价等有关资料的
    基础上确定。鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 18
    安装调试费按不同类型设备,根据有关安装取费比率计算确定。
    运杂费根据运输距离及最佳运输方式按市场运费率计算确定。
    资金成本按评估基准日贷款利率、合理工期,假设资金平均投入计算
    确定,对于合理工期短于6 个月的项目,资金成本忽略不计。
    ②车辆重置全价的确定
    车辆重置全价由车辆购置价、购置税、牌照费三部分构成。
    重置全价=车辆购置价+购置税+牌照费
    购置价:车辆所在地市场价格。
    购置税=购置价÷(1+17%)×10%。
    牌照费:包括验车费、手续费等。
    (2)成新率的确定
    ①对于生产经营设备,通过对设备使用状况的现场勘察,查阅有关设
    备的运行状况、主要技术指标等资料,以及向有关工程技术人员、操作人
    员查询该设备的技术状况、故障情况、维修保养的情况通过分类判定各部
    位使用状况,由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后按年限法
    综合测定成新率,其计算公式为:
    综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
    ②对于办公设备、电子设备等通用设备,主要通过对设备使用状况的
    现场勘察,并根据各类设备的经济寿命年限,综合确定其成新率。
    ③对于车辆等,依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、
    使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率,然后结合现场勘察情况
    加以修正,确定其综合成新率。
    车辆理论成新率,根据已使用年限和已行驶里程分别计算:
    年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
    里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
    现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏,发动机是否正常,电路是否
    通畅,制动性能是否可靠,是否达到尾气排放标准等,根据勘察结果,在
    理论成新率的基础上进行调整,确定综合成新率。鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 19
    (3)评估值的确定
    将重置全价和成新率相乘,得出评估值。
    评估值=重置全价×成新率
    3.关于其他无形资产的评估
    委托评估无形资产包括办公软件,评估人员通过市场询价及咨询供应
    商,以评估基准日的市场价格确认其评估值。
    4.关于递延所得税资产的评估
    递延所得税资产为计提往来款坏账准备、存货跌价准备及以前年度可
    弥补亏损形成的递延所得税资产,评估人员查阅了记账凭证和账薄,未发
    现异常情况。根据《资产评估操作规范意见》的要求,对已计提的往来未
    坏账准备评估为零,故坏账准备形成的递延所得税资产评估为零;由于在
    存货评估时,已考虑所得税对评估值的影响,故对于计提存货跌价准备形
    成的递延所得税资产评估为0;对于以前年度可弥补亏损形成的递延所得
    税资产以核实后账面值作为评估值。
    5.关于流动负债及长期负债的评估
    关于负债,我们根据企业提供的各项目明细表,检验核实各项负债在
    评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者
    实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
    (二)收益法
    收益法,就是运用适当的折现率或资本化率,将未来的纯收益折算为
    现值的估价方法。具体操作时可以采用净利润折现、净现金流折现或未来
    收益资本化。
    本次采用净现金流折现法对山东亘富进行评估,即以未来若干年度内
    的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业
    性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产及负债价值减去有
    息债务得出股东全部权益价值。
    1、计算模型
    本次评估收益法模型选用企业自由现金流。鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 20
    企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
    股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
    有息债务:指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款,带息应
    付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
    其中:营业性资产价值按以下公式确定
    企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明
    确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值
    2、预测期的确定
    根据山东亘富目前开发项目情况和土地储备情况,以及未来开发计
    划,预测期至现有项目完成开发后一年,后延一年主要是考虑到房地产物
    业销售相对于房地产开发有一定滞后。山东亘富房地产项目计划完成开发
    时间为2016 年8 月,预测期取定到2017 年。
    3、收益期的确定
    山东亘富主要从事房地产开发,所开发房地产项目主要是对外销售,
    主营业务收入主要来源于房地产物业销售。山东亘富对现有在开发和未开
    发房地产项目做了详细的开发计划,预计在2016 年完成现有项目的开发,
    但今后取得新的房地产开发项目具有很大不确定性,因此收益期按预测期
    确定。
    4、自由现金流量的确定
    本次评估采用企业自由现金流,山东亘富为一家房地产开发公司,自
    由现金流量的计算公式如下:
    (预测期内每年)自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附
    加+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税
    +折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
    5、终值的确定
    收益期为预测期,终值按预测期末回收资产确定。
    6、折现率的确定
    按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自
    由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 21
    公式:WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
    式中:
    Ke 为权益资本成本;
    Kd 为债务资本成本;
    D/E:根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率;
    其中:Ke=Rf+βL×RPm+Rc
    Rf:无风险报酬率;
    βL:企业风险系数;
    RPm:市场风险溢价;
    Rc:企业特定风险调整系数。
    7、年中折现的考虑
    考虑到现金流量全年都在发生,而不是只在年终发生,因此现金流量
    折现时间均按年中(期中)折现考虑。
    8、溢余资产价值的确定
    溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的,超过企业经营所需的多
    余资产,采用重置成本法确定评估值。
    9、非经营性资产价值的确定
    非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产,包括不产
    生效益的资产,以及与评估预测收益无关联的资产,第一类资产不产生利
    润,第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。采用重置成本
    法确定评估值。
    八、评估程序实施过程和情况
    (一)接受委托
    根据委托方资产评估意向,在正式评估之前,我公司有关领导与鲁能
    集团等单位的有关人员进行了交流,首先向委托方了解认购方案、工作进
    度,评估目的,评估对象和范围,评估基准日。接受委托后,我公司确定
    该项目负责人,成立了鲁能地产评估项目组。在评估项目组进入现场之前,鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 22
    项目负责人就资产评估的前期准备工作与鲁能集团及相关单位进行了交
    流,并向鲁能集团及相关单位发送了资产评估清查表格、资产评估需提供
    资料清单,对资产评估申报工作及需提供的资料进行了详细的解释。
    (二)制订评估方案
    根据评估目的,制定了鲁能地产项目资产评估操作方案和计划,拟定
    收集资料提纲。并根据委估资产多数为房地产类资产的特点,专门制定了
    鲁能地产项目房地产类资产评估操作方案,作为资产评估操作方案的重要
    组成部分,全程指导和规范评估作价。
    (三)资产清查和资料收集、分析
    1、资产清查
    (1)清查组织工作
    2009 年11 月27 日开始,评估人员到达评估现场,对申报评估资产进
    行现场清查。
    根据企业申报评估资产类型,评估人员分为财务、房产和设备三组,
    按照鲁能地产项目操作方案要求,分别对有关资产进行全面的现场清查。
    清查工作结束后,各小组均提交了清查核实及现场勘察作业工作成果。
    (2)清查主要步骤
    ①指导企业相关人员首先进行资产清查与收集,准备应向评估机构提
    供的资料;
    在评估人员到达现场前,通过电话、传真等方式指导企业相关的财务
    与资产管理人员在自行资产清查的基础上,按照评估机构提供的“资产评估
    明细表”、“评估调查表”及其填写要求、资料清单,细致准确的登记填报,
    对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情
    况的文件资料进行收集。
    ②初步审查被评估单位提供的资产评估明细表
    评估人员到达现场后,通过翻阅有关资料及图纸,了解涉及评估范围
    内具体对象的详细状况。然后仔细阅读预评估各类资产评估明细表,初步鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 23
    检查有无填项不全、错填、资产项目不明确,并根据经验及掌握的有关资
    料,检查资产评估明细表有无漏项等。
    ③现场实地勘察
    2009 年11 月28 日-12 月20 日,依据评估资产评估明细表、评估调查
    表,对申报资产进行现场勘察。
    针对不同的资产性质及特点,采取不同的勘察方法。在现场勘察过程
    中,对机器设备,查阅了主要设备的购置合同、竣工决算资料及验收记录、
    运行日志、重大事故报告书、大修理和技改等技术资料和文件,并通过和
    设备管理人员的广泛交流,了解设备的购置日期、产地、各项费用的支出
    情况,查阅设备的运行和故障记录,填写设备现场勘察记录等。
    ④补充、修改和完善资产评估明细表
    根据现场实地勘察结果,进一步完善资产评估明细表,以做到“表”“实”
    相符。
    ⑤核实产权证明文件
    对评估范围内的设备、车辆的产权进行调查核实,但对产权证的真实
    有效性不承担责任。评估是在调查核实有关产权的基础上进行的,不存在
    产权纠纷的问题。
    (3)清查的主要方法
    在清查工作中,我们针对不同的资产性质、特点及实际情况,采取了
    不同的清查方法。
    ①固定资产的清查
    主要为设备类资产,采取点面结合、普遍勘察与重点了解相结合的办
    法,对价值量大的全部清查、其他设备清查比例超过80%。评估人员查阅
    和复印了重要设备的采购合同,并重点核对和分析账面值中设备价、备品
    备件和各项费用比例。
    ②无形资产的清查
    对申报评估的其他无形资产,评估人员核查了有关购买合同、版本、
    购置后升级换代情况。鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 24
    ③流动资产、负债的清查
    A.实物性流动资产清查(主要为存货)
    a.对房地产开发产品,评估人员逐个项目地进行了现场勘察,了解房
    屋地理位置、周边环境、配套设施、交通状况、物业状况等,并对具体项
    目的建设时间、五证是否齐全(土地使用权证、建设用地规划许可证、建设
    工程规划许可证、建设施工许可证、销售许可证等)等进行核实,对周边同
    类项目进行市场调研。对建设年代较早的未售尾房,现场勘察了房屋成新
    度。
    b.对房地产开发成本,主要核实项目规划、工程进度、项目预算等,
    并对已发生成本的合理性进行核实,对周边同类项目进行市场调研。
    B.非实物资产和负债的清查
    主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭证,对非实物性
    流动资产进行清查。我们对货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、
    应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、
    长期借款等科目的重要记账凭证进行了重点核验,发现企业财务管理比较
    严格,账目清楚,无重大异常情况。
    2.有关经营资料的收集和分析
    (1)收集各单位前三年的会计报表(资产负债表、损益表、现金流量表);
    (2)分析各单位收入构成及各年收入的变化原因;
    (3)分析各单位前三年成本费用的构成及各年成本费用的变化原因;
    (4)分析各单位固定资产折旧与摊销对现金流的影响;
    (5)分析各单位各类资产状况。
    (四)评定估算
    1.资产基础法评估
    根据现场清查情况和评估人员的询价结果,按照通用的评估方法对各
    项委估资产进行评定估算、汇总。
    2.收益法评估鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 25
    (1)综合各单位提供的资料及评估组的调查结果,对未来收益期限内的
    收入、成本费用、净现金流量及其他财务数据进行预测及计算;
    (2)通过对行业风险、公司风险、政策风险等风险因素的分析,确定折
    现率;
    (3)按照收益法计算公式确定收益法评估值;
    3.根据资产基础法和收益法评估过程、结果撰写评估技术说明和评估
    报告。
    4.将报告初稿送公司进行三级审核,根据公司审核意见,修订评估报
    告,出具评估报告终稿。
    (五)提交报告
    于2010 年1 月25 日将正式评估报告提交给委托方。
    九、评估假设
    本次评估建立在下述假设之上,根据资产评估的要求,认定这些假设
    条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由
    于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
    (一)一般性假设和限定条件:
    1.本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素;
    2.影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本
    政策无重大变化,宏观经济形势不会出现重大变化;企业所处地区的政治、
    经济和社会环境无重大变化;
    3.国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等无重大
    改变;
    4.企业会计政策与核算方法和编写此份报告时所采用的会计政策在重
    要方面基本一致;
    5.企业经营所消耗的主要原材料、辅料等的供应无重大变化;
    6.针对评估基准日资产的实际状况,企业管理团队无重大变化,并尽
    职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营;鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 26
    7.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式
    与目前方向保持一致。
    8.除评估报告中已有揭示以外,假定企业已完全遵守所有有关的法律
    法规;
    9.无其他不可预测和不可抗力因素对企业造成的重大不利影响。
    (二)特殊性假设和限定条件:
    1.本次在进行开发产品和开发成本评估时,均是基于企业开发的项目
    均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的
    合同约定如期交房。本次测算资产价值时,未考虑可能出现的工程质量问
    题、或因项目设计变更、施工条件变化,环境条件变化等因素导致开发成
    本和或有负债变化对评估结果的影响;
    2.本次在进行开发产品和开发成本评估时,部分项目尚未完成相关的
    竣工面积测绘工作,本次评估时是采用管理层提供的可供销售面积进行测
    算的,未考虑企业最终测绘的可供销售面积与上述面积可能存在的差异对
    评估结果所产生的影响;
    3.本次在进行开发产品和开发成本评估时,由于评估师还无法准确预
    计未完工程后续专业支出,本次评估时采用的该部分项目的后续专业支出
    为管理层预计项目总专业支出减去在评估基准日已投入的专业支出金额
    进行确定的,未考虑该部分项目工程竣工决算时项目专业支出(土地、建安、
    前期、市政配套、基础设施及开发间接费)与此预算金额可能存在的差异对
    评估结果产生的影响;
    4.本次在进行开发产品和开发成本评估时,未考虑企业在未来筹措资
    金时,受经济周期、产业政策、银行贷款政策、预售情况等因素变化的影
    响;
    5.本次在进行开发产品和开发成本评估时,未考虑企业开发项目未来
    销售受项目定位、销售价格变动、竞争楼盘供应情况等因素变化的影响;
    6.本次在进行开发产品和开发成本评估时,未考虑企业开发项目未来
    市政规划调整因素的影响;鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 27
    7.本次在进行开发产品和开发成本评估时,未考虑企业开发项目未来
    相应的税收制度、房改制度和购房贷款政策、对房地产投资开发方面的其
    他政策等变化对企业估值的影响;
    8.假设未来水、电、煤等基础能源的价格不会出现重大变化,本次评
    估测算未考虑上述基础能源价格及相应的建材价格可能存在的较大价格
    变化对评估结果的影响;
    9.假设山东亘富的现金流在每个预测期间的中期产生,如在一个预测
    年度内,现金流在年中产生,而非年终产生。
    10.假设收益期为预测期。
    11.假设企业预计的柏石峪、花山峪两个村截止到2012 年7 月、石青
    崖村截止到2012 年9 月的过渡安置费用及渣土清运费及光缆迁移费共计
    17491.6 万元能够安置完毕。
    12.假设企业能够取得济南市国土资源局承诺的尚未办证的448.2 亩土
    地的土地使用权证,并合法开发。
    13.假设企业能够按照与山东文博有限公司、山东省经济和信息化委
    员会签订的协议,以4800 元/平方米的价格将G2 地块约20000 平方米的住
    宅和G3 地块约30000 平方米的住宅出售,其他住宅以市场价出售。
    十、评估结论
    根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观和公正的原则及履行
    必要的评估程序,北京中企华资产评估有限责任公司对鲁能集团拟认购广
    宇发展定向增发股份所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司的全部资产和
    负债及股东全部权益价值进行了评估,本次评估分别采用资产基础法和收
    益法。评估结果如下:
    (一)资产基础法评估结果
    在评估基准日2009 年11 月30 日持续经营的前提下,经中瑞岳华会计
    师事务所审计后企业账面总资产为624665.74 万元,总负债为553522.38 万鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 28
    元,净资产为71143.36 万元;评估后的总资产为689449.06 万元,总负债为
    553522.38 万元,净资产为135926.68 万元,净资产增值64783.32 万元,增值
    率91.06%。具体评估汇总情况详见下表:
    资产评估结果汇总表
    金额单位:人民币万元
    项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    A B C=B-A D=C/A*100%
    一、流动资产 1 615781.61 681010.05 65228.44 10.59
    二、非流动资产 2 8884.13 8439.01 -445.12 -5.01
    其中:长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
    投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
    固定资产 5 143.92 111.05 -32.87 -22.84
    在建工程 6 0.00 0.00 0.00
    无形资产 7 5.65 6.50 0.85 15.04
    其中:土地使用权 8 0.00 0.00 0.00
    其他非流动资产 9 8734.56 8321.46 -413.10 -4.73
    资产总计 10 624665.74 689449.06 64783.32 10.37
    三、流动负债 11 450970.38 450970.38 0.00 0.00
    四、非流动负债 12 102552.00 102552.00 0.00 0.00
    负债总计 13 553522.38 553522.38 0.00 0.00
    净资产 14 71143.36 135926.68 64783.32 91.06
    (二)收益法评估结果
    在评估基准日2009 年11 月30 日持续经营前提下,山东鲁能亘富开发
    有限公司股东全部权益价值的账面值71143.36 万元,评估值132211.98 万元,
    评估增值61068.62 万元,增值率为85.84%。
    (三)最终评估结果的确定
    资产基础法评估后净资产为135926.68 万元,收益法评估后股东全部权
    益价值为132211.98 万元,收益法比资产基础法低3714.70 万元,两者相差
    2.73%。差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同,收益法是从企业的
    未来获利能力角度考虑的,成本法是从资产的再取得途径考虑的。本次评
    估中主要资产为房地产类存货,资产基础法对其主要采用的是静态假设开
    发法,是站在评估时点,假设开发完成后按现时点的市场价格和后续开发
    成本,扣减税费、利息、利润而得到的值,较好地反映了目前企业的资产鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 29
    价值。而收益法是对企业未来的房地产项目开发、销售进行合理预测,通
    过未来净现金流入折现加总得出评估结论,由于目前国家对房地产市场正
    在进行一系列的宏观调控,未来房地产政策具有一定的不可预计性,由此
    也会导致房地产企业未来项目开发进度、物业销售进度具有较大的不确定
    性。结合山东亘富的实际情况及本次评估目的,我们认为资产基础法评估
    结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。故最终选取资产
    基础法得出的评估值作为最终评估结果。即:山东鲁能亘富开发有限公司
    经评估后股东全部权益价值为135926.68 万元。
    鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份所涉及的山东鲁能亘富开发
    有限公司100%股权价值,按照评估后山东鲁能亘富开发有限公司净资产价
    值乘以股权比例确定为135926.68 万元。
    (四)评估结论增减值原因分析
    山东亘富评估增值的主要原因是存货评估增值,存货评估增值的原因
    是企业于2004 年8 月取得用于房地产开发的土地,取得时的土地价格较低,
    且随着近几年房地产市场价格的大幅上涨,山东亘富开发的房屋的销售价
    格也随之上涨,而本次评估对存货采用假设开发法进行评估,造成存货增
    值。
    十一、特别事项说明
    以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水
    平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于):
    (一)评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的,受具体参
    加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。资产评估报告的使用各
    方应关注本报告书中所揭示的特别事项和评估报告的法律效力等内容。
    (二)由委托方和被评估单位管理层及其有关人员提供的与评估相关的
    所有资料,是编制本报告的基础。委托方及被评估单位应对其提供资料的
    真实性、全面性负责。
    (三)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时未鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 30
    作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下,评估机构及
    评估人员不承担相关责任。
    (四)本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原
    则确定的现行价格,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊
    的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经
    济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前
    述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时,评估结论一般会失
    效。
    (五)本公司对委托方和被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执
    照、产权证明文件、会计凭证等资料进行独立审查,但不对上述资料的真
    实性负责。
    (六) 根据企业与济南市国土资源局签订的土地出让合同,土地出让面
    积为3242831.37 平方米(合4864.22 亩),其中已取得土地证的面积为
    2942108.90 平方米(合4413.14 亩),尚有300722.47 平方米(合451.08 亩)的土
    地未取得土地使用权证,但已全部缴纳土地出让金,济南市国土资源局已
    出具了待拆迁完毕后在该项目闭合圈内再办理约448.2 亩土地使用权证的
    说明。根据《济南鲁能领秀城居住区总体规划》,项目可开发的土地面积
    为3188400 平方米(合4782.58 亩),需对土地使用情况进行调整,已缴纳土
    地出让金的土地面积约54431.37 平方米(合81.65 亩)企业无法开发,政府将
    提供新的土地或将已缴纳的土地让金和契税共58867526.60 元返还,本次评
    估对多交的土地出让金和契税以账面值列示。
    (七) 山东亘富以土地使用权作为抵押向中国建设银行股份有限公司济
    南泉城支行、中国工商银行济南市经二路支行等金融机构进行了抵押贷
    款,截至本次评估基准日尚未解除抵押。具体情况如下:
    1.2007 年5 月,以领秀城项目133003 平方米(土地)(土地证号:市中
    国用(2006)第0200105 号)账面价值13965 万元,评估价值28090 万元,抵
    押给中国建设银行股份有限公司济南泉城支行取得3 年(贷款期限)贷款
    15952 万元人民币;鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 31
    2.2008 年7 月,以领秀城项目145953 平方米(土地)(土地证号:市中
    国用(2005)第0200151 号、市中国用(2005)第0200153 号、市中国用(2005)第
    0200127 号、市中国用(2006)第0200105 号)作价15325.10 万元,评估价值35222
    万元,抵押给中国建设银行股份有限公司济南泉城支行分行取得3 年(贷款
    期限)贷款12600 万元人民币;
    3.2008 年12 月,以领秀城项目289757.20 平方米(土地)(土地证号:市
    中国用(2005)第0200128 号、市中国用(2005)第0200153 号、市中国用(2005)
    第0200130 号市中国用(2005)第0200120 号、市中国用(2005)第0200013 号、
    市中国用(2005)第0200119 号)作价30424.10 万元,评估价值71137 万元,抵
    押给中国工商银行济南市经二路支行取得3 年(贷款期限)贷款36000 万元人
    民币;
    4.2009 年5 月,以领秀城项目107267.5 平方米(土地)(土地证号:市中
    国用(2008)第0200055 号)作价11263 万元,评估价值26066 万元,抵押给齐
    鲁银行建设路支行取得2 年(贷款期限)贷款10000 万元人民币;
    5.2009 年8 月,以领秀城项目41019 平方米(土地)(土地证号:市中国
    用(2005)第0200120 号)作价4297.3 万元,评估价值10006 万元,抵押给深圳
    发展银行济南分行取得3 年(贷款期限)贷款9000 万元人民币;
    6.2009 年8 月,以领秀城项目340000.1 平方米(土地)(土地证号:市中
    国用(2005)第0200275 号)作价35700 万元,评估价值83640 万元,抵押给中
    国农业银行济南市泺源支行取得3 年(贷款期限)贷款19000 万元人民币。
    (八)2008 年12 月山东亘富与山东文博有限公司签订《协议书》,双方
    约定山东文博有限公司以4800 元/平方米的价格购买G3 地块约30000 平方
    米的住宅,本次评估以此价格确认30000 平方米的销售收入。
    (九) 2009 年8 月山东亘富与山东省经济和信息化委员会签订《协议书》,
    双方约定山东文博有限公司以4800 元/平方米的价格购买G2 地块约20000
    平方米的住宅,本次评估以此价格确认20000 平方米的销售收入。
    (十)纳入评估范围内的电子设备有10 项已报废,账面原值102729.00 元,
    账面净值16407.42 元,详见评估明细表备注。鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告书
    北京中企华资产评估有限责任公司 32
    (十一)本次评估对于暂未取得建设工程规划许可证、建设用